公司公告☆ ◇603167 渤海轮渡 更新日期：2024-04-18◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-10 00:00│渤海轮渡（603167）：2023年度独立董事述职报告（汪民生）
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作为渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则
》等法律法规及《渤海轮渡集团股份有限公司章程》《渤海轮渡集团股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定，诚实、勤勉、独
立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实
维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事情况
（一）独立董事的基本情况
汪民生，男，汉族，1963 年 10 月出生，大学学历，经济学硕士。现任上海海越私募基金管理有限公司执行董事、北京国文金
文化有限公司独立董事、渤海轮渡集团股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
经过自查，本人对自身的独立性情况进行以下说明：
1.本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、
不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2.本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
3.本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
本人自 2023年 5月 19日任公司第六届董事会独立董事，应出席 6 次董事会会议。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审
议，对于各专门委员会职权范围内事项，本人进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，提高了决策的合理性、科学性。
本人充分发表了自己的意见和建议，对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。
（一） 出席董事会和股东大会情况
独立 出席董事会情况 出席股东
董事 大会情况
姓名 应出 亲自 以通讯 现场 委托 缺席 是否连续 应出 亲自
席次 出席 方式出 出席 出席 次数 两次未亲自 席次 出席
数 次数 席次数 次数 次数 出席会议 数 次数
汪民生 6 6 5 1 0 0 否 0 0
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员，秉承客观公正的态度，认真审阅了《关于经理层成员业绩考
核与薪酬管理办法的议案》《关于确定任期考核指标的议案》，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和材料；会议召开期
间，详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决
权并发表同意的独立意见；会议召开后，持续跟进相关议案的执行进展，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续
发展提供了重要保障。
独立董事 薪酬与考核委员会会议 战略委员会会议
参加次数 参加次数
汪民生 1 1
1. 薪酬与考核委员会
会议名称 会议内容 发表意见 审议
结果
薪酬与考核委员会 审议了以下议案： 同意本次会议议案 通 过
2023年第二次会议 1.《关于经理层成员业绩考核与薪酬
管理办法的议案》
2.《关于确定任期考核指标的议案》
2. 战略委员会
会议名称 会议内容 发表意见 审议
结果
战略委员会 审议了《关于公司“十四五”发展战 同意本次会议议案 通 过
2023年第二次会议 略规划的议案》
（三）发表独立意见情况
根据《公司章程》《独立董事工作细则》及其他法律法规的有关规定， 2023年度内本人对公司下列有关事项发表了独立意见：
序号 时 间 发表事前认可意见/独立意见审议的事项 意见类型
1 2023年5月19日 关于选举董事长、聘任高级管理人员的独立意见 同 意
2 2023年7月5日 关于全资子公司山东浩洋增持海大公司股权 同 意
的独立意见
3 2023年10月20日 关于对子公司财务资助的独立意见 同 意
（四）现场考察情况
本人通过参加董事会及董事会专门委员会会议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部
控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。其中为深入
了解公司生产经营情况，本人赴公司烟台本部进行现场调研。在现场调研时，本人与公司管理人员深入交谈，了解公司重大事项的进
展情况，掌握公司运行动态。
（五）公司配合独立董事工作情况
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人
能够及时了解公司生产经营动态以及财务公司关联交易情况，以供本人与中小投资者交流沟通。同时，对本人提出的意见建议，公司
均积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权，并良好的执行了公司董事会及股东大会所作
的决策。
（六）其他工作情况
本人没有提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等行使独立董事
特别职权情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）为子公司提供财务资助情况
公司第六届董事会第五次会议，审议通过了关于为子公司提供财务资助的议案。全资子公司天津渤海轮渡融资租赁有限公司对大
连渤海轮渡燃油有限公司再次提供 3,500 万元财务资助，期限不超过 1 年，年借款利率为 4.35%，大连渤海轮渡燃油有限公司以其
向渤海轮渡集团股份有限公司供应燃油的应收账款和库存燃油提供质押担保。
本次财务资助旨在为有效保障公司船舶用油安全，满足子公司日常经营需要，且公司能够及时掌握子公司大连渤海轮渡燃油有限
公司的经营管理情况和资金状况，可对其履约和还款能力进行有效监控，提供财务资助的风险处于可控范围内；本次向大连渤海轮渡
燃油有限公司提供财务资助事项已按照有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
（二）信息披露的执行情况
公司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对
公司重大事项及定期报告履行信息披露义务。此外，财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均经审计委员会、董
事会及股东大会审议通过，审议程序合法合规，向投资者充分揭示了公司的经营情况，不存在侵害中小投资者利益的情形，切实保障
了信息披露的真实、及时、公平、准确和完整。
（三）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，
对公司的关键业务流程及控制环节内控的有效性进行了自我评价，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真
负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年任期内本人严格遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，勤勉忠实履行职责，充分发挥本人的专
业知识及独立作用，推动公司不断完善治理结构,健全公司内部控制体系,提高公司运作水平,促进公司稳步发展,切实维护公司及全体
股东的合法权益。
2024年,本人将继续勤勉尽职,发挥好独立董事的作用，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流，推进公司
治理结构的完善与优化，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
报告人：汪民生
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-10/603167_20240410_UZC3.pdf
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2024-04-10 00:00│渤海轮渡（603167）：关于确认2023年日常关联交易及预计2024年日常关联交易的公告
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渤海轮渡（603167）：关于确认2023年日常关联交易及预计2024年日常关联交易的公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-10/603167_20240410_01UN.pdf
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2024-04-10 00:00│渤海轮渡（603167）：董事会对独立董事独立性评估的专项意见
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渤海轮渡集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会共有三位独立董事，分别为董华先生、何贵才先生、汪民生先生。其中，
董华先生在 2023 年度任职时间为 2023 年 1月 1 日至 12 月 31 日，何贵才先生、汪民生先生在 2023 年度任职时间均为 2023
年 5月 19日至 12月 31日。公司董事会于近日收到独立董事董华先生、何贵才先生、汪民生先生提交的《关于独立性的自查报告》
。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》（2023 年 12月修订）的有关规
定及公司独立董事制度的相关要求，公司董事会对独立董事的独立性情况进行评估，并出具如下专项意见：
经核查独立董事董华先生、何贵才先生、汪民生先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以
外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进
行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》中关于
独立董事独立性的相关要求。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-10/603167_20240410_PQIW.pdf
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2024-04-10 00:00│渤海轮渡（603167）：独立董事专门会议制度（2024年4月制定）
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第一条 为进一步完善渤海轮渡集团股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保
护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《渤海轮渡集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）和上海证券交易所规定以及《公司章程》的规定，认真履行职责，在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 本制度第四条所列事项、第五条第一项至第三项，应当经独立董事专门会议审议。除本制度第四条、第五条规定的事项
外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议，半数以上独立董事提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议原则上应当于召开前3日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事出席方可举行；每一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全
体独立董事过半数通过；会议的表决方式为记名投票表决。
独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委
托书应于会议表决前提交给会议主持人。
第十一条 独立董事应对专门会议所议事项发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发
表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确
说明理由、无法发表意见的障碍。在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别详细记录
。
第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包含如下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）会议议程；
（四）独立董事发表的意见；
（五）会议审议结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十三条 独立董事专门会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事应
当在会议记录上签字确认。
第十四条 独立董事专门会议的会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、
决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由公司负责保存。专门会议会议档案的保存期限为10 年。
第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司
运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公
室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条 出席会议的独立董事均对专门会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十七条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括独立董事专
门会议工作情况。
第四章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，应按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十条 本制度经公司董事会审议通过后生效施行。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-10/603167_20240410_L4RZ.pdf
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2024-04-10 00:00│渤海轮渡（603167）：董事会议事规则（2024年4月修订）
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渤海轮渡（603167）：董事会议事规则（2024年4月修订）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-10/603167_20240410_4J5P.pdf
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2024-04-10 00:00│渤海轮渡（603167）：第六届董事会第八次会议决议公告
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渤海轮渡（603167）：第六届董事会第八次会议决议公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-10/603167_20240410_U2CW.pdf
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2024-04-10 00:00│渤海轮渡（603167）：关于修改《公司章程》的公告
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渤海轮渡（603167）：关于修改《公司章程》的公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-10/603167_20240410_1FR0.pdf
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2024-04-10 00:00│渤海轮渡（603167）：对大华会计师事务所履职情况评估的报告
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渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）作为公司 2
023 年度年报审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对大华所 2
023 年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为大华所资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见
，具体情况如下：
一、 大华所基本情况
大华所成立于 1985 年，2012 年 2 月由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙。注册地址在北京市海淀区西四环中路
16 号院 7 号楼 1101，首席合伙人为梁春。截至 2023 年 12 月 31 日合伙人 270 人，注册会计师 1471 人（其中：签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师 1141人）。大华所在国内重要城市设立了 30 家分支机构。2022年度业务总收入 33.27 亿元、审计
业务收入 30.74 亿元、证券业务收入 13.89 亿元。
二、 执业记录
（一）基本信息
项目合伙人：曹荣，注册会计师，合伙人，2016 年 9月成为注册会计师，2015 年 10 月开始从事上市公司和挂牌公司审计，20
16 年 9 月开始在大华所执业，2023 年 1 月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过 9 家次。
签字注册会计师：刘国卫，注册会计师，2020 年 4 月成为注册会计师，2018 年 12 月开始从事上市公司和挂牌公司审计，202
0 年 12 月开始在大华所执业；近三年承做或复核上市公司和挂牌公司审计报告 3 家次。
项目质量控制复核人：张二勇，注册会计师，独立复核人，2005 年 6 月成为注册会计师，2004 年 10 月开始从事上市公司和
挂牌公司审计，2012 年 2 月开始在大华所执业，2022 年 1 月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报
告 6家。
（二） 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主
管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）独立性
大华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
三、大华所质量管理水平
大华所已严格遵循财政部颁发的新质量管理准则，并按照新质量管理准则要求构建了质量管理体系，修订了大华所质量管理制度
和流程。新质量管理体系、制度和流程在年报审计过程中运行情况良好，并发挥了重要作用。
（一）分歧解决机制
大华所鼓励尽早识别出意见分歧，并明确规定意见分歧提出和解决的相关步骤，包括如何解决意见分歧、如何将解决意见分歧达
成的结论付诸实施以及如何进行记录等。必要时可向相关监管机构、职业组织、其他会计师事务所或注册会计师进行咨询。审计项目
如存在分歧解决事项按照大华所《业务风险管理规程》关于分歧解决的相关规定处理。主要包括：
1.对于项目组内部的意见分歧，应以高级别人员指导低级别人员的工作，形成的结论应当得以记录和执行。
2.对于项目组与被咨询者之间的意见分歧，应以项目组最终判断为结论，被咨询者的意见不能替代项目组重新做出的专业判断。
3.项目合伙人与相关质量复核人员以及与大华所负责执行质量管理体系相关活动的人员（如审核经理、审管委内部行业组专家等
）的意见分歧，原则上应由下一环节审批人逐级进行解决。若仍无法解决，应由项目合伙人将书面仲裁申请提交至由分歧解决会解决
。如仍无法解决，项目合伙人可通过质量管理主管合伙人向管委会专业仲裁委员会提出复议申请。专业仲裁委员会复议结果为最终结
果。
4.各级复核人员之间的分歧
审核经理与复核合伙人之间的重大分歧应先由项目所在区域总部归口管理的质控合伙人协调解决，无法解决的参照上述“3”的
规定，先提交至分歧解决会解决，若仍无法解决，则应提交至专业仲裁委员会解决。
2023 年年度审计过程中，大华所就本公司的所有重大会计审计事项达成一致意见，无不能解决的意见分歧。
（二）项目咨询
大华所鼓励员工对审计业务过程中出现的因本人业务经验局限不能把握的疑难问题或争议事项向其上级人员进行咨询。
为提高专业技术咨询运行效率，项目组成员在执行鉴证业务过程中遇到的因本人业务经验局限不能把握的疑难问题或争议事项，
应首先向项目负责经理或项目合伙人请示处理意见或提请项目组内部讨论。如果项目负责经理非项目签字注册会计师时，在向项目合
伙人咨询前，还应先向项目签字注册会计师咨询。
当项目组内部就所咨询疑难问题或争议事项未能达成一致意见或涉及重大事项、重大判断、重大疑难问题时，项目合伙人可与相
关复核人员进行充分沟通。
当项目合伙人与相关复核人员就涉及重大判断、重大疑难问题或有争议的事项未达成一致意见时，项目合伙人可以选择向专业标
准部进行技术咨询。
专业标准部提供咨询回复意见时，可根据咨询事项的复杂程度考虑是否需要提交给相关的专家委员会或行业组专家征求意见，并
针对《技术咨询函》中提交的会计、审计方面的专业技术问题，从技术层面提供初步处理建议和参考意见，供项目组决策参考。
2023 年年审过程中，大华所就本公司重大会计审计事项与专业标准部及时咨询，按时解决公司重点难点技术问题。
（三）项目质量复核
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