公司公告☆ ◇603191 望变电气 更新日期：2024-05-04◇ 通达信沪深京F10
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2024-05-01 00:00│望变电气（603191）：2023年年度股东大会会议资料
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望变电气（603191）：2023年年度股东大会会议资料。公告详情请查看附件。
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2024-04-26 00:00│望变电气（603191）：2023年度利润分配预案的公告
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重要内容提示：
分配比例：每 10股派发现金红利 1.5元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。
本次利润分配方案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时回购专用证券账户上的股份数量为基数，具体日期将在
权益分派实施公告中明确。
如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，以
实施分配方案时股权登记日的总股本扣除届时回购专用证券账户上的股份数量为基数，相应调整分配总额。如后续公司总股本发生变
化，将在相关公告中披露。
一、利润分配方案内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润为 234,586,738.82 元，截止 2023
年 12 月 31 日，母公司经审计可供分配利润为 995,843,075.29元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利
润分配的权利。因此，本公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额
根据股权登记日的公司总股本数及公司回购专用证券账户中股份数确定。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时回购专用证券账户上的股份数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.5 元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。截至目前，公司总股本 333,167,407 股，回购专用证券账户上的股份
数量为 652,768 股，以此计算拟派发现金红利49,877,195.85 元（含税），占公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润比例为
21.26%。
根据《上市公司股份回购规则》规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金
分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司 2023年以现金为对价，通过集中竞价方式回购股份 3,202,768股, 支付现金 50,293,4
53.32 元（不含交易费用）。据此，公司 2023 年度预计现金分红金额合计为 100,170,649.17 元，占合并报表中归属于上市公司股
东的净利润比例为 42.70%。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，以实
施分配方案时股权登记日的总股本扣除届时回购专用证券账户上的股份数量为基数，相应调整分配总额。如后续公司总股本发生变化
，将在相关公告中披露。
本预案经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、现金分红方案合理性的情况说明
公司 2023 年年度利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》等有关规定及《公司章程》等
规定，符合公司的利润分配政策。同时，公司 2023 年度预计现金分红金额合计为 100,170,649.17 元（含公司现金回购金额），占
合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为 42.70%。
截至本公告披露日，上述利润分配方案不会影响公司偿债能力或造成资金短缺的财务风险。公司过去十二个月内不存在使用募集
资金补充流动资金的情况，未来十二个月不存在使用募集资金补充流动资金的计划。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月24日召开第四届董事会第五次会议审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司
已披露的股东回报规划。
（二）监事会意见
监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》《公司章程》《上
市后三年股东分红回报规划》等要求，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，认为公司2023年度利润分配方案是合理的
，符合公司长远利益，并同意提交公司股东大会审议。
四、相关风险提示
本次分红金额为49,877,195.85元（含税），将在短期减少公司现金及现金等价物余额，随着公司经营性现金持续流入，本次分
红不会对公司的生产经营资金产生重大影响。
本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
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2024-04-26 00:00│望变电气（603191）：2023年度监事会工作报告
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各位监事:
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《重庆望
变电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及相关规范性文件的要求，现向各位股东作2023年
度监事会工作报告如下：
一、本报告期监事会日常工作情况
在本报告期内，公司监事会共召开了五次会议，现将各次会议情况报告如下：
序 时间 会议名 审议议案
号 称
1 2023年3月27日 第三届 1、《关于公司2022年度监事会工作报告
监事会 的议案》
第十三 2、《关于公司2022年度财务决算报告的
次会议 议案》
3、《关于公司2023年度财务预算报告的
议案》
4、《关于公司2022年度利润分配方案的
议案》
5、《关于续聘会计师事务所的议案》
6、《关于审议监事薪酬的议案》
7、《关于预计公司2023年度日常关联交
易的议案》
8、《关于公司2022年年度报告全文及其
摘要的议案》
9、《关于公司2022年度内部控制自我评
价报告的议案》
10、《关于公司2022年度募集资金存放与
使用情况的专项报告的议案》
11、《关于公司募集资金投资项目延期的
议案》
12、《关于会计政策变更的议案》
2 2023年4月25日 第三届 1、《关于公司2023年第一季度报告的议
监事会 案》
第十四 2、《关于使用暂时闲置募集资金进行现
次会议 金管理的议案》
3、《关于变更经营范围及修订＜公司章
程〉的议案》
3 2023年8月21日 第三届 1、《关于公司 2023年半年度报告全文及
监事会 报告摘要的议案》
第十五 2、《关于公司2023年半年度募集资金存
次会议 放与使用情况的专项报告的议案》
3、《关于收购子公司股权暨关联交易的
议案》
4 2023年10月25 第三届 1、《关于公司＜2023年度第二季度报告
日 监事会 的议案》
第十六 2、《关于使用自有资金增加部分募投项
次会议 目投资额的议案》
3、《关于变更部分募集资金用途并实施
新募投项目的议案》
4、《关于监事会换届选举暨提名第四届
监事会非职工代表监事候选人的议案》
5 2023年11月13 第四届 1、《关于选举监事会主席的议案》
日 监事会
第一次
会议
监事会成员分别列席了报告期内历次董事会会议，出席了报告期内全部的股东大会。监事会悉知公司经营及发展的重大决策。
二、监事会对公司2023年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
公司监事列席董事会，出席股东大会，对公司决策过程、制度建设及执行能够全面参与和监督。监事会认为：公司董事会成员能
按照国家有关法律、行政法规和本公司章程的有关规定，以维护公司股东利益为出发点，忠实地履行其职责；认真贯彻执行公司股东
会决议，公司重大决策民主合理、规范运作、创出佳绩；股东会、董事会决议能够得到很好的落实，其程序合法有效。报告期内未发
现公司董事在执行职务、行使职权时有违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）对董事会工作评价
监事会按照公司章程要求严格遵照制度，加强监督工作的力度。监事会认为：董事会及各位董事直面后疫情时代经济疲软和公司
快速发展带来的经营管理压力，紧紧围绕市场开拓、技术创新、项目建设、经营管理各项中心工作，思维敏捷、成果丰硕，精准把握
公司发展之道，为引领企业实现经营目标及提升综合管理水平注入了强大动力。
（三）对经营班子工作评价
2023年主要成绩：经济指标稳中有进，产业建设进展顺利，市场转型稳步推进，创新成果日益增多，运行效率持续改善，“供”
“运”保障有效跟进，数智支撑建设有力，管理体系日益优化，团队建设逐步加强。监事会认为：公司经营班子成员以“建体系、提
品质、抓管理、保增长”为经营方针，贯彻了董事会有关决策部署，坚定实干脚步、主动担当作为，用实际行动为公司发展提供了不
竭动力、构筑了的美好蓝图。
（四）对董事长、总经理工作评价
公司实行董事长兼任总经理的现代企业人事制度，充分发挥管理团队作用。监事会认为：公司董事长、总经理杨泽民工作积极主
动，勇于开拓创新，爱岗敬业，携手公司全体职工团结一心，引领公司稳步前进。严格执行董事会的决议，秉持法治精神，忠诚履职
，充分发挥岗位职责，业绩卓越，表现优异，履职优秀。
（五）检查公司财务的情况
2023年，公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督检查，监事会认为：公司编制的定期报告及审议程序均符合
法律法规及《公司章程》的规定，定期报告的内容、格式均符合各项规定。公司 2023 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和
经营成果。
（六）审核关联交易情况
2023年，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易公正、公平和合理，不存在损害公司和非
关联股东利益的情形。
2024年，监事会将严格依照法律法规和《公司章程》的规定，诚信勤勉地履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司规
范、健康的发展。
（七）2024年监事会工作意见
2024年，将是公司奋斗新征程、抢抓新机遇、展现新作为的奋斗之年，更是公司提职增效创优良、锚定目标立新功的关键之年，
监事会要以监督和服务为手段，以建章立制、规范运行为着力点，聚焦核心竞争力提升、发展加速度提升、管理软实力提升、员工获
得感提升做出新贡献、实现新突破，为公司业务发展、项目开发和建设保驾护航，全面推动公司高质量发展新局面。
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2024-04-26 00:00│望变电气（603191）：关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告
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重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会所”）
作为公司 2023年度财务及内部控制审计机构。根据相关法律、法规及规章制度的规定，公司对大华会所 2023年度履职情况进行了评
估。经评估，公司认为大华会所具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状况，恪尽职守
，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计工作，具体情况如下：
一、资质条件
大华会所成立于 2012 年 2月 9 日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业），组织形式为特殊普通合伙，注
册地址为北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101，首席合伙人为梁春。
截至 2023 年 12月 31 日，大华会所共有合伙人 270 人，注册会计师 1471人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师人数有 1141人。
2022年度业务总收入：332,731.85 万元，2022年度审计业务收入：307,355.10 万元，2022年度证券业务收入：138,862.04万元
，2022年度上市公司审计客户家数：488；主要承接制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业相
关行业审计业务公司。
大华会所在望变电气同行业上市公司的审计客户家数为24家。
二、执业记录
1、基本信息
项目合伙人及拟签字注册会计师1：王庆莲，2005年1月成为注册会计师，2000年4月开始从事上市公司审计，2019年9月开始在大
华会所执业，2021年1月开始为本公司提供审计服务；近三年为12家上市公司签署审计报告。
签字注册会计师2：邱尔杰，2009年9月成为注册会计师，2011年12月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在大华会所执业，
2022年1月开始为本公司提供审计服务；近三年为3家上市公司签署审计报告。
项目质量控制复核人：王春媛，2003年7月成为注册会计师，2001年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作，2012年2月开始
在大华会所执业，2010年8月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。
2、独立性与诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部
门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
三、质量管理水平
1、项目咨询
2023年年度审计过程中，大华会所就公司重大会计审计事项与专业技术部及时咨询，为公司提供有效的咨询帮助及可行的解决方
案。
2、意见分歧解决
大华会所制定了明确的专业意见分歧解决机制。当项目组成员、项目质量复核人或专业技术部成员之间存在未解决的专业意见分
歧时，需要咨询专业技术部负责人。在专业意见分歧解决之前不得出具报告。2023 年度审计过程中，大华会所就公司的所有重大会
计审计事项达成一致意见，无不能解决的意见分歧。
3、项目质量复核与检查
审计过程中，大华会所实施完善的项目质量复核程序，主要包括审计项目组内部复核、独立项目质量复核以及专业技术复核。审
计项目组内部复核主要包括对所有工作底稿执行详细复核，以及由经验丰富的审计小组成员执行第二层次复核。进而确保所开展审计
工作的充分性、财务报表的公允列报以及审计报告的适当性。大华会所设有质量管理团队，主要聚焦于应对质量风险，优化质量目标
，承担事务所和项目层面的质量管理事项。包括事务所层面的质量管理体系建设实施相关工作，以及项目层面的质量复核和督导，识
别质量问题及风险，执行根源分析，实现优化和改进。确保项目组在报告签署之前已经按照项目质量管理要求充分、恰当地执行审计
程序。
4、质量管理缺陷识别与整改
大华会所根据注册会计师职业道德规范和审计准则的有关规定，制定相应的内部管理制度和政策，这些制度和政策构成大华会所
完整、全面的质量管理体系。2023年度审计过程中，大华会所勤勉尽责，质量管理的各项措施得到了有效执行。
四、工作方案
2023年度审计过程中，大华会所根据公司的服务需求以及被审计单位的实际情况，制定全面、合理、可操作性强的审计工作方案
。审计工作围绕被审计单位的审计重点展开。同时大华会所制定了详细的审计计划与时间安排，包括预审工作、盘点、年报审计工作
等，与公司独立董事、审计委员会委员沟通确认后，根据计划安排按时推进审计并提交工作成果，充分满足了公司报告披露时间要求
。
五、人力及其他资源配备
大华会所配备了专属审计工作团队，核心团队成员均具备多年上市公司、制造行业审计经验，并拥有中国注册会计师等专业资质
。项目负责人由资深审计服务合伙人担任。专业配置合理，人数、执业水平和经验等满足项目要求。
六、信息安全管理
大华会所在业务开始前，与客户就业务约定条款达成一致意见，签订业务约定书，以避免双方对业务的理解产生分歧。大华会所
所制定了涵盖档案管理、保密制度、突发事件处理等系统性的信息安全控制制度，在制定审计方案和实施审计工作的过程中，也考虑
了对敏感信息、保密信息的检查、处理、脱敏和归档管理，并能够有效执行。
七、风险承担能力水平
大华会所具有良好的投资者保护能力。截至 2023年末，已按照有关法律法规要求投保职业保险，已计提的职业风险基金和已购
买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 7 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提及
职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
特此报告。
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2024-04-26 00:00│望变电气（603191）：对外投资管理办法（2024年4月修订）
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望变电气（603191）：对外投资管理办法（2024年4月修订）。
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2024-04-26 00:00│望变电气（603191）：2023年度独立董事述职报告（王勇））
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本人自担任重庆望变电气（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事以来，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公
司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真行使法规所赋予的权利，恪尽职守、勤勉尽责，积极参加董
事会、审计委员会会议及董事会组织的其他各项活动，通过与公司持续沟通，收集有关资料，积极主动了解公司的生产经营和运行情
况，对公司的重大决策等事项发表独立意见，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，为健全和完善上市公
司法人治理结构和提高董事会科学决策、依法运作做了一些工作，并能积极地为公司稳健和长远发展建言献策，提出自己的意见和建
议。
现将2023年本人担任公司独立董事以来的工作情况报告如下：
公司于2023年11月13日召开2023年第二次临时股东大会，换届选举本人及赵宇先生、沈江先生为公司第四届董事会独立董事，本
人并从即日开始履行公司独立董事职责。
本人基本情况：王勇，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，会计硕士、工商管理硕士，中国注册会计
师（资深会员）、资产评估师、税务师、法律职业资格，正高级会计师、正高级经济师、正高级审计师职称。1995年7月至2001年1月
，在重庆益弘工程塑料制品有限公司任会计；2001年1月至2009年12月，先后在重庆金汇会计师事务所有限责任公司审计五部任项目
经理、部门副经理；2009年12月至2011年12月，在中瑞岳华会计师事务所重庆分所任审计四部部门经理；2012年1月至今，先后在重
庆海平会计师事务所有限公司任副总经理、主任会计师；2023年11月至今，在望变电气任独立董事。
作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不持有本公司股份，本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司股
东单位担任任何职务，与公司及公司股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有从公司及公
司股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。本人定期开展独立董事独立性自查，确保持续独立履职，不受
公司及其主要股东、实际控制人影响。根据自查，本人不存在影响独立性的情况。
二、
（一）出席董事会、股东大会及行使独立董事职权的情况
任职公司独立董事以来，本着对公司和全体股东诚信、负责的态度，本人亲自到现场出席了2023年11月13日应出席的1次董事会
会议。为保证决策质量，会前认真审阅了相关文件资料，全面了解了议案背景，会上积极参与审议讨论，并严肃进行投票表决，本人
对《关于选举第四届董事会董事长的议案》、《关于选举第四届董事会专门委员会的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
、《关于聘任公司证券事务代表的议案》等相关议案的表决意见均为同意。同时，本人建议公司本着可持续高质量发展理念，在为股
东创造经济效益的同时，也要重视社会责任的履行。此外，作为独立董事，依照有关规定，客观、真实地对公司第四届董事会第一次
会议《关于聘任公司高级管理人员的议案》向董事会、证券监管部门或全体股东发表了独立意见。
董事 是否 参加董事会情况 参加股东
姓名 独立 大会情况
董事 本年应 亲自 以通讯 委托出 缺席 是否连续 出席股东
参加董 出席 方式参 席次数 次数 两次未亲 大会的次
事会次 次数 加次数 自参加会 数
数 议
王勇 是 1 1 0 0 0 否 0
（二）参与董事会专门委员会工作情况
本人积极履行审计委员会主任委员职责。报告期内，公司董事会及下设的四大专门委员会(战略、审计、提名、薪酬与考核委员
会)，严格按照公司《董事会议事规则》和公司董事会专门委员会相关工作规则的规定，忠实勤勉地履行各自职责，为公司董事会科
学决策提供了建设性意见。2023年11月13日，本人作为审计委员会主任委员，主持召开了公司第四届董事会审计委员会第一次会议，
审议通过了《关于聘任杨万华为公司财务总监的议案》。同时，为更好地履行职责，确保工作的连续性，本人还主动关注了公司上届
审计委员会在本年度内审议并公告的有关议案情况。
我认为：公司董事会及下属的审计委员会运作程序合法、合规、有效。
（三）其他履职事项
虽然本人成为公司第四届董事会独立董事的时间已近2023年年末，参与实质性履职工作的总时间有限，但仍然积极主动地做了一
些相关工作。
1、在公司现场及与公司沟通情况
一是收集熟悉了公司的背景资料及之前的年报信息，在公司工作人员的带领下参观
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