公司公告☆ ◇603237 五芳斋 更新日期：2024-05-04◇ 通达信沪深京F10
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2024-05-01 00:00│五芳斋（603237）：关于股份回购进展公告
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回购方案首次披露日 2023/9/7
回购方案实施期限 2023 年 9 月 6 日~2024 年 9 月 5 日
预计回购金额 6,000 万元~10,000 万元
回购用途 □减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
累计已回购股数 2,506,364 股
累计已回购股数占总股本比例 1.7434%
累计已回购金额 6,799.03099 万元
实际回购价格区间 26.06 元/股~28.00 元/股
一、 回购股份的基本情况
公司于 2023 年 9 月 6 日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，
同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励。回购资金总额不低于人民币 6,0
00 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过 45.44 元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购
股份方案之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江
五芳斋实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-053）。
二、 回购股份的进展情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年修订）》的相关规定，公司应在每个月的前 3 个
交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购进展情况公告如下：
2024 年 4 月，公司未回购股份。截至 2024 年 4 月 30 日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 2,506,364 股，占公司
当前总股本的比例为 1.7434%，成交最高价为 28.00 元/股，成交最低价为 26.06 元/股，已支付的资金总金额为人民币67,990,309
.90 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
本次回购符合法律法规的有关规定和公司回购股份方案的要求。
三、 其他事项
公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-05-01/603237_20240501_IE83.pdf
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2024-04-25 00:00│五芳斋（603237）：董事会关于独立董事独立性情况的专项意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等要求，浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具如下专
项意见：
经核查公司现任独立董事潘煜双女士、吴勇敏先生、王淼女士及前述独立董事的直系亲属和主要社会关系成员的任职经历以及独
立董事签署的相关自查文件，上述独立董事不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形，在担任公司独立
董事期间，独立董事已严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立
判断时不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-25/603237_20240425_JIB0.pdf
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2024-04-25 00:00│五芳斋（603237）：浙商证券关于五芳斋2023年度持续督导年度报告书
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五芳斋（603237）：浙商证券关于五芳斋2023年度持续督导年度报告书。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-25/603237_20240425_0SGM.pdf
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2024-04-25 00:00│五芳斋（603237）：关于2023年度利润分配方案的公告
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重要内容提示：
每股分配比例：A 股每 10 股派发现金红利 10 元（含税）。
每股转增比例：A 股每 10 股转增 4 股，不送红股。
本次利润分配、公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司回购专用证券账户中股份、扣减拟回购注
销的限制性股份）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本（扣减公司回购专用证券账户中股份、扣减拟回购注销的限制性股份）发生变动的
，拟维持每股现金分红、转增比例不变，相应调整现金分红、转增总额，并将在相关公告中披露。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）
母公司报表中期末未分配利润为人民币 338,520,131.16 元。经董事会决议，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总
股本（扣减公司回购专用证券账户中的股份、扣减拟回购注销的限制性股份）为基数分配利润、转增股本。本次利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本 143,759,980 股，扣减公司回购
专用证券账户中的股份 2,506,364股，扣减拟回购注销的限制性股份 1,104,208 股，以此计算合计拟派发现金红利140,149,408.00
元（含税）。
根据《上市公司股份回购规则》等规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金
分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司在 2023 年度以集中竞价方式回购股份 1,823,710 股，支付金额49,947,509.10 元（不
含印花税、交易佣金等交易费用），视同现金分红。
综上，2023 年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为 114.70%。
2、公司拟向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股，不送红股。截至本公告披露日，公司总股本 143,759,980 股，扣减公
司回购专用证券账户中的股份2,506,364 股，扣减本次拟回购注销的限制性股份 1,104,208 股，以此计算合计拟转增股本 56,059,7
63 股。本次转增后，公司的总股本为 199,819,743 股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为
准）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组
股份回购注销等致使公司总股本（扣减公司回购专用证券账户中股份、扣减拟回购注销的限制性股份）发生变动的，公司拟维持每股
现金分红、转增比例不变，相应调整现金分红、转增总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、现金分红方案合理性的情况说明
报告期内，公司现金分红总额 190,096,917.10 元，占当期归属于上市公司股东净利润的 114.70%；占期末母公司报表中未分配
利润的 56.16%，达到 50%以上。本次利润分配方案的制定充分考虑了公司发展情况、未来的资金需求及长期利润分配政策，不会对
公司的偿债能力产生不利影响，也不会影响公司正常经营和长期发展，不存在通过募集资金补充流动资金以加大现金分红总额的情形
。公司过去十二个月内未发生过使用募集资金补充流动资金，未来十二个月内没有计划使用募集资金补充流动资金。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2024 年 4 月 23 日召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于2023 年度利润分配方案的议案》，本方案符合公
司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。全体董事均同意该议案，董事会表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票
弃权，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于 2024 年 4 月 23 日召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023 年度利润分配方案的议案》，监事会认为：
本次利润分配方案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持
续发展，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大
影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-25/603237_20240425_MQOU.pdf
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2024-04-25 00:00│五芳斋（603237）：关于变更注册资本、经营范围暨修订《公司章程》的公告
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浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23 日召开的第九届董事会第十五次会议，审议通过了《
关于变更注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
（一）拟回购注销部分限制性股票情况
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，《激励计划》第一个解
除限售期的业绩考核指标未达成；同时，2023 年限制性股票激励计划授予部分中的 3 名激励对象已离职，公司董事会同意对上述已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,104,208 股进行回购注销。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 25 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。回购
完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。
（二）资本公积金转增股本的情况
根据公司拟定的 2023 年度利润分配方案：公司拟向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股，不送红股。截至本公告披露日
，公司总股本 143,759,980 股，扣减公司回购专用证券账户中的股份 2,506,364 股，扣减本次拟回购注销的限制性股份1,104,208
股，以此计算合计拟转增股本 56,059,763 股。公司 2023 年度利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于 2023 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024
-014）。
（三）公司注册资本及股份总数的变化情况
截至本公告披露日，公司注册资本为人民币 143,759,980.00 元，公司股份总数为 143,759,980 股。完成上述资本公积金转增
股本及部分限制性股票回购注销后，公司注册资本将由人民币 143,759,980.00 元变更为人民币 198,715,535.00 元，公司股份总数
由 143,759,980 股变更为 198,715,535 股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准）。
二、《公司章程》修订内容
根据现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司经营实际，拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：
条款 原章程内容 修订后内容
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
143,759,980.00元。 198,715,535.00元。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许 经依法登记，公司的经营范围：许可
可项目：食品生产；食品销售；餐 项目：食品生产；食品销售；餐饮服
饮服务；道路货物运输（不含危险 务；道路货物运输（不含危险货物）
货物）；烟草制品零售；旅游业务 烟草制品零售；旅游业务；住宿服务
住宿服务（依法须经批准的项目 （依法须经批准的项目，经相关部
经相关部门批准后方可开展经营 门批准后方可开展经营活动，具体
活动，具体经营项目以审批结果 经营项目以审批结果为准）。一般项
为准）。一般项目：餐饮管理；非 目：餐饮管理；非居住房地产租赁
居住房地产租赁；租赁服务（不含 租赁服务（不含许可类租赁服务）
许可类租赁服务）；食用农产品批 食用农产品批发；食用农产品零售
发；食用农产品零售；初级农产品 初级农产品收购；食用农产品初加
收购；食用农产品初加工；粮食收 工；粮食收购；物业管理；普通货物
购；物业管理；普通货物仓储服务 仓储服务（不含危险化学品等需许
（不含危险化学品等需许可审批 可审批的项目）；国内货物运输代
的项目）；国内货物运输代理；运 理；运输货物打包服务；低温仓储
输货物打包服务；低温仓储（不含 （不含危险化学品等需许可审批的
危险化学品等需许可审批的项 项目）；包装服务；装卸搬运；信息
目）；包装服务；装卸搬运；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服
咨询服务（不含许可类信息咨询 务）；企业形象策划；市场营销策划
服务）；企业形象策划；市场营销 咨询策划服务；企业管理咨询；企业
策划；咨询策划服务；企业管理咨 管理；创业投资（限投资未上市企
询；企业管理；创业投资（限投资 业）；信息技术咨询服务；软件开发
未上市企业）；信息技术咨询服 广告制作；广告发布；广告设计、代
务；软件开发；广告制作；广告发 理；专业设计服务；商业综合体管理
布；广告设计、代理；专业设计服 服务；外卖递送服务；会议及展览服
务；商业综合体管理服务；外卖递 务；供应链管理服务；财务咨询；旅
送服务；会议及展览服务；供应链 游开发项目策划咨询；休闲观光活
管理服务；财务咨询；旅游开发项 动；日用品批发；日用品销售；日用
目策划咨询；休闲观光活动；日用 百货销售；日用杂品销售；工艺美术
品批发；日用品销售；日用百货销 品及礼仪用品销售（象牙及其制品
售；日用杂品销售；工艺美术品及 除外）；文具用品批发；文具用品零
礼仪用品销售（象牙及其制品除 售；食品用洗涤剂销售；房地产经
外）；文具用品批发；文具用品零 纪；机械设备租赁；人力资源服务
售；食品用洗涤剂销售；房地产经 （不含职业中介活动、劳务派遣服
纪；机械设备租赁；人力资源服务 务）；劳务服务（不含劳务派遣）
（不含职业中介活动、劳务派遣 组织文化艺术交流活动；业务培训
服务）；劳务服务（不含劳务派 （不含教育培训、职业技能培训等
遣）。（除依法须经批准的项目外 需取得许可的培训）；体验式拓展
凭营业执照依法自主开展经营活 活动及策划；数字文化创意内容应
动） 用服务；数字创意产品展览展示服
务；文艺创作；票务代理服务；工艺
美术品及收藏品零售（象牙及其制
品除外）；工艺美术品及收藏品批
发（象牙及其制品除外）；其他文化
艺术经纪代理；摄像及视频制作服
务；非物质文化遗产保护（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
第二十条 公司股份总数为143,759,980股， 公司股份总数为198,715,535股，公
公司的股本结构为：普通股 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
143,759,980股。 198,715,535股。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并须经股东大会特别决议审议通过，同时提请股东大会授权董事会并转
授权公司经营管理层负责办理后续《公司章程》备案等相关事宜，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。
变更后的《公司章程》以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-25/603237_20240425_5EI5.pdf
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2024-04-25 00:00│五芳斋（603237）：第九届监事会第十次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议于 2024年 4月 23日（星期二）在嘉兴市秀洲区新
城街道木桥港路 677 号五芳斋总部大楼 1幢 21楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2024年 4月 12 日通过邮件的
方式送达各位监事。本次会议应出席监事 5 人，实际出席监事 5人（其中：通讯方式出席监事 1人）。
会议由监事会主席胡建民主持，公司部分高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律法规、规章和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
出席会议的监事对议案进行了认真审议并做出了如下决议：
（一）审议通过《关于 2023年度监事会工作报告的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于 2023年年度报告及其摘要的议案》
监事会认为：公司 2023 年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确
、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司 2023 年年度报告》及其摘
要。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于 2023年度利润分配方案的议案》
监事会认为：本次利润分配方案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略
，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于 2023 年度利润分配方
案的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于 2023年度内部控制自我评价报告的议案》
监事会认为：公司编制的《2023年度内部控制评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。公司
结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并
能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司 2023年度内部控制评价报
告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行
委托理财的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率，相关程序符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关规定，不会影响公司正常业务开展，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，该事项决策程序合法、合规，
同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于 2023 年度募集资金存
放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
监事会认为：公司本次回购注销 1,104,208 股限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》
的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股
份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不
存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股
票的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于与关联方签订〈商标转让合同〉暨关联交易的议案》
监事会认为：本次关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事在议案表决
时进行了回避。因此，我们认为此次与关联方签订《商标转让合同》事项公允，未损害非关联股东的利益。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于与关联方签订〈商标转
让合同〉暨关联交易的公告》
（公告编号：2024-022）。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联监事徐芳回避表决。
（十一）审议通过《关于续聘 2024年度会计师事务所的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于续聘 2024 年度会计师
事务所的公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议了《关于公司监事 2024年度薪酬方案的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于董事、监事及高级管理
人员 2024 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-024）。
全体监事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
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