公司公告☆ ◇603290 斯达半导 更新日期：2024-04-25◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-17 00:00│斯达半导（603290）：关于完成工商变更登记的公告
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经斯达半导体股份有限公司（以下简称为“公司”） 2021 年第二次临时股东大会授权，第五届董事会第三次会议审议通过了《
关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体内容详见公司于 2024 年 04月 08 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《斯达半导体股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》
（公告编号：2024-011）。
近日，公司已完成工商变更登记相关手续，并已取得浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》，具体登记信息如下：
统一社会信用代码：913304007731328302
名称：斯达半导体股份有限公司
类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
住所：浙江省嘉兴市南湖区科兴路 988 号
法定代表人：沈华
注册资本：壹亿柒仟零玖拾伍万伍仟贰佰柒拾肆人民币元
成立日期：2005 年 04 月 27 日
经营范围：一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成
电路芯片及产品销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-17/603290_20240417_EFVA.pdf
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2024-04-08 00:00│斯达半导（603290）：2023年年度报告摘要
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斯达半导（603290）：2023年年度报告摘要。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-08/603290_20240408_25AB.pdf
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2024-04-08 00:00│斯达半导（603290）：2023年度审计报告
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斯达半导（603290）：2023年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-08/603290_20240408_AKKN.pdf
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2024-04-08 00:00│斯达半导（603290）：第五届董事会第三次会议决议公告
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一、 董事会会议召开情况
斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2024 年 03 月 30 日以书面、邮件、电话等方式发
出通知，并于 2024 年 04 月 07日以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事及高级管理
人员列席本次会议，本次会议由董事长沈华先生主持，本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《斯达半导体股份有限公
司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：
(一) 审议通过了《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(二) 审议通过了《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(三) 审议通过了《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(四) 审议通过了《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(五) 审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(六) 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(七) 审议通过了《关于董事、高级管理人员 2023 年度薪酬考核情况与 2024年度薪酬计划的议案》
2023 年度董事（不含独立董事）、高级管理人员共计领取薪酬 553.38 万元（税前）；在公司领取津贴的独立董事津贴合计每
年 27.00 万元（税前），按月发放。
为进一步规范公司董事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事、高级管理人员勤勉尽责地完成工作任务，促进
公司效益增长和可持续发展，经研究，拟定 2024 年公司董事、高级管理人员的薪酬计划，主要内容如下：
1) 董事（不含独立董事）
在公司担任除董事以外具体职务的董事，薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定，不领
取董事薪酬；在公司不担任除董事以外具体职务的董事，不在公司领取薪酬。
2) 高级管理人员
公司高级管理人员的薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定。
3) 公司独立董事津贴
根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，2024年度给予每位独立董事津贴人民币 9 万元（税前
）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，涉及董事自身薪酬事项的，该董事按照规定执行回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(八) 审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易及对 2023 年度日常关联交易予以确认的议案》
公司就2024年度日常关联交易进行合理预测及对 2023年度日常关联交易予以确认，具体情况如下：
1. 预计 2024 年度日常关联交易的基本情况
根据目前公司经营情况，除关键管理人员薪酬外，公司未预见 2024 年有发生关联交易的需求，如后续因经营需要，公司会按照
公司法以及公司章程的相关规定执行。
2. 对 2023 年度日常关联交易予以确认
根据 2023 年度公司日常关联交易实际发生情况，除关键管理人员薪酬外，未发生其他日常关联交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(九) 审议通过了《关于 2024 年度向金融机构申请融资额度的议案》
为满足 2024 年公司日常经营所需资金和业务发展需求，计划在公司 2024年合并报表范围内以信用、保证、抵押、质押等方式
向各金融机构增加不超过等值人民币 350,000.00 万元的各类长短期融资，融资结构以借款、授信为主，融资主体包括公司及其控股
子公司。
同意授权由总经理在上述计划授权融资金额范围内，向各金融机构具体办理各项融资事宜。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(十) 审议通过了《关于计提资产减值准备报告的议案》
2023 年末，公司各项资产减值余额合计 46,349,853.08 元，其中，应收款项坏账准备 43,540,107.57 元，存货跌价准备 2,80
9,745.51 元。本次计提影响 2023年度利润-12,556,478.41 元。上述数据已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计。除上述以
外的其他资产因本年度末无减值，故均未计提减值。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(十一) 审议通过了《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(十二) 审议通过了《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(十三) 审议通过了《关于本公司 2024 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司本次拟为全资子公司及控股子公司提供担保，有利于公司主营业务的发展，不存在损害公司及股东利益的情形；本次担保事
项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事沈华、胡畏、陈幼兴、龚央娜回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(十四) 审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十五) 审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(十六) 审议通过了《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意于 2024 年 04 月 29 日召开公司 2023 年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会
将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-08/603290_20240408_CA97.pdf
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2024-04-08 00:00│斯达半导（603290）：中信证券关于斯达半导使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为斯达半导体股份有限公司（以下简称“斯达半导”、“公
司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则（2023 年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，对斯达半导
使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准嘉兴斯达半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3201
号），公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行不超过 1,600 万股（含本数）A 股股票，募集资金总额不超过 350,000.00 万
元。截止 2021 年 11 月 03 日，公司本次发行募集资金总额为人民币 3,499,999,800.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人
民币23,049,272.04 元，实际募集资金净额人民币 3,476,950,527.96 元。
上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2021 年 11 月 03 日出具了《嘉兴斯达半导体股
份有限公司验资报告》（信会师报字﹝2021﹞第 ZA15756 号）。
二、募集资金使用情况
2023 年度，本公司实际使用 2021 年非公开发行股票募集资金人民币1,552,155,488.35 元，具体使用情况详见下表：
单位：人民币元
项目 金额
募集资金总额 3,499,999,800.00
减：发行费用 23,049,272.04
募集资金净额 3,476,950,527.96
截止期初 项目累计投入 1,433,620,571.34
累计发生额 募集资金用于现金管理取得的理财收益 16,715,528.21
利息收入扣除手续费净额 76,401,573.12
本期发生额 项目累计投入 1,552,155,488.35
募集资金用于现金管理取得的理财收益 -
利息收入扣除手续费净额 51,731,865.80
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金期末余额 636,023,435.40
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理额度
公司拟授权经营管理层使用额度不超过人民币 60,000.00 万元的暂时闲置资金和不超过 150,000.00 万元的自有资金进行现金
管理。
（二）现金管理产品种类
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，将暂时闲置的资金用于购买安全性高、流动性好的保本型银行结
构性存款、理财产品。
（三）现金管理额度有效期
本次现金管理额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至股东大会（或公司有权机构）审议批准下一年度募集资金进行现
金管理有关授权之日止。
（四）实施方式
在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。公司购买
的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户时，公司将及时报
上海证券交易所备案并公告。
四、对公司经营的影响
（一）本次使用闲置资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影
响公司募集资金项目的开展和建设，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）通过对闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，获得一定的投资效益，有利于为公司和股
东获取较好的投资回报。
五、风险控制措施
（一）公司进行现金管理时，将选择安全性高、流转性好、保本型的理财产品、结构性存款或定期存款等，管理期限不超过12个
月，理财产品、结构性存款或定期存款等到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存。
（二）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，
控制投资风险。
（三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为，公
司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，能够提高公司资金的使用效率和收益，便于统筹管理闲置募集资金，不会影响公
司募投项目的正常开展和正常业务经营，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，该事项审议和决策程序符合《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关要求。监事会同意公司使用额度不超过人民币 60,000.00 万元的暂时闲置资金和不超过 150,000.00 万元的自有资金进
行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意
见，履行了必要的内部决策程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票上
市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司已制定了相应的风险控
制措施，本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项不会影响公司经营活动的正常开展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-08/603290_20240408_106M.pdf
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2024-04-08 00:00│斯达半导（603290）：2023年度独立董事述职报告-郭清
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作为斯达半导体股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》
、《独立董事工作制度》等规定，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位与个人
的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护公司股东
尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一）独立董事简介
郭清先生，1979 年出生，浙江大学电气工程学院副教授。2007 年 7 月取得浙江大学信电系微电子学与固体电子学博士学位，2
008 年 1 月至 2008 年 12 月任香港科技大学电子与计算机系博士后，2007 年 10 月至 2010 年 6 月任浙江大学信息与电子工程
学系博士后，2010 年 7 月至今，历任浙江大学电气工程学院助理研究员、讲师和副教授，2017 年 10 月至 2023 年 10 月任斯达
半导独立董事。
（二）独立董事是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位中担任任何职务，本人及直系
亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符
合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求，不存在影响独
立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1. 出席董事会和股东大会情况
2023 年度任职期间，公司共召开 6 次董事会会议和 2 股东大会会议。本人出席会议情况如下：
独立董 出席董事会情况 出席股东大
事姓名 会情况
本年应出 亲自 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东大
席董事会 出席 方式参 席次数 次数 次未亲自出 会的次数
次数 次数 加次数 席会议
郭清 6 6 1 0 0 否 2
本人认为：报告期内，公司董事会及股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序
，均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
2. 出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
2023 年度任职期间，本人作为董事会提名委员会主任委员，期间并未有委托他人出席和缺席情况，具体出席会议情况如下：
独立董事 参加董事会专门委员会情况 参加独立董事专门
姓名 会议情况
出席董事会 出席董事会薪 出席董事会提 出席董事会战 出席独立董事专门
审计委员会 酬与考核委员 名委员会次数 略投资委员会 会议的次数
次数 会次数 次数
郭清 0 0 1 0 0
本人坚持勤勉尽责的原则，充分发挥专业特长，严格按照相关规定履行职责，就审议事项积极参与讨论、发表意见，维护公司全
体股东特别是中小股东的利益。
本人认为：报告期内，公司董事会专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事
项均履行了相关程序，均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023 年度任职期间，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行多次沟通，就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流
，审核审计工作开展的独立性及公司的配合情况，监督及核查公司内部审计工作、程序及计划，维护了审计结果的客观、公正。
（三）行使独立董事职权的情况
本人作为公司独立董事，公司报送的各类文件均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况。在现场多次听取相关人员汇
报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使独立职权，对公司信息披露情况等
进行监督和核查。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023 年度任职期间，本人通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、经营层人员保持密切联系，及时掌
握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入地了解公司经营发展情况，运用自身专业知识对公司董
事会、专门委员会相关议案提出专业意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
在行使职权的过程中，公司能够积极配合工作，与本人保持经常性的沟通，保证本人享有与其他董事同等的知情权，并及时就有
关问题认真予以回复，不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况，为本人正常履职提供了必要的条件和充分的支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生达到披露标准应披露而未披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞
争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定披露了定期报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内
部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的
真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用或解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
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