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603318(水发燃气)最新公司公告
 

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公司公告☆ ◇603318 水发燃气 更新日期:2024-03-26◇ 通达信沪深京F10 ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-02-24 00:00│水发燃气(603318):关于担保事项的进展公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 担保人名称:公司全资子公司大连派思燃气设备有限公司(以下简称“派思设备”) 被担保人名称:水发派思燃气股份有限公司(以下简称“公司”) 是否为上市公司关联人:否 本次担保金额:本次担保本金为5,000万元人民币 本次担保是否有反担保:无 对外担保逾期的累计数量:公司无逾期担保 截至本公告披露日,上市公司及其控股子公司对外担保总额为0元。上市公 司对控股子公司提供的担保余额为73,743.81万元,占上市公司最近一期经审 计净资产的比例为38.89%;上市公司不存在对控股股东和实际控制人及其关 联人提供担保的情形;公司无逾期的对外担保事项。 一、担保情况概述 水发派思燃气股份有限公司于 2023年 3月 20日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议,2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度向银行申请授信额度的议案》,同意根据公司 2023 年度发展计划 ,结合公司投资战略部署,公司及其下属全资公司、控股公司 2023 年度拟向有关银行以及信托公司和融资租赁公司等多家金融机构 申请办理总额不超过人民币 30 亿元的综合授信。授信种类包括但不限于各类贷款、开具承兑汇票、票据贴现、信用证、保函、供应 链融资、融资租赁、票据质押等。融资授信额度最终以金融机构实际审批金额为准。并同意公司及其下属全资公司、控股公司在上述 融资授信额度内办理融资授信申请、借款、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续。董事会提请股东大会授权公司办理前述事 宜并签署相关法律文件。本次年度授信额度有效期自股东大会通过之日起至审议下一年度授信额度的股东大会决议通过之日止。 具体内容详见公司分别于 2023 年 3 月 22 日、2023 年 5 月 19 日发布的《第四届董事会第十一次会议决议公告》(公告编 号 2023-005)、《关于 2023 年度向银行申请授信额度的公告》(公告编号 2023-008)、《2022 年年度股东大会决议公告》(公 告编号 2023-023)。 二、担保的进展情况 2022年 9月 21 日,公司与上海浦东发展银行股份有限公司大连分行(以下简称“浦发大连分行”)签署《融资额度协议》(以 下简称“主合同”),融资额度金额为 5,000万元,额度使用期限为自 2022年 9月 21日至 2025 年 8月 31日止;2022年 9月 21 日派思设备与浦发大连分行签署《最高额抵押合同》,派思设备以其名下不动产为主合同债权和实现主合同债权的各项费用提供抵押 担保(详见公司 2022 年 9月 23日披露的 2022-072号公告)。该事项在公司 2022年度股东大会审议通过的《关于 2023年度向银行 申请授信额度的议案》授权批准范围内,并已经派思设备董事会审议通过。 近日,公司拟与浦发大连分行签署《流动资金借款合同》,金额为人民币5,000万元,期限 12个月。本次向银行融资及担保事项 为前期银行贷款到期后的续贷事项。 三、被担保人基本情况 被担保人名称:水发派思燃气股份有限公司 法定代表人:朱先磊 统一社会信用代码:912102007443645440 注册资本:45,907.0924 万元人民币 企业类型:股份有限公司(中外合资、上市) 企业地址:辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城 73# 成立时间:2002 年 12 月 04 日 经营范围:煤气、燃气系统工程设备的生产及安装自产产品。(涉及行政许可证的,须经批准后方可开业经营)。 经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2022 年 12 月 31 日,公司(母公司)资产总额为 341,884.42 万元,负债 总额为 193,327.72 万元;2022年度,公司(母公司)实现营业收入 18,036.35 万元。 截至 2023 年 9 月 30 日,公司(母公司)资产总额为 302,561.94 万元,负债总额为 156,632.50 万元;2023 年 1-9 月, 公司(母公司)实现营业收入 12,890.44万元(上述数据未经审计)。 四、派思设备与浦发大连分行签署的《最高额抵押合同》主要内容 (1)担保方式:最高额抵押担保。 (2)担保范围:本合同主债权及由此产生的利息(包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履 行本合同而发生的费用,以及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)。 (3)抵押担保期限:自本合同生效至本合同项下被担保的债权全部清偿完毕后终止。 (4)担保本金:5,000 万元。 五、累计担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日,上市公司及其控股子公司对外担保总额为 0 万元;上市公司对控股子公司提供的担保余额为 73,743.81 万 元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 38.89%;上市公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形;公 司无逾期的对外担保事项。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-02-24/603318_20240224_A4V0.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-02-06 00:00│水发燃气(603318):关于聘任高级管理人员的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 2024年 2月 4 日,水发派思燃气股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第三次临时会议和第五届监事会第三次 临时会议,审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。经公司总经理提名,董事会提名委员会审核,公司董事会一致同意聘 任张增军先生为公司副总经理,任期自 2024 年 2 月 4 日至 2026 年 11月 27 日。 独立董事对上述聘任高管事项发表独立意见如下: 公司聘任张增军先生为副总经理的相关程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,张增军先生具备公司法规定的任职资格 ,不存在被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情况,亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管 理人员的情形。经审阅公司提供的张增军先生的个人简历等相关资料,我们认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合公 司高级管理人员的任职条件和履职能力。综上所述,我们同意对上述高级管理人员的任命。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-02-06/603318_20240206_UOUN.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-02-06 00:00│水发燃气(603318):独立董事关于第五届董事会第三次临时会议的独立意见 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定,作为水发派思燃气股份 有限公司(以下简称“公司”)独立董事,基于独立判断的立场,现就公司第五届董事会第三次临时会议相关事项发表独立意见如下 : 一、关于新增日常关联交易预计的事项 本次预计新增的日常关联交易是在不同燃气公司的管网互联互通条件下实现各公司天然气供需平衡的必要措施,有利于促进有序 竞争、高效保供的天然气市场体系的构建。该关联交易定价系根据双方历史交易价格并参考市场价格综合确定,定价公允,不会损害 公司及中小股东的利益。相关合作关联方已将曹县东合股权托管给上市公司,经营风险可控,有利于保障公司获得稳定气源,从而保 障天然气销售业务正常开展,并且不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响,也不会影响公司独立性,不会对关联人形成依赖 。 董事会审议该议案时,公司关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、胡晓主动回避了表决,其他非关联董事全部投票 同意,表决程序合法有效。因此,我们一致同意本议案。 二、关于聘任高级管理人员的事项 公司聘任张增军先生为副总经理的相关程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,张增军先生具备公司法规定的任职资格 ,不存在被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情况,亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管 理人员的情形。经审阅公司提供的张增军先生的个人简历等相关资料,我们认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合公 司高级管理人员的任职条件和履职能力。综上所述,我们同意对上述高级管理人员的任命。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-02-06/603318_20240206_ISYV.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-02-06 00:00│水发燃气(603318):第五届监事会第三次临时会议决议公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 水发派思燃气股份有限公司第五届监事会第三次临时会议于 2024年 2月 4日以现场结合通讯方式在山东省济南市经十东路 3339 9号 10层公司会议室召开。本次会议应出席监事 3 名,实际出席监事 3 名。公司董事会秘书、部分高管列席了本次会议。会议由监 事会主席商龙燕女士主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定,合法有效。 本次会议以投票表决的方式通过了如下决议: 一、审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》 公司本次新增两项日常关联交易是正常生产经营所需,关联交易定价公允,在董事会审议表决相关议案时,关联董事回避表决, 独立董事对关联交易事项召开独立董事专门会议,并发表了明确意见,关联交易表决程序符合《 公司法》等相关法律、法规与《 公 司章程》的规定,未损害公司和全体股东,特别是中小股东的利益。我们同意该议案。 具体事宜详见公司在上海证券交易所网站 《 www.sse.com.cn)发布的《 水发燃气关于新增日常关联交易预计的公告》 公告编 号 2024-003号)。 表决结果:1票同意、0票弃权、0票反对,关联监事商龙燕、黄鑫回避了表决。 二、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》 同意聘任张增军先生为公司副总经理,任期自 2024年 2月 4日至 2026年 11月27日。 表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。 三、审议通过了《关于制订〈水发派思燃气股份有限公司独立董事专门会议工作制度〉的议案》 详见公司在上海证券交易所网站 《 www.sse.com.cn)发布的《 水发派思燃气股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。 表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-02-06/603318_20240206_D9ZT.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-02-06 00:00│水发燃气(603318):独立董事专门会议制度 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 第一条 为规范水发派思燃气股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事行为,进一步完善公司治理,促进公司规范运作,根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公 司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制订本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券 交易所业务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护上市公司整体利 益,保护中小股东合法权益。 第三条 除担任公司董事及董事会专门委员会成员外,独立董事在公司不担任其他职务,且不得与公司及其主要股东、实际控制 人存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。 第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加、为履行独立董事职责召开的会议。 第二章 会议权限 第五条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并获全体独立董事过半数同意后,方可提交董事会审议: (一) 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的关联交易; (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; (三) 公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施; (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第六条 独立董事行使下列特别职权前应当召开独立董事专门会议讨论相关事项,且获全体独立董事过半数同意后方可行使。 (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东大会; (三)提议召开董事会会议。 独立董事行使本条所列上述职权时,公司应当及时披露。若上述职权不能正常行使,公司应当披露具体情况和理由。 第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三章 议事规则 第八条 独立董事专门会议根据需要不定期召开。原则上应当在会议开始日期三日前通知全体独立董事并提供相关资料和信息。 通知应包括会议召开日期、地点;会议召开方式;拟审议事项和发出通知的日期。 经全体独立董事一致同意召开的独立董事专门会议,通知时限可不受前款规定的限制。 第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第十条 独立董事专门会议通过现场、通讯方式(含视频、电话等)或现场与通讯相结合的方式召开,应当保证全体参会独立董 事能够充分沟通并表达意见。 第十一条 独立董事专门会议至少应有三分之二的独立董事(或其委托代表)出席方可举行。 第十二条 每名独立董事有一票表决权;会议决议必须获全体独立董事过半数同意后方有效;表决方式包括举手表决、书面表决 及通讯表决。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议,因故不能亲自出席的,应当事先审阅会议材料且形成明确意见,并书面委托 其他独立董事代为出席。 第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见,意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见 及其理由,所发表的意见应当明确、清楚。 第十四条 独立董事专门会议应当有书面会议记录,其中应载明独立董事的独立意见,独立董事应当对会议记录签字确认。会议 记录应当至少保存十年。 第十五条 会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 参会独立董事的姓名; (三) 审议议案名称; (四) 表决方式及每一决议事项的表决结果; (五) 独立董事发表的意见。 第十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。在独立董事专门会议召开前,公司有义务应独立董事的要求向 其通报公司运营情况、提供相关资料以及组织或配合其开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人 员支持,指定董事会秘书、证券事务代表、专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。 公司应当承担独立董事专门会议决定的聘请专业机构或行使其他职权所需的费用。 第十七条 出席会议的独立董事对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 第十八条 独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告,其中应包括其参与独立董事专门会议的情况。 第四章 附则 第十九条 本制度由董事会负责解释。 第二十条 本制度未尽事宜,依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。 第二十一条 本制度及其后续修订版自董事会审议通过之日起施行。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-02-06/603318_20240206_TC3W.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-02-06 00:00│水发燃气(603318):关于新增日常关联交易预计的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 重要内容提示: 本次关联交易预计事项无需提交股东大会审议。 日常关联交易对上市公司的影响:本次预计新增的日常关联交易是在不同燃气公司的管网互联互通条件下实现各公司天然气供 需平衡的必要措施,有利于促进有序竞争、高效保供的天然气市场体系的构建。该关联交易定价系根据双方历史交易价格并参考市场 价格综合确定,定价公允,不会损害公司及中小股东的利益。相关合作关联方已将曹县东合股权托管给上市公司,经营风险可控,有 利于保障公司获得稳定气源,从而保障天然气销售业务正常开展,并且不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响,也不会影响 公司独立性,不会对关联人形成依赖。 一、 日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易履行的审议程序 1、水发派思燃气股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 2 月 4 日召开第五届董事会第三次临时会议,审议通过《关 于新增日常关联交易预计的议案》,同意新增的两项日常关联交易事项:一是公司控股子公司曹县水发启航燃气有限公司(以下简称 “曹县启航”)向关联方曹县东合新能源有限公司(以下简称“曹县东合”)采购天然气并支付相应的管输费;二是为促进有序竞争 环境的构建,曹县启航基于不同燃气公司的管网互联互通的条件向曹县东合销售部分天然气。关联董事朱先磊先生、闫凤蕾先生、李 启明先生、穆鹍先生、黄加峰先生、胡晓先生回避表决,非关联董事一致审议通过该议案。 在前述董事会召开前,公司于 2024 年 2 月 2 日召开独立董事专门会议2024 年第一次会议对该议案进行了审议,全体独立董 事一致通过了该议案,并同意将该议案提交董事会审议。本议案在董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议。 (二)本次日常关联交易预计金额和类别 公司于 2023 年 3 月 22 日发布了《水发燃气关于公司 2022 年度预计的日常关联交易执行情况及 2023 度日常关联交易预计 的公告》(公告编号 2023-010),其中披露了 2023 年度日常关联交易预计事项。 公司于 2023 年 12 月 30 日发布了《水发燃气关于控股子公司完成工商变更登记暨关联交易进展公告》(公告编号 2023-085 ),披露公司已完成对曹县启航 51%股权的收购。本次收购前,曹县启航与已被公司托管的关联方曹县东合已存在日常交易,曹县启 航纳入公司合并报表范围后,上述交易成为日常关联交易。现根据日常经营实际需要,拟增加两项日常关联交易预计:一是公司控股 子公司曹县启航向关联方曹县东合采购天然气并支付相应的管输费;二是为促进有序竞争环境的构建,曹县启航基于不同燃气公司的 管网互联互通的条件向曹县东合销售部分天然气。上述关联交易因曹县启航新纳入上市公司合并报表范围,而成为首次与该关联人发 生的该类型关联交易,公司根据双方历史交易价格并参考市场价格综合确定关联交易价格,对自 2023 年 12 月 29 日起至2023 年 度股东大会召开之日止的新增日常关联交易情况做出预计如下: 单位:万元/人民币 关联交 关联人 本次预 占同类 本年年初至披 上年 占同类 本次预计金 易类别 计金额 业务比 露日与关联人 实际 业务比 额与上年实 例 累计已发生的 发生 例(%) 际发生金额 (%) 交易金额(不 金额 差异较大的 含税) 原因 采购天 曹县东合新能 2,000 21.44% 10.94 11.31 1.62% 不适用 然气和 源有限公司 管输费 销售天 曹县东合新能 500 4.29% 96.29 0 0 不适用 然气 源有限公司 合计 2,500 - 104.59 11.31 - - 二、 关联人介绍和关联关系 1、曹县东合新能源有限公司基本情况 公司名称:曹县东合新能源有限公司 公司类型:其他有限责任公司 法定代表人:王曜 注册资本:10,000 万元人民币 设立日期: 2011 年 11 月 8 日 注册地址:曹县山东路与金沙江路交叉口 统一社会信用代码:913717215860722115 公司经营范围: 许可经营项目:燃气汽车加气经营;燃气经营;燃气燃烧器具安装、维修。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:非电力用器具销售;特种设备销售;塑 料制品销售;石油天然气技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类 信息咨询服务);大数据服务;家用电器零配件销售;家用电器安装服务;家用电器销售;专用设备修理;五金产品零售;陆地管道 运输。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 截至 2023 年 12 月 31 日,曹县东合总资产为 44,983.55 万元、净资产为9,417.21 万元;2023 年度,实现营业收入 35,144 .11 万元、净利润 108.97 万元,以上数据未经审计。 曹县启航与曹县东合在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。 2、曹县东合为公司控股股东水发众兴集团有限公司的上级股东水发集团有限公司(以下简称“水发集团”)控制的其他企业, 曹县启航系公司控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定,曹县东合系上市公司关联法人,本次交易构 成关联交易。具体关联关系如下图所示: 三、 日常关联交易主要内容和定价政策 1、关联交易内容 曹县启航自曹县东合新能源有限公司分输站接收引自平泰线 11#阀室的天然气。目前曹县启航正在办理中石油、中石化的购气开 户业务,在与中石油、中石化正式签署供气协议之前,仍沿用以前年度的方式由曹县东合新能源有限公司、东明鸿奥燃气有限公司、 东明宏昊燃气有限公司等企业供应天然气。同时,基于城镇燃气公司管网间互联互通的条件,当气源富裕时,曹县启航也向其他城镇 燃气公司销售天然气。 2、定价原则 公司根据双方历史交易价格并参考市场价格综合确定关联交易价格,关联交易的定价均与历史价格保持一致,遵循了公开、公平 、公正的原则,价格公允。 3、相关协议签署情况 为保证业务正常开展,上述关联交易的天然气买卖合同及天然气代输协议已在曹县启航取得《燃气经营许可证》后与曹县东合公 司签署。 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 上述日常关联交易是在不同燃气公司的管网互联互通条件下实现各公司天然气供需平衡的必要措施,有利于促进有序竞争、高效 保供的天然气市场体系的构建。该关联交易定价系根据双方历史交易价格并参考市场价格综合确定,定价公允,不会损害公司及中小 股东的利益。相关合作关联方已将曹县东合股权托管给上市公司(详情见公司 2019-103 号公告),经营风险可控,有利于保障公司 获得稳定气源,从而保障天然气销售业务正常开展,并且不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响,也不会影响公司独立性。 五、 备查文件 1、公司第五届董事会第三次临时会议决议; 2、公司第五届监事会第三次临时会议决议; 3、独立董事专门会议决议; 4、独立董事事前认可意见和独立意见。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-02-06/603318_20240206_STZS.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-02-06 00:00│水发燃气(603318):第五届董事会第三次临时会议决议公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 一、董事会召开情况 水发派思燃气股份有限公司第五届董事会第三次临时会议于 2024年 2月 4日以现场结合通讯方式在山东省济南市经十东路 3339 9 号 10层公司会议室召开。本次会议应出席董事 9名,实际出席董事 9名。公司监事、董事会秘书、部分高管列席了本次会议。会 议由董事长朱先磊先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定,合法有效。 二、董事会审议情况 本次会议以投票表决的方式通过了如下决议: (一) 审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》 同意新增的两项日常关联交易事项:一是公司控股子公司曹县水发启航燃气有限

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