公司公告☆ ◇603456 九洲药业 更新日期：2024-04-18◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-18 00:00│九洲药业（603456）：关于召开2024年第一季度业绩说明会的公告
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重要内容提示：
会议召开时间：2024 年 4 月 25 日（星期四）13:00-14:00
会议召开方式：上证路演中心网络互动
会 议 召 开 地 点 ： 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ：http://roadshow.sseinfo.com/）
投资者可于 2024 年 4 月 18 日（星期四）至 4 月 24 日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”
栏目或通过公司邮箱（603456@jiuzhoupharma.com）进行提问，公司将在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行回答。
一、说明会类型
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）将于 2024 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露公
司 2024 年第一季度报告。为便于广大投资者更全面、深入地了解公司业绩和经营情况，公司计划于 2024 年 4 月 25日（星期四）
13:00-14:00 召开 2024 年第一季度业绩说明会。公司将针对 2024 年第一季度业绩、经营情况与投资者进行充分交流，在信息披露
允许的范围内就投资者普遍关注的公司经营业绩、财务状况等问题进行回答，欢迎广大投资者积极参与。
二、说明会召开的时间、地点及方式
1、会议召开时间：2024 年 4 月 25 日（星期四）13:00-14:00
2 、 会 议 召 开 地 点 ： 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ：http://roadshow.sseinfo.com/）
3、会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、公司参加人员
董事兼总裁梅义将先生；董事、副总裁兼财务负责人沙裕杰先生；独立董事蒋琦女士；董事、副总裁兼董事会秘书林辉潞先生（
如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）
四、投资者参加方式
1、投资者可在 2024 年 4 月 25 日（星期四）13:00-14:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/
），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
2、为提升交流效率，公司现提前向投资者征集相关问题，欢迎广大投资者于 2024 年 4 月 18 日（星期四）至 4 月 24 日（
星期三）16:00 前登录上证路演中心 网 站 首 页 ， 点 击 “ 提 问 预 征 集 ” 栏 目（http://roadshow.sseinfo.com/questi
onCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（603456@jiuzhoupharma.com）向公司提问，公司将在说明会上
对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
1、联系人：公司投资证券部
2、联系电话：0576-88706789
3、电子邮箱：603456@jiuzhoupharma.com
六、其他事项
本 次 投 资 者 说 明 会 召 开 后 ， 投 资 者 可 以 通 过 上 证 路 演 中 心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本
次投资者说明会的召开情况及主要内容。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-18/603456_20240418_HRD6.pdf
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2024-04-11 00:00│九洲药业（603456）：关于设立日本全资孙公司的进展公告
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2024 年 1 月 22 日，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议审议通过了《关于在日本设立
全资孙公司投资建设 CRO 服务平台的议案》，具体内容详见公司于 2024 年 1 月 23 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（
www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于在日本设立全资孙公司投资建设 CRO 服务平台的公告》（公告编号：202
4-010）。
近日，公司已完成日本全资孙公司的设立工作，并取得横滨地方法务局颁发的履历事项全部证明书，相关信息如下：
1、公司名称：株式会社九洲ファルマラボ
2、会社法人等番号：0210-01-081833
3、住所：神奈川县藤泽市村冈东 2-26-1 湘南健康创新园
4、注册资本：1 亿日元
5、成立日期：2024 年 3 月 28 日
6、经营范围：支持新药、医药品开发的相关业务；CRO 有关的受托业务；专利权等知识产权的调查；目标化合物制造方法的研
究及生产相关业务；化合物合成工艺的开发及受托相关业务；化合物的分析和分析方法开发及受托相关业务；提供化合物合成的解决
方案；化合物的制造和销售业务；化学品及其原料的进口业务；与以上有关联的所有业务。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-11/603456_20240411_CYA2.pdf
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2024-04-09 00:00│九洲药业（603456）：2023年度独立董事述职报告（孔德兰）
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2023年度，作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》、《独立董事管理办法》
、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各
项议案并对相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情
况如下：
孔德兰：女，1972 年出生，硕士，二级教授、注册会计师、国家教学名师、浙江省教授级高级会计师评委会委员。全国高职高
专会计系主任（院长）联席会秘书长，全国高职高专经济管理类专业教学资源建设专家委员会副秘书长，中国商业会计学会的常务理
事兼高职高专部副主任，中国会计教育专家指导委员会委员，教育部财政行指委会计专业委员会委员。现担任浙江金融职业学院教务
处处长。
本人于 2017 年 11 月起担任公司独立董事，于 2023 年 8 月 7 日提前卸任。作为公司的独立董事，本人均拥有专业资质及能
力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，本人及其亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 参加董事会和股东大会情况
2023 年，公司董事会、股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事
提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项均进行了认真审阅，与公司经营管理层保持了充
分沟通，提出了合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人对公司董事会各项议案及公司
其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。2023 年度，本人出席公司治理层会议情况如下：
姓名 参加董事会情况 参加股东大会情况
应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续 出席股东大会的
(次) 席(次) 席(次) (次) 两次未参 次数
加会议
孔德兰 9 9 0 0 否 2
（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会工作情况
2023年，公司未发生召开独立董事专门会议的事项。
本人作为董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会、战略决策委员会委员，依照公司董事会各专门委员会工作细则的规定
履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
1、审计委员会
报告期内，本人参加了3次审计委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况。本人作为独立董事，根据公司实际情况，与
会计师事务所就公司财务、业务状况进行充分沟通，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，掌握2022年度审计工作安排及审
计工作进展情况，充分发挥审计委员会委员的专业职能和监督作用。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，本人参加了2次薪酬与考核委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况。我们作为独立董事，对公司薪酬政策
与方案进行研究，也在期间研究讨论了考核制度与激励机制的相关内容，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
3、战略决策委员会
报告期内，本人参加了1次战略决策委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况。我们作为独立董事，对公司战略进行研
究，并基于我们的行业经验给出了专业意见，切实履行了战略决策委员会委员的责任和义务。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维
护了审计结果的客观、公正。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关
信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益
。
（五）行使独立董事职权的情况
在规范运作上，本人作为公司独立董事，本人均会认真仔细阅读公司报送的各类文件，并持续关注公司的日常经营状况、公共传
媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状
态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使独立职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，本人重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，
与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场
变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
（六）日常工作情况
除参加公司董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人还通过公司审计部门定期汇报
审计工作情况、现场考察、电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系
建设以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动
提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权，向本人定期通报公司运营情况，提供文件资料，组
织开展实地考察等工作保障了本人享有与其他董事同等的知情权。公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定投资
证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、经营管理等方面的经验和专长，维护公司及全体股东尤
其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一） 应当披露关联交易情况
报告期内，公司不存在审议日常关联交易事项，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，未发生违反承诺的情况，也未发生
变更或者豁免承诺的情况。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本报告期，公司未发生被收购的情况。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人参与审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、2022年年度内部控制评价报告，与公司的董事，高管
和财务负责人进行了沟通，认为公司严格按照《证券法》《上市规则》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的规定真实、准
确、完整、及时披露定期报告，客观、公允地反映了公司的经营情况。同时，我也与2022年年度报告审计会计师、内部审计机构就内
部控制审计相关工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。本人认为公司内控制度规范、完整、合理、有效，不存在重大缺陷
，公司的内控体系与相关制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系建
设情况。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2023年4月27日、2023年5月31日分别召开第七届董事会第二十九次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会
计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构并聘任其为公司2023年度内控审计
机构。公司聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及全体股东权益的情况。作为
公司独立董事，本人就前述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
本人任职期间，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八） 信息披露的执行情况
本人持续关注公司的信息披露规范情况，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等规定
，真实、准确、完整、及时、有效的履行信息披露义务，报告期内未发生信息披露违规的情形。
（九） 其他履职情况
报告期内，除上述重点关注事项外，公司未发生年度履职的其他重点关注事项。本人作为公司独立董事，报告期内还对募集资金
的使用、募投项目进展、回购股份、对子公司担保、股权激励等事项进行了认真审核，按要求发表了独立意见，积极履行了独立董事
职责。
四、总体评价和建议
在 2023 年度履职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公
司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范
运作。
独立董事：孔德兰
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-09/603456_20240409_R9U3.pdf
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2024-04-09 00:00│九洲药业（603456）：浙江天册律师事务所关于九洲药业回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书（20
│22年股权激励计划）
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关于浙江九洲药业股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
编号：TCYJS2024H0431号
致：浙江九洲药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲药业”）的委托，就公
司实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事项担任专项法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及九洲药业《公司章程》的相关规定，已出具了 TCYJS2022H0230 号《浙江天
册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》、TCYJS2022H0291 号《浙江天册律师事
务所关于浙江九洲药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》、TCYJS2023H0584 号《
浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》、TCYJS2023H0899 号《浙江
天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司限制性股票解锁相关事项的法律意见书》、TCYJS2023H1130 号《浙江天册律师事务
所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票实施之法律意见书》、TCYJS2023H1419 号《浙江天册律师事务所关于浙
江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》、TCYJS2023H1682 号《浙江天册律师事务所关于浙江九
洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票实施之法律意见书》（以下一并简称“《法律意见书》”）。
本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司本次激励计划有关事项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次回购注销部分限制性股票
（以下简称“本次回购注销”）之相关事项出具法律意见如下：
一、本次回购注销相关事项的授权
2022 年 3 月 18 日，九洲药业召开公司 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（
草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司股东大会授权董事会决定股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励
对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。
本所律师经核查后认为，九洲药业董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会的授权，有权决定本次回购注销部分限制性股
票的相关事宜。
二、本次回购注销已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行如下法定程序：
1. 2024 年 4 月 8 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中，曹琦、管伟伟等 5 名原激励对象因离职、退休等原因不
再符合激励条件，根据《管理办法》《公司章程》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》
”）的相关规定，同意拟回购并注销前述丧失激励资格的激励对象已获授予但尚未解锁的46,200 股限制性股票。
2. 2024 年 4 月 8 日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》。监事会对本次回购注销事项发表了相关意见，确认公司本次回购注销部分限制性股票符合《证券法》
《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，同意公司董事会根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，由公
司对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的程序，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次回购注销的原因、数量及价格
公司本次激励计划的 5 名激励对象因离职、退休等原因已不再具备激励资格，按照《激励计划（草案）》，前述激励对象已获
授予但尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销。本次拟回购注销限制性股票数量为 46,200 股，拟回购价格为 23.17 元/股。
本所律师经核查后认为，九洲药业本次回购注销的数量与价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、因本次回购注销部分限制性股票尚待履行的程序
公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》及上海证券交易所的有关规范性文件之规定，履
行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销的相关登记手续。
因本次回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票，导致九洲药业注册资本减少，依据《公司法》《公司章程》等相关规定，
九洲药业应履行相关变更注册资本的程序。
本所律师经核查后认为，九洲药业因本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行信息披露、通知债权人、完成工商
变更登记及股份注销登记等程序。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
九洲药业董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会授权，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，尚需按照相关法律、法
规及规范性文件的规定履行信息披露、通知债权人、工商变更登记及股份注销登记等程序；九洲药业本次回购注销部分限制性股票的
数量及价格的确定，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-09/603456_20240409_NLFW.pdf
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2024-04-09 00:00│九洲药业（603456）：关于会计政策变更的公告
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重要内容提示：
本次会计政策变更是浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁
布的《企业会计准则解释第16号》（财会【2022】31号，以下简称“《解释第16号》”）相关规定进行的调整，无需提交董事会、监
事会和股东大会审议。
本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
一、本次会计政策变更概述
（一）本次会计政策变更的原因
财政部于 2022 年 11 月发布了解释 16 号，该解释规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认
豁免的会计处理”。公司根据财政部解释 16 号对会计政策进行相应变更，并于 2023 年 1 月 1 日开始执行。
（二）变更前采取的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采取的会计政策
本次会计政策变更后，公司执行解释 16 号的相关规定。其他未变更部分仍按照国家财政部发布的《企业会计准则——基本准则
》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更的具体情况
公司自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《解释第 16 号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初
始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易
按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，
以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则
第 18 号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。具体调整情况如
下：
单位：元 币种：人民币
资产负债表项目 2022 年 12 月 31 日
变更前 累计影响金额 变更后
递延所得税资产 23,999,576.14 431,714.68 24,431,290.82
盈余公积 231,827,389.50 7,417.55 231,834,807.05
未分配利润 2,282,893,052.43 249,102.93 2,283,142,155.36
少数股东权益 74,920,554.24 175,194.20 75,095,748.44
单位：元 币种：人民币
利润表项目 2022 年年度
变更前 累计影响金额 变更后
所得税费用 183,271,561.55 -423,357.91 182,848,203.64
少数股东损益 -372,092.63 175,194.20 -196,898.43
三、对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部发布上述相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-09/603456_20240409_9PMJ.pdf
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