公司公告☆ ◇603466 风语筑 更新日期：2024-05-08◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-26 00:00│风语筑（603466）：关于2024年度申请银行授信额度的公告
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上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于 2024 年度申请银行授信的议案》，尚需提交至公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币129,000 万元，实际使用授信额为人民币 17,915.
18 万元。
根据公司经营需要，2024 年拟向银行申请总额不超过人民币 160,000 万元的授信额度，具体授信内容以银行审批为准。授信期
限内，授信额度可循环使用。授权期限自审议本议案的年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会结束之日止。
授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额
将视公司运营资金的实际需求来合理确定。融资方式包括但不限于开立信用证、押汇、提货担保、票据池业务等贸易融资业务，融资
担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。
同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签
署有关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、质押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
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2024-04-26 00:00│风语筑（603466）：关于计提资产减值准备的公告
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根据中国企业会计准则及公司内部控制的要求，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”），对截至 2023 年 12
月 31 日和 2024 年 3 月 31 日的各项资产分别进行了减值迹象的识别和测试，并根据结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了
减值准备，现将相关情况公告如下：
一、 资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为客观反映公司的财务状况、经营成果，基于谨慎性原则，公司分别对 202
3 年 12 月 31 日和 2024 年 3月 31 日存在可能发生减值迹象的资产进行减值测试后，计提资产减值损失具体如下：
项 目 2023 年度计提金额 2024 年第一季度计提金额
一、信用减值损失 159,943,506.42 20,372,799.37
其中：应收账款减值损失 183,508,522.47 21,198,248.26
其他应收款减值损失 -23,691,165.80 -826,596.39
应收票据减值损失 126,149.75 1,147.50
二、资产减值损失 14,822,119.76 1,333,229.26
其中：存货跌价损失 3,263,528.38
合同资产减值损失 6,617,644.36 1,333,229.26
长期股权投资减值损失 4,940,947.02
合 计 174,765,626.18 21,706,028.63
二、本次计提资产减值准备的依据和原因说明
（一）应收票据、应收账款和其他应收款减值准备
公司以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内
预期信用损失的金额计量其损失准备。2023 年度公司计提应收账款减值准备 183,508,522.47 元，冲回其他应收款减值准备 23,691
,165.80 元，计提应收票据减值准备126,149.75 元；2024 年第一季度公司计提应收账款减值准备 21,198,248.26 元，冲回其他应
收款减值准备 826,596.39 元，计提应收票据减值准备 1,147.50 元
（二）存货跌价损失
资产负债表日，公司的存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2023
年资产负债表日，公司计提存货跌价损失 3,263,528.38 元。
（三）合同资产减值准备
公司以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内
预期信用损失的金额计量其损失准备。2023 年度公司计提合同资产减值准备 6,617,644.36 元；2024 第一季度公司计提合同资产减
值准备 1,333,229.26 元。
（四）长期股权投资
公司对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额
计提相应的减值准备。2023 年度公司计提长期股权投资减值准备 4,940,947.02 元。
三、计提资产减值准备对公司的影响
2023 年度公司合并报表共计提资产减值准备 174,765,626.18 元，减少公司 2023 年度利润总额 174,765,626.18 元。
2024 第一季度公司合并报表共计提资产减值准备 21,706,028.63 元，减少公司 2024 第一季度利润总额 21,706,028.63 元。
四、履行的审议程序和相关意见
（一）审计委员会意见审计委员会审计后认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，
本次计提减值准备后，财务报表能够更加真实的诠释公司资产信息，同意本次计提资产减值准备并报董事会批准。
（二）董事会审议情况公司于 2024 年 4 月 25 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的
议案》，公司本次资产减值准备计提符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依
据充分，能够真实地反映公司的财务状况及经营成果。同意公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定。
（三）监事会关于计提资产减值准备的意见：公司本次按照《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定进行计提资产减值准备
，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。公司监事会同意公
司本次计提资产减值准备事项。
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2024-04-26 00:00│风语筑（603466）：2023 年度监事会工作报告
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现将 2023 年年度公司监事会作如下工作报告：
一、 监事会会议召开情况
2023 年监事会共召开 7 次会议，情况如下：
会议时间 会议届次 会议审议内容
2023 年 4 月 11 日 第三届监事会 1. 《关于注销回购专用证券账户库存股的议案》
第十三次会议 2. 《关于注销回购专用证券账户库存股的减资议案》
2023 年 4 月 17 日 第三届监事会 1. 《2022 年年度报告及摘要》
第十四次会议 2. 《2022 年度监事会工作报告》
3. 《2022 年度财务决算报告》
4. 《2022 年度内部控制评价报告》
5. 《2022 年度利润分配方案的议案》
6. 《关于监事 2022 年度报酬执行情况及 2023 年度报酬方
案的议案》
7. 《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》
8. 《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
9. 《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》
2023 年 4 月 25 日 第三届监事会 1.《2023 年第一季度报告》
第十五次会议
2023 年 8 月 11 日 第三届监事会 1.《关于续聘会计师事务所的议案》
第十六次会议
2023 年 8 月 30 日 第三届监事会 1.《2023 年半年度报告及摘要》
第十七次会议 2.《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
2023 年 10 月 27 日 第三届监事会 1.《2023 年第三季度报告》
会议时间 会议届次 会议审议内容
第十八次会议
2023 年 12 月 8 日 第三届监事会 1.《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》
十九次会议 2.《关于变更首次公开发行募集资金投资项目的议案》
二、监事会对公司规范运作情况发表的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司的运作及经营符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的
规定，公司经营决策科学合理，并建立了较为完善的内部控制制度；公司的股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司
章程》等的规定行使职权并履行义务，召集召开程序合法有效；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法
律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财务管理、内控制度健全，财务运行稳健，财务状况
、经营成果良好，公司董事会编制的定期报告真实、合法、完整、客观地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司募集资金使用情况
经核查，公司董事会编制的《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，
不存在违规使用募集资金的情形，未发现违反相关法律、法规及损害股东利益的行为。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，不存在公司收购、出售资产情况。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司严格执行了公司关联交易管理制度，公司与公司实际控制人之间发生的关联交易，均在自愿平等、公平、公允的
原则下进行，不损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。报告期内发生的关联交易决策严密、程序规范合法，未发现有损害公司
和股东特别是中小股东利益的行为。
6、公司对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及子公司不存在为控股股东及其他关联方、其他任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计
至期末的对外担保、违规对外担保等情况。
7、对 2022 年度审计报告的审阅情况
监事会认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，客观、公正地反映了公司 2022 年经营状
况和各项经营指标。
8、对 2022 年度内部控制评价报告的审阅情况
经核查，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善内部控制制度体系并能得到有效地执行。《2022 年度
内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/603466_20240426_NTNA.pdf
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2024-04-26 00:00│风语筑（603466）：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
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重要内容提示：
现金管理受托方：银行、证券公司等金融机构
现金管理金额：投资额度不超过 30 亿元人民币。
投资类型：安全性高、流动性好的本金保障类产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债
逆回购等）。
期限：不超过一年。
履行的审议程序：上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二
十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保
证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币 30 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好
、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的协定存款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等理财产
品。该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准
，公司2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股，发行价为16.56元/股，募集资金总额
为人民币596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费
和其他发行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。该次募集资金到账时间为2017年10月16日
，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2017]第17606号《验资报告》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]40
26号）核准，公司公开发行5亿元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计500万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券
募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币7,000,000.00元，余额为人民币493,000,000.00元，另外扣除
中介机构费和其他发行费用人民币1,356,603.77元，实际募集资金净额为人民币491,643,396.23元。该次募集资金到账时间为2022年
3月31日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2022]第20481号《验资报告
》。
二、现金管理情况概述
（一）进行现金管理的目的
在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，通过适度现金管理，可以提高闲置募集
资金使用效率，能获得一定的投资利益。
（二）资金来源
在确保不影响募集资金项目建设和使用、保证募集资金安全的情况下使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（三）进行现金管理的金额
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全
的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金进行现金管理。
（四）进行现金管理的方式
用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的协定存款、结构性存款、券商收益凭证、
记账式国债、国债逆回购等理财产品，不存在变相改变募集资金用途，不影响募投项目正常进行。
（五）公司对现金管理相关风险的内部控制
1.公司对现金管理产品进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进展，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因
素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2. 公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度经公司股东大会审议批准，授权公司总经理在授权额度内组织实施，授权生效日
期为股东大会审议通过之日起 12 个月内。
3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、本次现金管理的具体情况
（一）现金管理合同主要条款及资金投向
公司拟使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的
结构性存款、券商收益凭证等理财产品。具体现金管理合同条款以实际签署合同为准。
（二）公司本次现金管理所购买的产品，符合安全性高、流动性好的要求，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主
营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。
（三）风险控制分析
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的收益类型、是否保证本金、银行资质、资金流动性等
方面均进行了严格的评估，公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述产品现金管理期间，公司将与受托金融机构保持密切联系
，及时跟踪现金管理资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
公司将对投资产品进行严格评估，尽管公司选择本金保障类理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到
市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、信用风险、操作风险、信息技术系统风险、政策法律风险、不可抗力及意外事件
风险、信息传递等风险。
（二）风险控制措施
1.公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司计划财务部将建立台账对投资产品进行管理，同时
建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
2.公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措
施，控制投资风险。
3.公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定办理相关业务。
4.若发生投资产品协议或者相关合同主要条款变更；受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；其他可能会损害
公司利益或者具有重要影响的情形时，将及时上报公司说明相关进展情况，并采取相应的保全措施，控制投资风险，避免或减少公司
损失。
四、现金管理对公司的影响
公司本次使用募集资金现金管理是在确保公司不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，通过适度现金管理
有利于提高公司资金使用效率，获得一定现金管理收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。不会对公司未来主营业务、财务状
况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司现金管理本金计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入
利润表中投资收益。
五、决策程序的履行及监事会、保荐机构核查意见
（一）决策程序的履行
公司第三董事会第二十三会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币 30 亿元的闲置
募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的协定存款、结构性存
款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等理财产品。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
同意公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司募集资金投资
计划正常进行和资金本金安全的情况下，使用最高额度不超过 30 亿元的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有
保本约定、单项产品期限最长不超过一年的协定存款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等理财产品，符合相关
法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不
存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上海风语筑文化科技股份有限公司使用部分闲置募集资金现金管理，已经公司董事会和监事会审议通过
，尚需股东大会审议，截至目前，上述事项的决策程序符合相关的法律法规规定。公司现金管理事项符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不
影响募集资金投资计划的正常进行，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对风语筑使用部分闲置募集资金现金管理无异议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/603466_20240426_EPFL.pdf
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2024-04-26 00:00│风语筑（603466）：关于对独立董事独立性自查情况的专项报告
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一、独立董事独立性自查情况
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会现有独立董事 3人，分别为周昌生先生、杨晖女士、周若婷女士
。根据《上市公司独立董事管理办法》第六条的规定，公司独立董事对自身的独立性情况进行了自查，并将自查情况提交了董事会。
自查结果显示，公司独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求，不存在直接或间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
二、董事会对独立董事独立性情况的评估意见
经核查独立董事周昌生先生、杨晖女士、周若婷女士的任职经历以及签署的相关自查文件，确认各位独立董事在报告期内未在公
司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位中担任任何职务。独立董事与公司及其主要股东之间不存在任何形式
的利益冲突、关联关系或其他可能对其独立性客观判断产生影响的情况。公司独立董事在 2023 年度始终保持高度的独立性，其履职
行为符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》中关
于独立董事独立性的严格规定和要求，有效履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/603466_20240426_RGXF.pdf
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2024-04-26 00:00│风语筑（603466）：2023年度内部控制评价报告
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风语筑（603466）：2023年度内部控制评价报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/603466_20240426_UQMY.pdf
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2024-04-26 00:00│风语筑（603466）：2024年第一季度报告
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风语筑（603466）：2024年第一季度报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/603466_20240426_MK5A.pdf
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2024-04-26 00:00│风语筑（603466）：2023年度利润分配方案的公告
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重要提示：
●以每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税），该事项尚需提请公司股东大会审议。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，利润每股分配比例不变，相应调整分配总额。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监
事会第二十次会议审议通过了《2023 年度利润分配方案的议案》，有关事宜公告如下：
一、利润分配方案的内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计，公司 2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润
282,357,198.46 元，提取法定盈余公积金人民币 24,126,543.48 元，减去应付普通股股利 20,817,101.17 元加上以前年度剩余未
分配利润 959,098,416.12 元，公司合并报表层面可供分配利润为1,196,511,969.93元，上市公司母公司层面可供分配的利润为 1,1
83,059,049.77元。经董事会决议，公司 2023年度拟以每 10股派发现金红利人民币 2.00元（含税）。
上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。截至 2024 年3 月 31 日，公司总股本 594,777,927 股，以
此计算合计拟派发现金红利118,955,585.40 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 42.13%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股
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