公司公告☆ ◇603518 锦泓集团 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-02 00:00│锦泓集团（603518）：关于2024年第一季度可转债转股结果暨股份变动公告
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重要内容提示：
转股情况：截至 2024 年 3 月 31 日，累计 460,022,000 元“维格转债”已转换成公司股票，累计转股数为 46,699,816 股
，占本次可转债转股前公司已发行股份总额的 18.50%。
未转股可转债情况：截至 2024 年 3 月 31 日，尚未转股的可转债金额为285,978,000元，占可转债发行总量的 38.33%。
一、可转债上市发行情况
锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 1月 24日公开发行了 746万张可转换公司债券（以下简称“可转债
”），每张面值 100元，发行总额 74,600.00万元，期限 6年。公司可转债于 2019年 7月 30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券
简称“维格转债”，债券代码“113527”。
根据有关规定和《可转债募集说明书》的约定，公司发行的“维格转债”自2019年 7月 30日起可转换为本公司股份，初始转股
价格为 14.96元/股。2019年 5月 30日因公司实施利润分配，“维格转债”的转股价格调整为 10.52元/股。2020 年 7 月 31 日公
司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于向下修正“维格转债”转股价格的议案》，2020 年 8月 5日“维格转债”转股价
格向下修正为 9.85元/股。2022年 3月 22日，因公司完成非公开发行 A股股票致公司总股本增加，“维格转债”的转股价格调整为
9.75元/股。2023 年 8月 24日因公司实施利润分配，“维格转债”的转股价格调整为 9.65元/股。“维格转债”当期转股价格为 9.
65元/股。
二、可转债本次转股情况
“维格转债”转股期间为 2019年 7月 30日至 2025年 1月 23日。自 2024年 1月 1日至 2024年 3月 31日期间，共有 161,000
元“维格转债”转换为公司股票，转股数量为 16,663 股，占可转债转股前公司已发行股份总额的 0.00007%。
截至 2024年 3 月 31日，累计共有 460,022,000 元“维格转债”转换成公司股票，累计转股数量为 46,699,816股，占可转债
转股前公司已发行股份总额的18.50%。
截至 2024年 3 月 31日，“维格转债”尚未转股金额为 285,978,000 元，占可转债发行总量的 38.33%。公司股本总数为 347,
081,152股。
三、股本变动情况
单位：股
本次变动前 变动股份数 本次变动后
（2024年 1月 1日） （2024 年 3月 31日）
有限售条件股份 3,766,500 -155,000 3,611,500
无限售条件股份 343,452,989 16,663 343,469,652
总股本 347,219,489 -138,337 347,081,152
注：“有限售条件股份”变动为公司 2023 股权激励限制性股票回购注销所致，具体详见公司 2024年 3月 19 日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-0
17）。
四、其他
联系部门：证券部
联系电话：025-84736763
电子邮箱：securities@vgrass.com
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-02/603518_20240402_JK64.pdf
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2024-03-23 00:00│锦泓集团（603518）：关于归还用于临时补充流动资金的闲置募集资金的公告
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锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 3月 24日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 30,000,000元临时补充流动资金，使用期限为公司董事会
审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司
2023年 3 月 25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公
告编号：2023-031）。
公司已于2024年 3月22日将上述临时补充流动资金的闲置募集资金30,000,000元全额归还至募集资金专用账户，并通知保荐机构
和保荐代表人。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-23/603518_20240323_PGND.pdf
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2024-03-23 00:00│锦泓集团（603518）：第五届监事会第二十三次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议于 2024年 3 月 22日（星期五）在南京市茶亭
东街 240号公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2024 年 3月 19日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应
出席监事 3人，实际出席监事 3人。
会议由监事会主席祁冬君女士主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进
行了审议并做出如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于拟向中信银行申请综合授信的议案》
监事会认为：公司申请银行授信为日常经营所需，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案内
容。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于拟向民生银行申请综合授信的议案》
监事会认为：公司申请银行授信为日常经营所需，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案内
容。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于拟向杭州银行申请综合授信的议案》
监事会认为：公司申请银行授信为日常经营所需，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案内
容。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-23/603518_20240323_IQPN.pdf
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2024-03-23 00:00│锦泓集团（603518）：第五届董事会第二十三次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于 2024年 3月 22日（星期五）在南京市茶亭东
街 240号公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2024 年 3月 19日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出
席董事 7人，实际出席董事 7人。
会议由董事长王致勤先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事审议
，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于拟向中信银行申请综合授信的议案》
因公司经营所需，拟向中信银行南京分行申请综合授信，综合授信金额不超过1亿元人民币，贷款利率由管理层与银行协商确定
，综合授信期限为一年。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于拟向民生银行申请综合授信的议案》
因公司经营所需，拟向民生银行南京分行申请综合授信，综合授信金额不超过 1.6亿元人民币，贷款利率由管理层与银行协商确
定，综合授信期限为一年。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于拟向杭州银行申请综合授信的议案》
因公司经营所需，拟向杭州银行南京分行申请综合授信，综合授信金额不超过 6,000万元人民币，贷款利率由管理层与银行协商
确定，综合授信期限为一年。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-23/603518_20240323_AD4M.pdf
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2024-03-19 00:00│锦泓集团（603518）：关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
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重要内容提示：
回购注销原因：锦泓时装集团股份有限公司（以下称“公司”）2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有 3 名激励对
象因离职已不符
合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的合计 155,000
股限制性股票予以回购注销。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
155,000 股 155,000 股 2024年 3 月 21日
一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于 2024年 2月 20日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，同意公司回购注销尚未解除限售的合计 155,000股限制性股票。回购价格为 4.36 元/股。
公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。同时，公司已就回购事项通知债权人，具体内容详见
公司于 2023 年 10月14日、2024年 1月 5日在上海证券交易所网站披露的《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股
票的公告》（公告编号：2023-085）、《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-004
）、《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-006）。自 2024年 1月 5日起 45日内，公司未收
到债权人要求清偿债务或提供相应担保的情形。
二、 本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同
或聘用协议等相关协议到期不续签等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销。
鉴于公司《激励计划》首次授予激励对象中有 3名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售
的合计 155,000 股限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票激励对象涉及中层管理人员、核心骨干共 3人，合计回购注销限制性股票 155,000股。本次回购注销完
成后，公司股权激励限制性股票剩余数量为 3,611,500 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开立了证券回购注销账户（账户号码：B883675609
），并向中登上海分公司申请回购注销 3名激励对象已获授但尚未解除限售的 155,000股限制性股票。
预计本次限制性股票于 2024年 3月 21 日完成注销。
三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销完成后，公司有限售条件股份减少 155,000股，公司股份总数减少 155,000股。公司股本结构变动如下：
股份性质 变动前 变动数 变动后
有限售条件流通股 3,766,500 -155,000 3,611,500
无限售条件流通股 343,469,652 0 343,469,652
股份合计 347,236,152 -155,000 347,081,152
注：因公司尚处于可转债转股期间，上述“变动前”股份为公司截至 2024年 3月 15日的股本情况。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票是根据公司《激励计划》有关条款的规定进行，将导致公司总股本及注册资本相应减
少，不会影响公司的正常经营。本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理
办法》的规定和公司《激励计划》、公司与激励对象签署的股权激励协议书的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情
形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关
激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行
承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，本激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授
权。本激励计划回购注销限制性股票相关情况及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《20
23年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-19/603518_20240319_FGWV.pdf
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2024-03-19 00:00│锦泓集团（603518）：中信建投关于锦泓集团2023年度持续督导现场检查报告
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上海证券交易所：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“锦泓集团”或“公司”）非
公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规规定，担任锦泓集团非公开发行股票项目的持续督导机构，已于 2024 年 3
月 7日至 2024 年 3 月 11 日对锦泓集团进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于 2024 年 3 月 7 日至 2024 年 3 月 11 日对锦泓集团进行了现场检查，现场检查人员为杨恩亮。
在现场检查过程中，保荐机构结合锦泓集团的实际情况，查阅、收集了锦泓集团有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了
访谈、沟通交流，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东
及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本
次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
核查情况：
现场检查人员查阅了公司 2023 年度的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对2023 年度的三会运作情况
进行了核查，并与公司相关人员进行了沟通交流。
核查意见：
经现场检查，保荐机构认为：锦泓集团的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的
要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕信息知情人管理制度已
经建立并有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门
或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部
控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。
（二）信息披露情况
核查情况：
现场检查人员查阅了公司的《信息披露管理制度》及 2023 年度对外公开披露的文件，重点对其中涉及到三会文件、重大业务合
同等情况进行了查询和了解，对信息披露管理制度内容是否合规，公司信息披露内容是否真实、准确、完整，信息披露报备材料是否
完备等进行了核查。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：锦泓集团 2023 年以来严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定
期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
核查情况：
现场检查人员查阅了公司的《关联交易管理制度》等制度，现场查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司银行账户清单和银行
流水，对关联方资金往来进行了重点核查，对公司的大额资金往来的凭证进行抽样核查，并与公司相关人员进行了沟通交流。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：锦泓集团资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重
大情况。
（四）募集资金使用情况
核查情况：
现场检查人员查阅了公司的《募集资金使用制度》、募集资金专户的银行对账单、专户监管协议等资料，查阅并比对了公司有关
募集资金的对外披露文件，对募集资金专户的大额资金支取情况进行了核查，并与公司相关人员进行了沟通交流。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：锦泓集团对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况
，不存在占用募集资金用于非募集资金投资项目的情形，不存在募集资金存放及使用违规的情形，募集资金存放和使用符合《上海证
劵交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
核查情况：
现场检查人员查阅了公司章程，查阅了公司关联交易、对外担保和对外投资的相关管理制度、三会会议文件及信息披露文件，并
与公司相关人员进行了沟通交流。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保、重大对外投资制定了健全的内部控制制度。公司不存在违规关联交易事
项，不存在对外担保事项，也不存在违规对外投资事项。
（六）经营情况
核查情况：
现场检查人员向锦泓集团相关人员了解了 2023 年度的经营情况，比较了公司定期报告和业绩快报等有关经营情况的披露内容，
并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：锦泓集团经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境
未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司继续依照相关法律法规，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设，确保募投项目顺利推进和完成。
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
本次现场检查未发现锦泓集团存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—
—持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中，锦泓集团积极提供所需文件资料，及时安排保荐机构与锦泓集团高管及工作人员的相关沟通、
访谈及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐机构认为：2023 年度，锦泓集团在公司治理和内部控制、信息披露、募集资金存放及使用、公司的独立性
以及与控股股东及其他关联方资金往来、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关规范性文件的重大事项。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-19/603518_20240319_VOPV.pdf
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2024-02-21 00:00│锦泓集团（603518）：2024年第一次临时股东大会决议公告
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2024年 2月 20日
(二) 股东大会召开的地点：上海市闵行区号文路 229 号万象企业中心 MT2栋 5 层
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 51
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 127,566,680
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 36.7377
份总数的比例（%）
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司董事会召集本次会议,会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 7人，出席 7人；
2、公司在任监事 3人，出席 3人；
3、董事会秘书出席了会议，公司高管列席了会议。
二、议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1.00、议案名称：关于修订公司部分管理制度的议案
1.01、议案名称：《股东大会议事规则》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 127,536,640 99.9764 30,040 0.0236 0 0.0000
1.02议案名称：《董事会议事规则》
审议结果：通过
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