公司公告☆ ◇603530 神马电力 更新日期：2024-04-26◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-12 00:00│神马电力（603530）：关于预计2024年度日常关联交易的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
重要内容提示：
● 本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
● 公司日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
2024年 4月 8 日，江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《
关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将议案提交公司董事会审议。
2、董事会审议情况
2024年 4月 11 日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》，关联董事马斌
先生、金书渊先生回避表决。
（二）独立董事专门会议审议意见
经第五届董事会独立董事第一次专门会议审议，独立董事认为，本次预计关联交易是根据公司实际情况进行的合理预测，交易双
方遵循公平、公正、等价有偿的原则。关联交易的价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定，未损害公司利益及其他股东
特别是中小股东和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性。
二、2024 年度预计日常关联交易的基本情况
单位：人民币 万元
序 关联方 2023 年实际 2024 年预计
号 销售输配电线路复 销售输配电线路复
合外绝缘产品等 合外绝缘产品等
1 Shemar Latam Holding Ltda. 840.53 4,000.00
2 Shemar Power Engineering 25.79 200.00
(India) Private Limited
合计 866.32 4,200.00
三、关联方介绍和关联关系说明
（一）Shemar Latam Holding Ltda.（神马拉美控股有限公司）
1、注册资本：5,388,091 巴西雷亚尔
2、住所：巴西里约热内卢
3、主营业务：从事电力工程 EPC（Engineering 工程设计、Procurement 采购、Construction 工程施工）工程承揽业务，包括
输配电、电网横担结构的方案整体设计咨询、建设电网的工程物料采购、电网工程项目建筑施工等业务。
4、关联关系：上海神马电力工程有限公司持股 99%，上海神马电力控股有限公司持股 1%，系公司的关联方。
（二）Shemar Power Engineering（India）Private Limited（神马电力工程印度有限责任公司）
1、注册资本：10 万卢比
2、住所：印度古尔冈
3、主营业务：电力建设工程总包、电力系统规划咨询、电力专业建设工程设计、电力建设工程施工等。
4、关联关系：上海神马电力工程有限公司持股 100%，系公司的关联方。
上述关联企业以公司控股股东及其控股或参股子公司为主，各关联方能够履行与公司达成的各项协议，具备良好的履约保障能力
。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方发生的关联交易主要是公司输配电线路复合外绝缘产品等产品销售，双方遵循平等、公平、公允的原则签订相
关交易协议。关联交易的定价根据不同关联交易的内容以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则，不会损害公司及全体股
东的利益。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司 2024 年度日常关联交易预计是根据公司经营活动实际需要进行合理预计，符合公司生产经营和长期发展战略，有利于公司
在海外市场的拓展，促进公司可持续健康发展。公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，不会损害公司及全体股
东的合法权益，不会影响公司的独立性，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/603530_20240412_INZC.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-12 00:00│神马电力（603530）：关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
2024 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》，同意
公司根据募集资金使用的需求，在兴业银行股份有限公司如皋支行开立募集资金专户。
截至本公告披露日，公司（甲方）与兴业银行股份有限公司南通分行（乙方）、保荐机构华泰联合证券（丙方）完成了《募集资
金专户存储三方监管协议》的签订。具体情况如下：
1、募集资金专户的基本情况
户名 账号 开户行名称
江苏神马电力股份有限公司 408890100100127646 兴业银行股份有限公司南通分行
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关规定，该专户仅用于甲方变电设备外绝缘部件数字化工厂建设项目、配网复合横担数字化工厂建设项目、输
变电设备密封件生产改扩建项目及补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、
规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 11 号——持续督导》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作
。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的
存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人李世静、王哲可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；在法律、法规允许的范围内，乙
方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况
时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，
甲方应当及时以电子邮件方式通知丙方，乙方应当及时以电子邮件方式通知丙方并同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议第十
二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙
方可以要求甲方单方面终止协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、三方监管协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并
依法销户且丙方督导期结束之日起失效。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/603530_20240412_55BL.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-12 00:00│神马电力（603530）：独立董事工作制度（2024年4月修订）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
神马电力（603530）：独立董事工作制度（2024年4月修订）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/603530_20240412_JPR7.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-12 00:00│神马电力（603530）：第五届董事会第十次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
神马电力（603530）：第五届董事会第十次会议决议公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/603530_20240412_XFT5.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-12 00:00│神马电力（603530）：关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
神马电力（603530）：关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/603530_20240412_E24E.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-12 00:00│神马电力（603530）：2023年年度报告摘要
─────────┴────────────────────────────────────────────────
神马电力（603530）：2023年年度报告摘要。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/603530_20240412_32QV.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-12 00:00│神马电力（603530）：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）关于神马电力2023年度财务报表及审计报
│告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
神马电力（603530）：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）关于神马电力2023年度财务报表及审计报告。公告详情请查
看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/603530_20240412_JMXA.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-12 00:00│神马电力（603530）：2023年度独立董事述职报告—石维磊
─────────┴────────────────────────────────────────────────
作为江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，在 2023 年的工作中，我忠实勤
勉履行职责，及时了解公司运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观发表意见，审慎行使表决权，充分发挥了独
立董事在公司规范运作等方面的监督作用，有效维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我在 2023 年度履职情况报告如下
：
一、独立董事的基本情况
石维磊，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权；战略管理学博士、正教授职称。自 2008 年起，历任美国纽约市立
大学教授、上海交通大学安泰经济与管理学院访问教授、上海交通大学高级金融学院教授；2022 年至今，任长江商学院教授。2022
年 5月至今，兼任地素时尚股份有限公司（603587.SH）独立董事。2023 年 11月至今，兼任公司第五届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在其他
影响我独立性的情况。
二、2023 年度履职概况
报告期内，我严格按照公司《独立董事工作制度》出席了公司召开的股东大会、董事会会议以及董事会专门委员会会议。自第五
届董事会换届任职之后，2023年度公司共召开了 4 次董事会，审议通过了 18项议案；共召开 1次股东大会，审议通过了 6项议案，
具体出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会
情况
本年应参 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东大会
加董事会 席次数 方式参 席次数 次数 次未亲自参 的次数
次数 加次数 加会议
4 4 4 0 0 否 1
我不定期对公司进行现场考察，了解公司生产经营情况和财务状况，通过电话、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员保持
密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，并就相关问题与公司积极沟通，同公司其他董事、高级管理人员进行讨论与研究。在
董事会及相关会议召开前，公司认真准备会议资料，并及时准确传递，为我做好履职工作提供了有效支持。
我认为，公司 2023 年度的董事会、股东大会召集、召开符合法定程序，表决形成的决议合法有效，公司重大经营决策事项和其
他重大事项皆履行了必要的审议程序。本年度不存在独立董事提请召开董事会或临时股东大会的情形，不存在独立董事反对董事会议
案的情形，亦不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。
三、重点关注事项的情况
报告期内，我对以下事项进行了重点关注，在核查相关资料后对各事项的决策、执行及披露情况的合理性与合规性做出了独立客
观判断，并对相关事项发表了独立意见，具体情况如下：
1、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司股东及实际控制人所有承诺事项均按约定有效履行，不存在未履行承诺事项的情况。
2、内部控制执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规范性文件要求，并结
合自身的经营管理需要建立了较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司层面和业务层面的主要环节，能够真实、准确、完整、及时
地进行信息披露。报告期内，公司主要加强了内部控制规范的执行和落实工作，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键
业务流程、关键控制环节、内部控制情况加大监督检查力度，提升了公司内部控制体系运作效率。公司聘请普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行审计并出具了内部控制审计报告，截至 2023 年 12月 31 日，公司在所有重大方面保持了
有效的内部控制。
3、提名或任免董事，聘任公司财务负责人及高级管理人员
公司于 2023 年 11月 3 日召开了 2023 年第四次临时股东大会，并审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
》、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》。同日，公司召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五
届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员及召集人的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《
关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司总工程
师的议案》。
公司于 2023 年 12月 22 日召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，独立董事
候选人的任职资格获公司第五届董事会提名委员会事前审查通过，并于 2024 年 1月 8日召开的公司 2024 年第一次临时股东大会获
选举通过。
上述聘任流程符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的要求。
4、制定股权激励计划、员工持股计划
公司于 2023 年 12月 15 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过第一期限制性股票激励计划及第一期员工持股计划的相关
文件。
本人作为公司独立董事，对激励计划及员工持股计划的事项进行了认真核查，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，相关审议决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价与建议
2023 年，我作为公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则
》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉履行职责，主动深入了
解公司经营运作情况，认真审议公司提交的各项会议议案并审慎负责地行使表决权。同时，我还在公司治理和重大经营决策方面提出
指导性建议，保证公司的规范运作和健康发展，从而切实维护公司全体股东的合法权益。
2024 年，我将继续秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事职责和义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监
事会、经营管理层之间的沟通交流，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，推进公司治理结构的
不断完善与优化，增强公司董事会的决策能力和领导水平，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，更好地维护公司和全体股
东特别是中小股东的合法权益。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/603530_20240412_6JS4.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-12 00:00│神马电力（603530）：董事会关于独立董事独立性情况的专项意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
神马电力（603530）：董事会关于独立董事独立性情况的专项意见。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/603530_20240412_ZCIL.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-12 00:00│神马电力（603530）：关于修订《公司章程》及《独立董事工作制度》的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2023 年 8 月修订）等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司
章程》及《独立董事工作制度》进行修订。
公司于 2024 年 4 月 11 日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独立董事工
作制度>的议案》，同意拟对上述制度的部分条款进行修订。上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
（一）《公司章程》的修订情况
修订前内容 修订后内容
第四十条 第四十条
…… ……
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、本章 （新增）（十六）公司年度股东大会可以授权董
程或公司治理制度规定应当由股东大会决定的 事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
关联交易、对外投资等其他事项。 币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日
失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、本
章程或公司治理制度规定应当由股东大会决定
的关联交易、对外投资等其他事项。
（二）《独立董事工作制度》的修订情况
修订前内容 修订后内容
第二十二条 独立董事应当对下述公司重大事项 第二十二条 （删除）
发表独立意见：
提名、任免董事；
聘任或解聘高级管理人员；
公司董事、高级管理人员的薪酬；
聘用、解聘会计师事务所；
因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正；
内部控制评价报告；
相关变更承诺的方案；
公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执
行情况及信息披露，以及利润分配政策、利润分
配方案是否损害中小股东合法权益；
按照法律、法规、《公司章程》规定，需要披露
的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供的担保）、委托理财、对外提供财务
资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人
以资抵债方案；
公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
《公司章程》规定的其他事项；
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》要
求独立董事发表意见的事项。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/603530_20240412_322L.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-12 00:00│神马电力（603530）：2023年度独立董事述职报告—李志勇（已离任）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
作为江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，在 2023 年的工作中，我忠实勤
勉履行职责，及时了解公司运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观发表意见，审慎行使表决权，充分发挥了独
立董事在公司规范运作等方面的监督作用，有效维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。因第四届董事会任期届满换届，自 202
3 年 11月 3日起，本人不再担任公司独立董事职务。现将我在 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
李志勇，男，1971 年出生，硕士学历，无境外居留权。2012 年 11月至 2013年 11月曾任公司财务总监。现任上海惠生海洋工
程有限公司首席财务官；兼任上海慧卓企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；南通惠生风电科技有限公司执行董事；上海惠宬
企业管理有限公司监事。2020 年 8 月至 2023 年 11 月，担任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在其他
影响我独立性的情况。
二、2023 年度履职概况
报告期内，本人严格按照公司《独立董事工作制度》出席了公司召开的股东大会、董事会会议以及董事会专门委员会会议。2023
年度，截至本人届满离任，公司共召开了 14次董事会，审议通过了 55项议
|
