公司公告☆ ◇603538 美诺华 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-17 00:00│美诺华（603538）：第四届董事会第二十八次会议决议公告
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重要内容提示：
本次会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名。
本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于 2024年 4 月 16日在公司会议室以现场结
合通讯的方式召开。本次会议由董事长姚成志先生主持，会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名。本次会议的召集和召开符合《公
司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于终止 2023 年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，关联董事姚成志回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于终止 2023年度向特定对象发行股票事项并撤回
申请文件的公告》，公告编号：2024-024。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-17/603538_20240417_PWPQ.pdf
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2024-04-17 00:00│美诺华（603538）：第四届监事会第二十七次会议决议公告
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重要内容提示：
本次会议应出席监事 3名，实际出席监事 3名。
本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、监事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十七次会议于 2024年 4月 16日在公司会议室以现场结合
通讯方式召开，本次会议由刘斯斌主持，会议应出席监事 3名，实际出席监事 3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法
律法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于终止 2023 年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于终止 2023年度向特定对象发行股票事项并撤回
申请文件的公告》，公告编号：2024-024。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-17/603538_20240417_I5QI.pdf
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2024-04-17 00:00│美诺华（603538）：关于终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的公告
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宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 16 日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会
第二十七次会议，分别审议通过了《关于终止 2023 年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》，现将相关事项公告如下
：
一、2023 年度向特定对象发行股票事项的基本情况
（一）公司于 2023 年 7月 20日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司
2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，公司独立董事就相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（二）公司于 2023 年 8月 7日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方
案的议案》等相关议案，批准了本次向特定对象发行股票及其相关事宜。
（三）公司于 2023 年 8月 21日，公司及相关中介机构向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送了公司 2023年度向特定
对象发行股票的申请文件。
（四）公司于 2023 年 8月 24日收到上交所出具的《关于受理宁波美诺华药业股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的
通知》（上证上审（再融资）〔2023〕610号）。
（五）公司于 2023 年 9 月 8 日收到上交所出具的《关于宁波美诺华药业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问
询函》（上证上审（再融资）[2023]648号）（以下简称“审核问询函”）。
（六）公司于 2023 年 9月 15日，公司及相关中介机构向上交所报送了将财务数据等的截止日更新至 2023年 6月 30日的相关
申请文件。
（七）公司 2023 年 10 月 20 日，公司会同相关中介机构完成了上述审核问询函的回复并报送至上交所。
（八）公司 2023 年 11 月 13 日，根据上交所对本次审核问询函回复的进一步审核意见和要求，公司会同相关中介机构对公开
披露的审核问询函回复及募集说明书等申请文件的部分内容进行了相应的补充、更新和修订。
二、终止 2023 年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的主要原因
自 2023年度向特定对象发行股票方案披露以来，公司一直积极推进各项工作，综合考虑当前宏观、微观环境和市场情况变化，
以及公司发展规划等诸多因素，经相关各方充分沟通、审慎分析后，公司决定终止 2023年度向特定对象发行股票事项，并向上交所
申请撤回相关申请文件。
三、终止 2023 年度向特定对象发行股票事项对公司的影响
公司各项业务经营正常，终止 2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件是在综合考虑公司实际情况和未来发展战略规
划后提出的，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
四、相关决策程序
（一）董事会审议情况
公司于 2024年 4月 16日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止 2023年度向特定对象发行股票事项并撤
回申请文件的议案》，同意公司终止 2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件。鉴于公 2023 年第一次临时股东大会已授
权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票关事宜，且该授权尚在有效期内，故本次终止向特定对象发行 A股股票并撤申请文件事项
无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于 2024年 4月 16日召开了第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于终止 2023年度向特定对象发行股票事项并撤
回申请文件的议案》，同意公司终止 2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-17/603538_20240417_PR5M.pdf
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2024-04-17 00:00│美诺华（603538）：监事会关于第四届监事会第二十七次会议相关事项的核查意见
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美诺华（603538）：监事会关于第四届监事会第二十七次会议相关事项的核查意见。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-17/603538_20240417_ZZKR.pdf
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2024-04-02 00:00│美诺华（603538）：可转债转股结果暨股份变动公告
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重要内容提示：
累计转股情况：截至 2024 年 3 月 31 日，累计共有人民币 43,310,000元“美诺转债”已转换为公司股票，转股数量为 1,16
7,435股，占可转债开始转股前公司已发行股份总额的 0.780%。
未转股可转债情况：截至 2024年 3 月 31日，尚未转股的可转债金额为人民币 476,690,000 元，占可转债发行总量的 91.671
%。
本季度转股情况：自 2024年 1月 1 日至 2024年 3月 31日期间，转股的金额为 11,000元，因转股形成的股份数量为 416股。
一、可转债发行上市概况
（一） 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020
]2377 号）核准，2021年 1月 14 日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行 52,000万元可转换公司债券，
共发行 520万张，每张面值 100元，期限 6年，票面利率为：第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8
%、第六年 2.0%。本期债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2021年 1月 14 日至 2027年 1月 13日。
（二）经上海证券交易所自律监管决定书[2021]47号文同意，公司 5.20亿元可转换公司债券于 2021 年 2 月 4 日起在上海证
券交易所挂牌交易，转债简称“美诺转债”，转债代码“113618”。
（三）根据有关规定和《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）
约定，公司该次发行的“美诺转债”自 2021年 7 月 20日起可转换为本公司股份，转股价格为 37.47 元/股。
（四）2021年 12月 30日，公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成，实际授予登记限制性股票 1,727,860 股。根据《募集说明书》约定，转股价格相应调整为 37.23元/股。
（五）公司以 2022 年 6月 7 日为股权登记日，实施 2021年年度权益分派。每股派发现金红利 0.19851 元（含税），以资本
公积金向全体股东每股转增0.397020 股，转增后公司总股本增加至 212,979,014 股。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转
股价格由 37.23元/股调整为 26.51元/股。
（六）公司以 2023 年 5月 25日为股权登记日，实施 2022年年度权益分派。每股派发现金红利 0.165 元（含税），本次权益
分派不涉及派送红股或转增股本。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由 26.51元/股调整为 26.35元/股。
二、可转债本次转股情况
“美诺转债”自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期间，转股的金额为11,000 元，因转股形成的股份数量为 416 股
，占可转债转股前公司已发行股份总额的 0.0003%。截至 2024 年 3 月 31 日，累计共有人民币 43,310,000 元“美诺转债”已转
换为公司股票，累计转股数量为 1,167,435股，占可转债开始转股前公司已发行股份总额的 0.780%。
尚未转股的可转债金额为人民 476,690,000 元，占可转债发行总量的91.671%。
三、股本变动情况
单位：股
股份类别 变动前 本次 2024 年第 2021 年股票期 激励对象离职 变动后
（2023年12月 可转 季一度行 权与限制性股 股份回购注销 （2024 年 3 月
31 日） 债转 权数量 票激励计划首 31 日）
股 次授予的限制
性股票第二个
限售期解除限
售暨上市
（2024 年 1 月
5 日）
限售条件流通 2,054,172 0 - -904,227 -56,056 1,093,889
股
无限售条件流 211,352,957 416 0 904,227 0 212,257,600
通股
总股本 213,407,129 416 0 0 -56,056 213,351,489
四、其他
1、联系部门：董事会办公室
2、电话：0574-87916065
3、传真：0574-87293786
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-02/603538_20240402_RQTI.pdf
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2024-04-02 00:00│美诺华（603538）：关于2021年股票期权与限制性股票激励计划2024年第一季度自主行权结果暨股份变动公告
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美诺华（603538）：关于2021年股票期权与限制性股票激励计划2024年第一季度自主行权结果暨股份变动公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-02/603538_20240402_FPG1.pdf
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2024-03-30 00:00│美诺华（603538）：关于开立募集资金专用账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的公告
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宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 26 日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会
第二十六次会议，均审议通过了《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》：同意公司及宁波美
诺华医药科技有限公司（募投项目实施的主体）分别向上海浦东发展银行宁波高新区支行申请开立新增募集资金专项账户，用于“高
端制剂项目”募集资金的专项存储和使用，并及时签署相关的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，董
事会授权经营管理层全权办理开立募集资金账户并签署监管协议等相关事项。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377
号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券 520 万张,每张面值 100 元，发行总额为人民币520,000,000.00 元，扣除发行费用
（不含税）7,302,370.33 元，募集资金净额为人民币 512,697,629.67 元。该募集资金已于 2021 年 1 月 20 日全部到账，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10028 号）。
二、本次募集资金专户的开立情况和《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况
近日，公司与保荐机构万联证券股份有限公司、上海浦东发展银行宁波高新区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（
以下简称“《三方监管协议》”），公司已开立募集资金专项账户。该《三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储
三方监管协议》（范本）不存在重大差异。截至 2024年 3月 29日，相关新增募集资金专用账户的开立情况具体如下：
账户名称 开户银行 账号 存储余额（万元） 对应募集资金项目
宁波美诺华药业 上海浦东发展 94130078801600002982 0 用于“高端制剂项目”
股份有限公司募 银行宁波高新
集资金专户 区支行
三、《三方监管协议》的主要内容
《三方监管协议》主要内容如下：
甲方：宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：上海浦东发展银行宁波高新区支行（以下简称“乙方”）
丙方：万联证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作
》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为__94130078801600002982_，截至_2024_年_3 月_29_日
，专户余额为__0___万元。该专户仅用于甲方_公开发行可转换公司债券高端制剂项目 等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，
不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金__/___万元（若有），开户日期为___/__年_/_月_/_日，期限_/_个月。甲方承诺上述存单到期
后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙各方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、
规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及甲方制
订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查
时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人_陈志宏_、王梦媛可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整
地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情
况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月 10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下
简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议
第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终
止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
四、备查文件
1、《募集资金专户存储三方监管协议》
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/603538_20240330_QTJ6.pdf
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2024-03-26 00:00│美诺华（603538）：关于全资子公司获得恩格列净片药品注册证书的公告
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宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“美诺华天康”）于近
日收到国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）核准签发的恩格列净片《药品注册证书》，现将相关情况公告如下：
一、药品相关信息
1、药品名称：恩格列净片
2、剂型：片剂
3、规格：10mg
4、申请事项：药品注册（境内生产）
5、注册分类：化学药品 4类
6、受理号：CYHS2201342
7、药品批准文号：国药准字 H20243351
8、药品批准文号有效期：至 2029年 03 月 18日
9、上市许可持有人：宁波美诺华天康药业有限公司
10、生产企业：宁波美诺华天康药业有限公司
11、审批结论：根据《中华人民共和国药品管理法》及有关规定，经审查，本品符合药品注册的有关要求，批准注册，发给药品
注册证书。药品生产企业应当符合药品生产质量管理规范要求方可生产销售。
二、药品的其他相关情况
药品适应症：治疗 2型糖尿病。
药理作用与作用机制：钠葡萄糖共转运体 2(SGLT-2)是将肾小球滤液中的葡萄糖重吸收进入血液循环的主要转运蛋白。恩格列净
是一种 SGLT2抑制剂，通过减少肾脏的葡萄糖重吸收，降低肾糖阈，促进葡萄糖从尿液排出。恩格列净还可减少钠重吸收，增加钠向
远端小管的转运。这可能影响几种生理功能，包括但不限于增加管球反馈和降低肾小球内压力、降低心脏前后负荷和下调交感神经活
性。
恩格列净片原研厂家为 Boehringer Ingelheim International GmbH。
2022年 8月 19 日，美诺华天康就恩格列净片向国家药监局首次提交国产药品注册的申请并获得受理。其原料药供应商公司的全
资子公司宣城美诺华药业有限公司已于 2024 年 2 月收到国家药监局下发的《化学原料药上市申请批准通知书》。截至本公告日，
公司已投入研发费用为人民币 595.26万元（未经审计）。
截至本公告日恩格列净片国内主要生产厂家包括四川科伦药业股份有限公司、江苏豪森药业集团有限公司、正大天晴药业集团股
份有限公司、乐普药业股份有限公司等（药智网数据显示）。2023 年恩格列净片全球销售额为 1,998,663万美元，其中中国销售额
为 6,321万美元（据 IMS数据统计）。
三、对公司的影响及风险提示
本次恩格列净片获得国家药监局《药品注册证书》，标志着公司获得了该药品在国内市场生产、销售的资格，提升公司产品的市
场竞争力，进一步丰富了公司的制剂产品管线。对公司经营发展具有一定的积极作用。
由于医药产品的行业特点，该药品未来销售情况可能受到政策变化、市场需求、同类型药品市场竞争等多种不确定因素影响，具
有较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-26/603538_20240326_QMKK.pdf
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2024-03-23 00:00│美诺华（603538）：关于子公司开立募集资金专用账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的公告
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宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 26 日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会
第二十六次会议，均审议通过了《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》：同意公司及宁波美
诺华医药科技有限公司（募投项目实施的主体）分别向上海浦东发展银行宁波高新区支行申请开立新增募集资金专项账户，用于“高
端制剂项目”募集资金的专项存储和使用，并及时签署相关的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，董
事会授权经营管理层全权办理开立募集资金账户并签署监管协议等相关事项。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377
号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券 520 万张,每张面值 100 元，发行总额为人民币520,000,000.00 元，扣除发行费用
（不含税）7,302,370.33 元，募集资金净额为人民币 512,697,629.67 元。该募集资金已于 2021 年 1 月 20 日全部到账，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10028 号）。
二、本次募集资金专户的开立情况和《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况
近日，公司、宁波美诺华药医药科技有限公司与保荐机构万联证券股份有限公司、上海浦东发展银行宁波高新区支行签署了《募
集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），宁波美诺华药医药科技有限公司已开立募集资金专项账户。该
《三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。截至 2024 年 3 月 22 日
，相关新增募集资金专用账户的开立情况具体如下：
账户名称 开户银行 账号 存储余额（万元） 对应募集资金项目
宁波美诺华药医 上海浦东发展 94130078801800002965 0 用于“高端制剂项目”
药科技有限公司 银行宁波高新
募集资金专户 区支行
三、《三方监管协议》的主要内容
《三方监管协议》主要内容如下：
甲方 1：宁波美诺华药业股份有限公司
甲方 2：宁波美诺华医药科技有限公司
（“甲方 1”和“甲方 2”以下合称“甲方”）
乙方：上海浦东发展银行宁波高新区支行（以下简称“乙方”）
丙方：万联证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作
》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方 2 已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为__94130078801800002965_，截至_2024_年_3 月_20
_日，专户余额为__0___万元。该专户仅用于甲方_公开发行可转换公司债券高端制剂项目 等募集资金投向项目募集资金的存储和使
用，不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金__/___万元（若有），开户日期为___/__年_/_月_/_日，期限_/_个月。甲方承诺上述存单到期
后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙
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