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603551(奥普家居)最新公司公告
 

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公司公告☆ ◇603551 奥普家居 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10 ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-27 00:00│奥普家居(603551):关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 回购注销原因:根据奥普家居股份有限公司(以下简称“公司”)《 2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励 计划”)以及 2023 年第一次临时股东大会的授权,鉴于《激励计划》中有 1 名首次授予激励 对象因个人原因已离职,上述激励对象已不具备激励对象资格。公司董 事会审议决定取消上述 1 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未 解除限售的全部限制性股票合计 20.50 万股。 本次注销股份的有关情况 回购股份数量(股) 注销股份数量(股) 预计注销日期 205,000 205,000 2024 年 3 月 29 日 一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露 公司于 2024 年 1 月 25 日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,具体内容详见公司于 2024 年 1 月 26 日在上海证券交易所网站(www.see.com.cn)披 露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》(公告编号:2024-005)。 公司已根据相关法律法规的规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序,具体内容详见公司于 2024 年 1 月 26 日在 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》《证券时报》披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》 (公告编号:2024-007),公示期 45 天,期间未收到任何公司债权人对此次议案提出异议的情况,也未收到任何公司债权人向公司 提出清偿债务或者提供相应担保的要求。 二、本次限制性股票回购注销情况 (一)本次回购注销限制性股票的原因及依据 鉴于《激励计划》中有 1 名首次授予激励对象因个人原因已离职,上述激励对象已不具备激励对象资格,根据《激励计划》第 十三章关于激励对象发生异动的处理之规定:激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和,离职前需缴纳完毕限 制性股票已解除限售部分的个人所得税。公司根据《激励计划》的规定及 2023 年第一次临时股东大会的授权,召开第三届董事会第 七次会议及第三届监事会第六次会议审议决定取消上述 1 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合 计 20.50 万股。公司本次将以回购价格 5.11 元/股(授予价 5.86 元/股减去 2022 年年度现金红利 0.75 元/股)加上中国人民银 行公布的同期定期存款利率计算的利息之和,回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 205,000 股。 (二)本次回购注销的相关人员、数量 本次回购注销限制性股票涉及公司原电商事业部总经理厉慧城先生 1 人,合计拟回购注销限制性股票 205,000 股,本次回购注 销完成后,剩余 2023 年股权激励限制性股票 2,778,000 股。 (三)回购注销安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)开设了回购专用证券账户(奥普家居股份有限公 司回购专用证券账户:B883998235),并向中登公司申请办理对上述 1 名激励对象已获授但尚未解锁的 205,000 股限制性股票的回 购注销手续。本次限制性股票预计将于 2024 年3 月 29 日完成注销,公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。 三、本次回购注销后股份结构变动情况 本次回购注销完成后,公司股份总数将由 401,542,000 股变更为401,337,000 股,公司股本结构变动如下: 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股) 有限售条件的流通股 2,943,000 -205,000 2,738,000 无限售条件的流通股 398,599,000 398,599,000 股份合计 401,542,000 -205,000 401,337,000 四、说明及承诺 公司董事会说明:本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》( 以下简称“《管理办法》”)的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排,不存在损害激励对象合法权益及债权人利益 的情形。 公司承诺:已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关 激励对象本次回购注销事宜,且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷,公司将自行 承担由此产生的相关法律责任。 五、法律意见书的结论性意见 国浩律师(杭州)事务所认为:奥普家居本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准;本次回购注销已符合实施回 购注销的前提条件;本次回购注销的原因、回购数量及价格等均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;奥普家居已就本次回 购注销履行了必要的信息披露义务,尚需根据《公司法》及相关规定履行减资、股份注销登记和工商变更登记手续。 六、上网公告附件 国浩律师(杭州)事务所关于奥普家居股份有限公司 2023 年限制性股票回购注销相关事项之法律意见书。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-27/603551_20240327_ILF6.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-27 00:00│奥普家居(603551):2023年限制性股票回购注销相关事项之法律意见书 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 致:奥普家居股份有限公司 国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受奥普家居股份有限公司(以下简称“奥普家居”或“公司”)的委托,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股 权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规及规范性文件,就公司奥普家居 2023 年限制性股票回购注销实 施相关事项(以下简称“本次回购注销”)出具本法律意见书。 第一部分 引 言 本所是依法注册具有执业资格的律师事务所,有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法 律意见,并声明如下: 1、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了 审查判断,对公司本次回购注销合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 2、公司已保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头 证言,并且有关书面材料及证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的 证明文件。 4、本所律师仅就公司本次回购注销的合法性及相关中国法律问题发表意见,本所律师在出具本法律意见书时,对与法律相关的 业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务,制作、出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 5、本所律师同意公司按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的审核要求引用、披露本法律意见书的内容,但公司作上述 引用、披露时,不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。 6、本法律意见书仅供本次回购注销事项之目的而使用,除非事先取得本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意 见书或其任何部分用作任何其他目的。 第二部分 正 文 一、本次回购注销的批准和授权 1、2023 年 3 月 6 日,公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)>及摘 要的议案》(以下简称“《激励计划》”)《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,同意公司实施本次激励计划,并授权公司董事会办理包括本次回购注销在内的本 次激励计划相关事宜。 2、2024 年 1 月 25 日,公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,1 名首次授予激励对象因个人原因已离职,同意回购注销其所持已获授但尚未解除限售的 20.50 万公司股限制性股票;公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划 》的相关规定。 二、本次回购注销的相关事项 (一)本次回购注销的原因、数量 根据公司提供的激励对象的离职证明及公告文件等,鉴于《激励计划》中有1 名首次授予激励对象已离职,故不具备激励对象资 格。公司董事会审议决定取消上述 1 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 20.50 万股。 (二)本次回购注销的回购价格 鉴于公司已实施完毕其 2022 年度权益分配方案,公司根据《激励计划》的相关规定对本次回购注销的回购价格予以调整,经调 整后即最终回购价格为 5.11元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。 (三)本次回购注销的安排 根据公司的公告文件,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)开设了回购专用证券账户 (奥普家居股份有限公司回购专用证券账户:B883998235),并向中登公司申请办理对上述 1 名激励对象已获授但尚未解锁的 205, 000 股限制性股票的回购注销手续。本次限制性股票完成注销后,公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。 三、本次回购注销的信息披露 1、2024 年 1 月 26 日,就前述回购注销相关事项,奥普家居公开披露了包括但不限于《奥普家居股份有限公司关于回购注销 部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》《奥普家居股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》《奥普家居股份 有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》以及本所律师出具的法律意见书等公告文件。 2、根据本所律师对奥普家居拟披露公告文件的核查,奥普家居拟就本次回购注销于 2024 年 3 月 27 日公开披露《奥普家居股 份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》以及本法律意见书。 本所律师认为,奥普家居已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务,符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的 相关规定。 四、结论意见 奥普家居本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准;本次回购注销已符合实施回购注销的前提条件;本次回购注 销的原因、回购数量及价格等均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;奥普家居已就本次回购注销履行了必要的信息披露义 务,尚需根据《公司法》及相关规定履行减资、股份注销登记和工商变更登记手续。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-27/603551_20240327_MTEW.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-20 00:00│奥普家居(603551):关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 一、回购股份的基本情况 奥普家居股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 2 月 2 日、2024 年 2月 22 日分别召开第三届董事会第八次会议、2 024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》,同意公司使用自有资金以集中竞价交易方 式回购股份,用于减少公司注册资本;回购股份价格不超过人民币 15 元/股(含);回购资金总额为不低于人民币 10,000 万元且 不超过人民币15,000 万元,最终具体回购资金总额以回购届满时实际回购的资金总额为准;回购股份期限自公司 2024 年第一次临 时股东大会审议通过回购预案之日起不超过12 个月。具体内容详见公司 2024 年 2 月 23 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.c om.cn)的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》(公告编号:2024-014)。 二、公司首次实施回购股份具体情况 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定,现将首次回购股 份的情况公告如下: 2024 年 3 月 19 日,公司以集中竞价交易的方式首次回购股份 400,000 股,占公司目前总股本 401,542,000 股的比例为 0.0 996%,回购成交的最低价为 10.75元/股,最高价为 10.84 元/股,已支付的总金额为人民币 4,317,368.00 元。 三、其他事项 公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及公司回购股份报 告书等相关规定,根据市场情况在回购期限内继续实施股份回购,并依据相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者注意投资风险。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-20/603551_20240320_HZF3.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-20 00:00│奥普家居(603551):关于变更签字注册会计师的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 奥普家居股份有限公司(以下简称“公司”) 2023 年 4 月 20 日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于续聘会计 师事务所的议案》,公司同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)为公司2023年度财务报告和内部控制的审 计服务机构。具体内容详见公司 2023 年 4 月 21 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《奥普家居股份有限公司关于 续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2023-028)。上述事项已经公司 2022 年年度股东大会审议通过。 一、签字注册会计师变更情况 2024 年 3 月 19 日,公司接到天健出具的《关于变更签字注册会计师的函》,天健为公司 2023 年度财务报告和内部控制的审 计服务机构,原委派王建兰女士、侯波先生作为签字注册会计师,彭宗显先生作为项目质量控制复核人为公司提供审计服务。鉴于内 部工作调整原因,将公司2023年度审计签字注册会计师由王建兰女士、侯波先生变更为王建兰女士、庄晨晨先生。 二、本次变更人员的情况介绍 本次变更的签字注册会计师庄晨晨先生介绍如下: 变更的项 姓名 何时成 何时开始 何时开 何时开始为 近三年签署或 目组成员 为注册 从事上市 始在本 本公司提供 复核上市公司 会计师 公司审计 所执业 审计服务 审计报告情况 签字注册 庄晨晨 2018年 2015年 2018年 2023年 无 会计师 庄晨晨先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》有关独立性要求的情形,最近三年未曾因执业行为受到过刑事处罚、行 政处罚、监督管理措施和纪律处分。 本次变更过程中相关工作安排已有序交接,变更事项不会对公司2023年度财务报表及内部控制审计工作产生影响。 三、备查文件 (一)天健出具的《关于变更奥普家居股份有限公司签字注册会计师的函》 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-20/603551_20240320_HUYE.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-07 00:00│奥普家居(603551):关于2023年限制性股票激励计划预留部分第三次授予结果的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 限制性股票预留授予登记日:2024 年 3 月 5 日 限制性股票预留授予登记数量:28 万股 奥普家居股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于 2024 年 3月 6 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司下发的《证券变更登记证明》,公司完成 2023 年限制性股票激励计划的预留部分第三次授予登记工作,根据中国证券监督管理委 员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所相关规则的规定,现将有关情况公告如下: 一、限制性股票预留授予情况 公司于 2024 年 1 月 25 日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议,审议通过《关于 2023 年限制性股票激 励计划预留部分第三次授予的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对本次预留授予相关事项发表了同意 的核查意见。国浩律师(杭州)事务所出具了《国浩律师(杭州)事务所关于奥普家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留 部分第三次授予相关事项之法律意见书》。本次实际授予情况如下: 1、限制性股票预留授予日:2024 年 1 月 25 日 2、预留授予数量:28 万股 3、预留授予人数:6 人 4、授予价格:5.135 元/股 5、股票来源:从二级市场回购的公司A股普通股股票 6、限制性股票预留授予对象名单及授予情况 姓名 职务 授予数量 占股权激励计划 占授予时总 (万股) 总量的比例 股本的比例 张心予 奥普研究院执行院长、总工程师 5 1.592% 0.012% 汪纪纯 集成事业部总经理 5 1.592% 0.012% 郑子豪 采购中心总监 5 1.592% 0.012% 刘波 电器事业部总经理 5 1.592% 0.012% 黄炎 奥普研究院艺术设计中心总监 5 1.592% 0.012% 张振钢 集成事业部家装中心总监 3 0.955% 0.007% 总计 28 8.914% 0.067% 注:部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成 二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况 1、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售之日或回购注销之日止,最长 不超过48个月。 2、本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记日起 12 个月、24 个月、36 个月;预留授予的限制性股票限售 期为自预留授予登记日起12个月、24 个月、36 个月。在限售期内,激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得 转让、用于担保或偿还债务。 3、解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由 公司回购注销。 本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示: 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 首次及预留授予的限 自授予的限制性股票授予登记日起 12 个月后 50% 制性股票第一个解除 的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记 限售期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 首次及预留授予的限 自授予的限制性股票授予登记日起 24 个月后 50% 制性股票第二个解除 的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记 限售期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计 划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其 他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并 回购。 公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限 制性股票未能解除限售,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应 会计处理。 4、限制性股票的解除限售条件 激励对象解除已获授的限制性股票的限售,除满足与授予条件一致的相关要求外,必须同时满足如下条件: (1)公司层面业绩考核要求 本次股权激励计划的解除限售考核年度为 2023 – 2024 两个会计年度,每个会计年度考核一次,首次及预留授予的限制性股票 各年度业绩考核目标如下表所示: 解除限售期 公司业绩考核目标 首次及预留授予的限制性 2023 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于公司普通 股票第一个解除限售期 股股东的净利润不低于人民币 2.5 亿元 首次及预留授予的限制性 2024 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于公司普通 股票第二个解除限售期 股股东的净利润不低于人民币 2.8 亿元 若公司未满足上述业绩考核目标,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购 价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。 (2)个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,个人层面解除限售比例(N)按下表考核结果确定: 个人上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格 个人解除限售比例(N) 100% 80% 50% 0% 若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例(N )。但若激励对象在限售期的任一年度内违反公司《员工职业操守准则》及《监察管理制度》等相关职业操守与廉洁管理规定的,则 取消其继续参与本次激励计划的资格,该激励对象当年及以后年度不能解除限售的限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格 。 由于离职或未达考核目标,使得激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上中国 人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。 三、限制性股票认购资金的验资情况 天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2024 年 2 月 26 日出具了《验资报告》(天健验〔 2024〕 65 号)认为:“经我们验 证,截至 2024 年 2 月 18日止,贵公司已收到授予股权激励对象限制性股票的缴纳资金额合计壹佰肆拾叁万柒仟捌佰元整(¥1,43 7,800.00)”。 四、限制性股票的登记情况 2024 年 3 月 5 日,公司本次激励计划预留授予的 28 万股限制性股票登记手续已完成,中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司于 2024 年 3 月 6日向公司出具了《证券变更登记证明》。 五、授予前后对公司控股股东的影响 本次限制性股票授予完成后,公司控股股东持股比例未发生变化,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 六、股本结构变动情况 单位:股 类别 变动前 本次变动 变动后 有限售条件股份 2,663,000 280,000 2,943,000 无限售条件股份 398,879,000 -280,000 398,599,000 总计 401,542,000 401,542,000 七、本次募集资金使用计划 本次限制性股票授予所募集资金将全部用于补充公司流动资金。 八、本次授予后对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定,公司对本次授予日( 2024 年 1 月 15 日)的限制性股票的激励成本 测算,测算得出限制性股票的总成本为 133.42 万元。具体成本摊销情况见下表: 预留授予的限制性股 需摊销的总费用 2024年 2025年 2026年 票数量(万股) (万元) (万元) (万元) (万元) 28.00 133.42 93.55 37.68 2.19 注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数

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