公司公告☆ ◇603599 广信股份 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-02-06 00:00│广信股份（603599）：2024年第一次临时股东大会法律意见
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致：安徽广信农化股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受安徽广信农化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席并见
证了公司于2024年2月5日在广信股份总部大楼3楼会议室召开的公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《安徽广信农化
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2024年1月19日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，并
于2024年1月20日公告发出了召开本次股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象、网络投
票的方法及时间，并说明了出席会议的股东登记方法、联系方式等事项。
公司本次股东大会现场会议于2024年2月5日14:00在广信股份总部大楼3楼会议室召开；公司通过上海证券交易所股东大会网络投
票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的时间为本次股东大会召开当日的交易
时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为本次股东大会召开当日的9:15-15:00。
经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、
规范性文件及公司章程的相关规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人资格的合法有效性
1．出席本次股东大会现场会议的人员
出席本次股东大会会议的公司股东、股东代表及股东委托代理人共 9名，代表股份 379,525,207.00股，占公司有表决权股份总
数的 41.69%。除前述股东、股东代表及股东委托代理人外，出席本次股东大会会议的人员还有公司董事、监事、高级管理人员及公
司聘请的见证律师。经验证，上述人员的资格均合法有效。
2．参加本次股东大会网络投票的股东
通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台进行认证，本所律师无法
对参加网络投票股东资格进行确认。
3．本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会审议了如下议案：
1. 《关于补选独立董事的议案》。
经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票及网络投票方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了监票，
本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；前述议案已获得有效表决通过，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；出席本次股东
大会会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序及表决结果真实、合法、有效。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-02-06/603599_20240206_WE05.pdf
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2024-02-06 00:00│广信股份（603599）：2024年第一次临时股东大会决议公告
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本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2024年 2月 5日
(二) 股东大会召开的地点：广信股份总部大楼 3楼
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 16
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 389,005,428
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 42.7352
份总数的比例（%）
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事长黄金祥先生主持，采用现场会议、现场投票与网络投票的方式召开，公司聘请的国浩律师（上海）事务所
律师出席了本次会议。会议的召开以及表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》等法律法规和本公司章程的有关规定，会议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 8 人，出席 8人；
2、公司在任监事 3 人，出席 3人；
3、董事会秘书正常出席会议；公司其他高级管理人员列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 累积投票议案表决情况
1、 关于增补独立董事的议案
议案序号 议案名称 得票数 得票数占出席 是否当选
会议有效表决
权的比例（%）
1.01 何文龙 388,094,929 99.7659 是
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
1.01 何文龙 8,569 90.3958 0 0 0 0
,722
(三) 关于议案表决的有关情况说明
无
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所律师：刘中贵、刘云飞
2、 律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；出席本次股东大会会议的人员及本次股东
大会的召集人具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序及表决结果真实、合法、有效。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-02-06/603599_20240206_MZZW.pdf
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2024-01-31 00:00│广信股份（603599）：第五届董事会第十八次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
安徽广信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于 2024 年 1 月 30 日召开。本次会议应参会董
事 8 人，实际参会董事 8 人，会议由公司董事长黄金祥先生主持，符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于解除股权收购协议的议案》
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于解除股权收购协议的公告》。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-31/603599_20240131_YNVK.pdf
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2024-01-31 00:00│广信股份（603599）：关于解除股权收购协议的公告
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重要内容提示：
安徽广信农化股份有限公司（以下称“广信股份”或“公司”）与王宝琴、董广林及辽宁世星药化有限公司（以下称“世星药
化”）协商一致，共同签订了《关于解除<股权收购协议>及股权退出安排之协议》（以下简称“《解除协议 》”）。一致确认：辽
宁世星药化有限公司通过减资回购公司持有的世星药化股权金额 14,700.00 万元；通过定向分红方式支付公司
1,790.00万元。本次解除协议事项公司合计收回 16,490.00万元。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易无需提交股东大会审议
一、基本情况
公司于 2022年 3月 18日发布了《关于收购辽宁世星药化有限公司 70%股权的公告》（公告编号：2022-003），公司以现金 21,
000.00万元人民币收购王宝琴持有的辽宁世星药化有限公司（以下称“世星药化”）70%的股权，收购完成后世星药化为公司的控股
子公司。截止本公告披露日，根据《股权收购协议》约定公司实际向王宝琴女士支付 14,700.00万元人民币。
公司于 2024 年 01 月 30 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过公司《关于解除股权收购协议的议案》；公司与王宝琴
、董广林及辽宁世星药化有限公司签订了解除协议。
二、 交易各方当事人
（一）交易对方情况介绍
姓名：王宝琴
性别：女
国籍：中国
住所：辽宁省葫芦岛市龙港区。
职务：王宝琴女士在世星药化未担任任何职务。
其控制的核心企业主要业务的基本情况：除持有世星药化 10%股权外，王宝琴女士未持有其他公司的股权。
（二）其他当事人情况介绍
姓名：董广林
性别：男
国籍：中国
住所：辽宁省葫芦岛市龙港区。
职务：董广林先生在世星药化担任董事长。
董广林持有世星药化 20%股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、基本情况
公司名称：辽宁世星药化有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：葫芦岛市龙港区锦葫北路 4 号
法定代表人：董广林
注册资本：6,600.00万元人民币
成立时间：2000 年 5月 16日
经营范围：许可项目：食品添加剂生产，危险化学品生产，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品添加剂销售，染料制造，染料销售，化工产品生产（不含许可类化工产品
）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、最近一年又一期财务状况
单位：元
项目 2022年 12月 31日（经审计） 2023年 9月 30日（未审计）
资产总额 516,974,308.37 543,242,091.75
负债总额 133,970,617.60 112,177,153.85
其中：银行贷款
净资产 382,953,550.77 431,064,937.90
营业收入 1,122,213,921.12 502,787,280.38
净利润 303,022,918.02 50,221,327.74
3、世星药化主要股东及各自持股比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 安徽广信农化股份有限公司 4,620.00 70%
2 董广林 1,320.00 20%
3 王宝琴 660.00 10%
合计 6,600.00 100%
公司不存在对世星药化提供担保，也不存在委托其理财的情况，世星药化亦未存在占用公司资金的情况，本次退出不会对公司财
务状况和经营状况产生重大影响。
四、解除《股权收购协议》的原因
在履约过程中，世星药化经营环境发生变化，同时世星药化及其厂区存在搬迁风险等不确定因素，为控制投资风险，维护公司利
益，经公司与王宝琴、董广林及辽宁世星药化有限公司协商一致，签订了解除协议。
五、解除协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：安徽广信农化股份有限公司
乙方：（1）王宝琴
（2）董广林
丙方：辽宁世星药化有限公司
（二）关于解除股权收购协议及股权退出方案
1.1 因世星药化经营状况发生变化，同时世星药化及其厂区存在搬迁风险等因素，各方经协商同意，本协议生效后，股权收购协
议即告解除且不再履行，各方按照本协议约定的方案使得甲方通过股权转回、定向减资及分红等方式退出世星药化，不再持有世星药
化股权。
1.2 鉴于按照股权收购协议，甲方尚需向乙方王宝琴支付 6,300.00 万元股权转让款，经甲、乙方协商同意，本协议生效后，按
照股权收购协议约定的收购定价依据，甲方向乙方王宝琴转回世星药化 21%股权（对应注册资本 1,386.00万元），同时甲方无需再
向乙方王宝琴支付 6,300.00万元股权转让款。
1.3 各方同意，本协议生效后，世星药化通过定向减资及分红方式回购甲方持有的 49%股权（对应注册资本 3,234.00万元），
即：
（1）世星药化向甲方实施定向分红，分红金额确定为 1,790.00 万元整。
（2）上述定向分红完成后，世星药化进行定向减资，以 14,700.00 万元减资款定向回购甲方持有的 49%股权（对应注册资本 3
,234.00万元），减资完成后甲方退出世星药化，不再持有世星药化股权。
（三）其他
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如系机构）或亲自签署（如系自然人）之日起成立，并于甲方董事会审议
通过之日起生效。
六、对上市公司的影响
公司解除股权收购协议是基于目前市场环境和世星药化自身情况出发作出的谨慎决策，降低投资运营风险，集中优势聚焦主营业
务发展。工商变更完成后，世星药化将不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。本次解除股权收购协议对公司持续经营
能力及当期财务状况不会产生重大影响，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
上述公司后续相关安排不构成公司对投资者的实质承诺及保证，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，不应据此进行
投资决策，公司也将严格按照法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-31/603599_20240131_GQSV.pdf
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2024-01-30 00:00│广信股份（603599）：2024年第一次临时股东大会会议材料
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2024 年第一次临时股东大会会议议程现场会议时间：2024年 2月 5日下午 14点 00分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。现场会议地点：广信股
份总部大楼 3楼会议室
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师
三、审议会议议题
1、听取并审议《关于补选独立董事的议案》
四、股东代表发言、公司领导回答股东提问
五、现场投票表决
六、宣读现场表决结果
七、休会，等待网络表决结果
八、宣读本次股东大会决议
九、宣读本次股东大会法律意见书
十、签署股东大会决议和会议记录
十一、主持人宣布本次股东大会结束
议案 1： 安徽广信农化股份有限公司
关于补选公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，经公司董事会提名委员会审查，并经
公司第五届董事会第十七次会议审议通过，董事会同意推举何文龙先生为公司第五届董事会独立董事候选人，简历详见附件，任期自
股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
按照《上海证券交易所股票上市规则》，公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料报
送上海证券交易所（以下简称“上交所”），并已在公告中表明有关独立董事的议案以上交所审核无异议为前提。上交所对公司独立
董事候选人进行了审核无异议，现提请本次大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-30/603599_20240130_7R4C.pdf
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2024-01-20 00:00│广信股份（603599）：关于补选独立董事的公告
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安徽广信农化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 15 日收到独立董事吴成颂先生辞职报告。吴成颂先生因个
人原因申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会委员的相关职务，吴成颂先生辞职后将不再担任公司任何职务。鉴于吴成颂先生的
辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据相关规定，吴成颂先生的辞职报告将在公司股东大会选举出新任独立
董事后生效。具体内容详见公司 2023 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于独立董事
辞职的公告》。
根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，经董事会提名委员会审查同意，公司董事会同意提名何文龙先生为公
司第五届董事会独立董事候选人（简历附后），并提名何文龙先生经股东大会选举完成后继任吴成颂先生在董事会下设专门委员会所
担任的相关职务。任期自股东大会通过之日起至第五届董事会届满之日止。
何文龙先生已取得独立董事资格证书，其作为公司独立董事候选人的任职资格尚需经上海证券交易所审核，审核无异议后提交股
东大会审议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-20/603599_20240120_RIQ7.pdf
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2024-01-20 00:00│广信股份（603599）：第五届董事会第十七次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
安徽广信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于 2024 年 1 月 19 日召开。本次会议应参会董
事 8 人，实际参会董事 8 人，会议由公司董事长黄金祥先生主持，符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于补选独立董事的议案》
根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，经董事会提名委员会审查同意，公司董事会同意提名何文龙先生为公
司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第五届董事会届满之日止。候选人简历见附件。
独立董事候选人任职资格尚需报上海证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会提名委员会实施细则》。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会实施细则》。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会战略委员会实施细则》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开
2024 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-01-20/603599_20240120_6XVJ.pdf
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2024-01-20 00:00│广信股份（603599）：关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
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重要内容提示：
股东大会召开日期：2024年2月5日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
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