公司公告☆ ◇603611 诺力股份 更新日期：2024-04-15◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2023-12-28 00:00│诺力股份（603611）：2023年第五次临时股东大会见证法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
致：诺力智能装备股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受诺力智能装备股份有限公司（以下简称“诺力股份” 或“公司”）的委托，指
派本所律师参加贵公司 2023 年第五次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等
议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供 2023 年第五次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随诺力股份本次股东大会其他信息披
露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对诺力股份本次股
东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于 2023年12月12日在指定媒体及
上海证券交易所网站上公告。
（二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
根据会议通知，本次现场会议召开的时间为 2023 年 12 月 27 日下午 14 点；召开地点为长兴县太湖街道长州路 528 号公司
展厅二楼会议室。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致
。
通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2023年12月 27 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为 2023 年 12 月 27 日 9:15-15:00。
（三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1、《关于修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》
2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
5、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
6、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
7、《关于修订<对外担保制度>的议案》
8、《关于修订<投资决策管理制度>的议案》
9、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
本次股东大会的上述议题与相关事项与通知公告中列明及披露的一致。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、股权登记日（2023 年 12 月 20 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以
以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、本所见证律师；
4、其他人员。
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会
现场会议的股东及股东代理人共计 4 人，持股数共计 92,715,843 股，约占公司总股本的 35.9921%。
结合上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加
本次股东大会投票（包括现场及网络投票方式）的股东共 6 名，代表股份共计 96,159,764 股（已扣除回避表决股份数），约占诺
力股份总股本的 37.3289%（已扣除回避表决股份数）。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
本所律师认为，出席会议股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，该等股东、
股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次会议审议
的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出
异议。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、《关于修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》
同意 94,225,923 股，反对 1,857,241 股，弃权 76,600 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 97.9889%，
表决结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1,510,080 股，反对 1,857,241 股，弃权 76,600股，同意股数占出席会议中小股东所持股份
的 43.8476%。
2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意 94,225,923 股，反对 1,933,841 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 97.9889%，表决
结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1,510,080 股，反对 1,933,841 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的 43
.8476%。
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意 94,225,923 股，反对 1,933,841 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 97.9889%，表决
结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1,510,080 股，反对 1,933,841 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的 43
.8476%。
4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
同意 94,225,923 股，反对 1,933,841 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 97.9889%，表决
结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1,510,080 股，反对 1,933,841 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的 43
.8476%。
5、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
同意 94,225,923 股，反对 1,933,841 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 97.9889%，表决
结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1,510,080 股，反对 1,933,841 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的 43
.8476%。
6、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
同意 94,225,923 股，反对 1,933,841 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 97.9889%，表决
结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1,510,080 股，反对 1,933,841 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的 43
.8476%。
7、《关于修订<对外担保制度>的议案》
同意 94,225,923 股，反对 1,933,841 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 97.9889%，表决
结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1,510,080 股，反对 1,933,841 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的 43
.8476%。
8、《关于修订<投资决策管理制度>的议案》
同意 94,225,923 股，反对 1,933,841 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 97.9889%，表决
结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1,510,080 股，反对 1,933,841 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的 43
.8476%。
9、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
同意 94,225,923 股，反对 1,933,841 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 97.9889%，表决
结果为通过。
其中，中小股东表决结果：同意 1,510,080 股，反对 1,933,841 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的 43
.8476%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公
司章程的规定；表决结果合法、有效。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-12-28/603611_20231228_ATHO.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2023-12-28 00:00│诺力股份（603611）：2023年第五次临时股东大会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2023年 12月 27日
(二) 股东大会召开的地点：公司展厅二楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 6
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 96,159,764
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 37.3289
份总数的比例（%）
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的规定，本公司董事长丁毅先生主持本次股东大会。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 8 人，出席 4 人，陈黎升先生、陈彬先生、张洁女士、姜伟先生因公务未能出席会议；
2、公司在任监事 3 人，出席 2人，包毓祥先生因公务未能出席会议。
3、公司董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 94,225,923 97.9889 1,857,241 1.9314 76,600 0.0797
2、 议案名称：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 94,225,923 97.9889 1,933,841 2.0111 0 0.0000
3、 议案名称：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 94,225,923 97.9889 1,933,841 2.0111 0 0.0000
4、 议案名称：《关于修订<监事会议事规则>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 94,225,923 97.9889 1,933,841 2.0111 0 0.0000
5、 议案名称：《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 94,225,923 97.9889 1,933,841 2.0111 0 0.0000
6、 议案名称：《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 94,225,923 97.9889 1,933,841 2.0111 0 0.0000
7、 议案名称：《关于修订<对外担保制度>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 94,225,923 97.9889 1,933,841 2.0111 0 0.0000
8、 议案名称：《关于修订<投资决策管理制度>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 94,225,923 97.9889 1,933,841 2.0111 0 0.0000
9、 议案名称：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 94,225,923 97.9889 1,933,841 2.0111 0 0.0000
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1 《关于修订<公司章 1,510,080 43.8476 1,857,241 53.9280 76,600 2.2244
程>并办理相应工商
变更登记的议案》
2 《关于修订<股东大 1,510,080 43.8476 1,933,841 56.1524 0 0.0000
会议事规则>的议案》
3 《关于修订<董事会 1,510,080 43.8476 1,933,841 56.1524 0 0.0000
议事规则>的议案》
4 《关于修订<监事会 1,510,080 43.8476 1,933,841 56.1524 0 0.0000
议事规则>的议案》
5 《关于修订<独立董 1,510,080 43.8476 1,933,841 56.1524 0 0.0000
事工作细则>的议
案》
6 《关于修订<关联交 1,510,080 43.8476 1,933,841 56.1524 0 0.0000
易决策制度>的议
案》
7 《关于修订<对外担 1,510,080 43.8476 1,933,841 56.1524 0 0.0000
保制度>的议案》
8 《关于修订<投资决 1,510,080 43.8476 1,933,841 56.1524 0 0.0000
策管理制度>的议
案》
9 《关于修订<募集资 1,510,080 43.8476 1,933,841 56.1524 0 0.0000
金管理制度>的议
案》
(三) 关于议案表决的有关情况说明
提交本次股东大会审议的议案共 9个，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过了以上议案。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：浙江天册律师事务所
律师：赵琰、竺艳
2、 律师见证结论意见：
本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法、有
效。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-12-28/603611_20231228_O41R.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2023-12-19 00:00│诺力股份（603611）：2023年第五次临时股东大会会议资料
─────────┴────────────────────────────────────────────────
诺力股份（603611）：2023年第五次临时股东大会会议资料。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-12-19/603611_20231219_6C5A.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2023-12-12 00:00│诺力股份（603611）：第八届董事会第六次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、董事会会议召开情况
诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“诺力股份”）于 2023年12 月 1 日以电话或电子通讯的形式发出召开第八
届董事会第六次会议的通知。公司第八届董事会第六次会议于 2023 年 12 月 11 日（星期一）上午 10:00 在公司展厅二楼会议室
以现场及通讯方式召开会议。会议应到董事 8人，实到董事 8人，其中董事陈彬、张洁、姜伟以通讯方式参加会议。公司第八届监事
会全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长丁毅先生主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会
议审议并以举手表决和通讯表决的方式通过相关决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《诺力智能装备股份有限公司公司章程》。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2023年第五次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《股东大会议事规则》。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2023年第五次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《董事会议事规则》。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2023年第五次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《独立董事工作细则》。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2023年第五次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于新增<独立董事专门会议制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》，并结合公司实际情况，制定了《独立董事专门会议制度》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《独立董事专门会议制度》。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案无需提交公司 2023年第五次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
|
