公司公告☆ ◇603637 镇海股份 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-19 00:00│镇海股份（603637）：北京市天元律师事务所关于镇海股份2023年年度股东大会的法律意见
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镇海股份（603637）：北京市天元律师事务所关于镇海股份2023年年度股东大会的法律意见。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-19/603637_20240419_YQVA.pdf
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2024-04-19 00:00│镇海股份（603637）：北京市天元律师事务所关于镇海股份变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的法律意
│见
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致：镇海石化工程股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股份”或“公司”）的委托，并
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7号——回购股份（2023 年 12 月修订）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，就公司变更回购股份用途并注
销暨减少注册资本相关事宜，出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见；
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
，并承担相应的法律责任；
3、本所及经办律师仅就公司变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项
发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作
出任何明示或默示的保证；
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署
行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实；
5、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出
具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确
性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担；
6、本法律意见仅供公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途；
7、本所同意将本法律意见作为公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本必备的法律文件，随同其他材料一同予以公告
。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提
供的有关变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、 本次股份回购的基本情况
（一）本次股份回购的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司已就本次股份回购履行了如下法定程序：
2020 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，
同意公司使用不超过人民币 6,000万元的自有资金，以不超过人民币 12.00 元/股的价格回购公司股份，回购股份数量不低于 250
万股，不超过 500 万股，占公司回购前总股本约 1.026%-2.052%。回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划；回购期
限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。公司独立董事就本次股份回购事项发表了明确同意意见。
（二）本次回购股份的实施情况
根据公司于 2021 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上披露的《镇海石化工程股份有限公司关于股份回
购实施结果暨股份变动公告》，截至 2021 年 12 月 22 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 4,992,496 股，占公司总股本的
2.05%，回购最高价格 8.05 元/股，回购最低价格 6.62 元/股，回购均价7.28 元/股，使用资金总额 36,359,825.72 元（不含交易
费用）。
（三）本次回购股份使用及库存情况
截至本法律意见出具日，本次回购的股份尚未使用，全部存放于公司回购专用证券账户中。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律法规的规定；本次回购股份的
价格、数量符合《公司法》《证券法》以及《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》的规定。
二、本次变更股份回购用途并注销的基本情况
（一）本次变更股份回购用途并注销的原因
根据公司第四届董事会第十七次会议文件、2023 年年度股东大会文件，为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步
增强投资者信心，结合公司实际情况，公司拟将《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》（以下简称“2020年回购股份方案
”）用途由“用于员工持股计划或者股权激励计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。通过提升每股收益水平，切实提高股
东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信心和高度认可，提高公司长期投资价值、增强投资者信心。除
上述变更内容外，2020 年回购股份方案中其他内容均不作变更。
（二）本次变更股份回购用途并注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司已就本次变更股份回购用途并注销事项履行了如下法定程序：
2024 年 3 月 27 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
，同意变更经公司 2020 年 12 月28 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过的 2020 年回购股份方案的回购股份用途，由原
方案“用于员工持股计划或者股权激励计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，除前述内容修改外，原 2020 年回购股份方
案中其他内容均不作变更。同时，公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过了《关于变更回购股份用途并注
销暨减少注册资本的议案》。
2024 年 4 月 18 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。
（三）本次回购股份注销后公司股权结构变动情况
本次变更回购股份用途后，2020年回购股份方案已回购的4,992,496股将被注销，相应减少公司注册资本4,992,496元。具体股权
结构变动情况如下：
股股股股 股股股股股 股股股股股 股股股股股
股股股股股股 股股股%股 股股股股股 股股股股股股 股股股
股 %股
股股股股股 0 0
股股股股股 243,678,373 100.00 4,992,496 238,685,877 100.00
股股股股股股股股股股股股 4,992,496 2.05 4,992,496 0 0
股
243,678,373 100.00 4,992,496 238,685,877 100.00
综上所述，本所律师认为，公司本次变更股份回购用途并注销的原因符合相关法律、法规及规范性文件的规定；公司已就本次变
更股份回购用途并注销事宜履行了现阶段必要的批准及授权程序，符合相关法律法规的规定。公司该等股份注销完成后，公司应及时
就注册资本的减少履行公告及工商变更登记等程序。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律法规的规定，本次回购股份的
价格、数量符合《公司法》《证券法》以及《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》的规定；公司本次变更回购股份用途并
注销暨减少注册资本的原因符合相关法律法规及规范性文件的规定，且已履行了现阶段必要的法律程序，公司该等股份注销完成后，
公司应及时就注册资本的减少履行公告及工商变更登记等程序。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-19/603637_20240419_335J.pdf
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2024-04-19 00:00│镇海股份（603637）：2023年年度股东大会决议公告
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镇海股份（603637）：2023年年度股东大会决议公告。
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2024-04-12 00:00│镇海股份（603637）：关于2023年年度业绩说明会召开情况的公告
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镇海股份（603637）：关于2023年年度业绩说明会召开情况的公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/603637_20240412_YQ29.pdf
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2024-04-09 00:00│镇海股份（603637）：2023年年度股东大会会议资料
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镇海股份（603637）：2023年年度股东大会会议资料。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-09/603637_20240409_26AL.pdf
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2024-03-29 00:00│镇海股份（603637）：关于召开2023年度业绩说明会的预告公告
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重要内容提示：
?会议召开时间：2024年 4月 10日（星期三）下午 15:15-16:15?会议召开地点：同花顺上市公司路演平台（以下简称“同花顺
路演平台”，网址：https://board.10jqka.com.cn/rs）或同花顺 App端入口（同花顺 App首页-更多-特色服务-路演平台）
?会议召开方式：网络在线互动
?投资者可于 2024 年 4 月 9 日（星期二）16:00 前通过电子邮件（zpec@izpec.com）方式联系公司，提出所关注的问题，公
司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）将于 2024年 3月 29日（3月 28日收盘后）在上海证券交易所网站（http://w
ww.sse.com.cn/）发布公司 2023年年度报告及相关公告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度的经营成果和财务状况
，公司拟于 2024年 4月 10日（星期三）下午15:15-16:15召开 2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、说明会类型
本次投资者说明会以在线互动形式召开，公司将针对 2023 年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通
，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
（一）会议召开时间：2024年 4月 10 日（星期三）下午 15:15-16:15
（二）会议召开地点：同花顺路演平台
（https://board.10jqka.com.cn/rs）
（三）会议召开方式：网络在线互动
三、参加人员
公司参加本次说明会的人员：董事长郑祯先生、董事兼总经理冯鲁苗先生、独立董事葛攀攀先生、财务总监张婧女士、董事会秘
书石丹女士。
四、投资者参加方式
（一）本次业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可在 2024 年 4 月10 日 （ 星 期 三 ） 下 午 15:15-16:15 ， 登
陆 同 花 顺 路 演 平 台（https://board.10jqka.com.cn/rs）或同花顺 App 端入口（同花顺 App 首页-更多-特色服务-路演平台
）在线参与本次说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于 2024 年 4 月 9 日（星期二）16:00 前通过电子邮件（zpec@izpec.com）方式联系公司，提出所关注的问题
，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：证券事务部
电话：0574-87917820
邮箱：zpec@izpec.com
六、其他事项
本 次 投 资 者 说 明 会 召 开 后 ， 投 资 者 可 以 通 过 同 花 顺 路 演 平 台（https://board.10jqka.com.cn/rs）
或同花顺 App 端入口（同花顺 App 首页-更多-特色服务-路演平台）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。
欢迎广大投资者积极参加。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-29/603637_20240329_4JCO.pdf
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2024-03-29 00:00│镇海股份（603637）：董事会关于独立董事独立性情况的专项报告
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根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1号--规范运作》等
要求，镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，就公司在任独立董事葛攀攀、张健、朱艳的独立性情况进行评估并
出具如下专项意见：
经核查独立董事葛攀攀、张健、朱艳的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此
，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--规范运作》中对独立董事独
立性的相关要求。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-29/603637_20240329_KPDT.pdf
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2024-03-29 00:00│镇海股份（603637）：2023年度监事会工作报告
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2023年度，镇海石化工程股份有限公司监事会全体成员严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则
》等有关法律法规及公司相关制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，本着对全体股东负责的态度，列席了董事会和
股东大会所有会议，对公司的经营、董事、高级管理人员履行职务情况、公司财务状况行使了监督权利，对公司定期报告进行了审核
，尽职地履行了公司章程所赋予监事会的各项职责，促进了公司规范运作水平的提高。现将2023年度主要工作汇报如下：
一、监事会组成情况
2023年度，公司第五届监事会共有成员3名，分别为监事会主席余瑾、监事杨权华、职工代表监事刘时坤。
二、监事会工作情况
2023年度，公司监事会共召开五次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规
定，全体监事无缺席会议的情况，对提交监事会审议的议案未提出异议，具体情况如下：
会议时间 会议届次 审议议案
2023年4月19日 第五届监事会 1、 审议通过《关于<公司 2022年年度报告及其摘
第四次会议 要>的议案》
2、 审议通过《关于<2022年度监事会工作报告>的
议案》
3、 审议通过《关于<公司 2022年度内部控制评价
报告>的议案》
4、 审议通过《关于<公司 2022年度财务决算报告>
的议案》
5、 审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的
议案》
6、 审议通过《关于<公司 2022年年度利润分配方
案>的议案》
7、 审议通过《关于确认监事 2022年度薪酬的议
案》
8、 审议通过《关于续聘公司 2023年度财务报告
和内部控制审计机构的议案》
9、审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行委
托理财的议案》
10、审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大
会通知的议案》
2023年8月16日 第五届监事会 审议通过《关于公司 2023 年半年度报告全文及摘
第五次会议 要的议案》
2023年9月26日 第五届监事会 1、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
第六次会议 2、 审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东
大会通知的议案》
2023年10月18日 第五届监事会 审议通过《关于公司 2023 年第三度报告的议案》
第七次会议
三、监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，
忠实地履行监督职能。
（一）报告期内，监事会按期召开会议，听取并审议公司各项主要议案，及时掌握公司经营工作和业绩情况。监事会成员依法列
席了公司所有的股东大会和董事会会议，对董事会和股东大会决策程序的合法合规性进行监督，了解公司各项重要决策的形成过程；
同时，通过听取和查阅专项报告，及时掌握董事会和高级管理人员开展经营工作的情况，对公司重大决策落实情况、规范运作情况进
行监督、检查职能。
（二）报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，对公司经营风险等情况进行监督。监事会定期审核公司财务报告、
检查公司财务状况，认真审阅公司所有的定期报告和会计师事务所提交的审计报告，对公司生产经营等方面进行全面监督与核查，并
对各定期报告出具了审核意见。
四、监事会对公司2023年度有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、内部控制情况、财务情况等事项进行
了认真监督检查，根据检查结果，对2023年度公司有关情况发表如下审核意见：
（一）公司依法运作情况
公司监事会根据有关法律、法规，对股东大会、董事会会议的召开程序，董事会执行股东大会决议情况，公司董事、高级管理人
员履职情况以及公司管理制度进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法合规。公司本着审
慎经营的态度，结合公司实际情况，建立了内部控制制度并持续完善。公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中勤勉尽职，未
发现违反国家法律、法规、《公司章程》及损害公司及广大股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会认真细致地检查和审核了公司的财务状况，对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司财务制度健全，
财务运行稳健。公司定期报告、财务专项报告编制和审议程序符合法律、法规及规范性文件的有关规定，报告内容真实、准确、客观
、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司内幕信息知情人制度建立和实施情况
报告期内，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，监事会认为：公司已根据法律、法规和各项
规章制度的要求制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，相关工作人员在实际工作过程中严格履行制度要求。报告期内，公司按照
规定真实、准确、及时、完整地对公司内幕信息知情人员进行登记备案，不存在泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕
信息进行交易等行为。
（四）对公司内部控制自我评价的意见
监事会认真审阅了《2022年度内部控制自我评价报告》，认为公司严格按照相关法律法规及规章制度，建立了完善合理的内部控
制体系并得到有效执行，认为公司现有的内部控制制度符合相关法律法规的要求和生产经营需要，保证了公司各项业务活动的合规、
高效开展，对公司经营管理起到风险防范和监督作用，公司内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反应了公司目前内部控制制度
的运行情况。
五、监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《监事会议
事规则》等有关规定，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责。严格监督公司的财务和经营状况，监督公司董事
和高级管理人员履职情况，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维护公司和全体股东的权益。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-29/603637_20240329_XOCD.pdf
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2024-03-29 00:00│镇海股份（603637）：战略委员会工作细则
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第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大
投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《镇海石化工程股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，特设立镇海石化工程股份有限公司董事会战略委员会（以下简称战略
委员会），并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议
。战略委员会在董事会领导下工作，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由三名董事组成。
第四条 战略委员会委员由全体董事的三分之一以上提名，经董事会表决，二分之一以上同意方可当选。
第五条 战略委员会设主任委员一名，主任委员由战略委员会全体委员三分之一以上提名，由战略委员会委员过半数选举产生。
第六条 战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间，如有委员提出不再担任该职务，或该委
员的实际情况已经不适于担任该职务，经董事会同意，该委员自动失去委员资格，委员会可根据上述第四条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设工作组负责具体工作。董事会秘书负责战略委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及
合作方的基本情况等资料；
（二）由工作组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提
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