公司公告☆ ◇603663 三祥新材 更新日期：2024-04-23◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-20 00:00│三祥新材（603663）：董事会审计委员会关于会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告
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根据《 中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》和《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等规定和要求
，董事会审计委员会恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对 2023 年度年担任审计工作的致同会计师事务所（特殊普通合伙
）（以下简称“致同所”）履行监督职责情况汇报如下：
一、2023 年年审会计师事务基本情况
（一）基本信息
致同会计师事务所（（特殊普通合伙）前身是成立于 1981 年的北京会计师事务所，2011 年 12 月 22 日经北京市财政局批准
转制为特殊普通合伙，2012 年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五
层，首席合伙人为李惠琦先生。
截至 2023 年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人 225 名，注册会计师 1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册
会计师超过 400人。
致同所 2022 年度业务收入 26.49 亿元，其中审计业务收入 19.65 亿元，证券业务收入 5.74 亿元。2022年年报上市公司审计
客户 240家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、房地产
业，收费总额 3.02 亿元，2022 年年报挂牌公司客户 151家，审计收费 3,570.70 万元。
（二）投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022 年末职业风险基金 1,089 万元。致同所近三
年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
（三）诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 0次、监督管理措施10 次、自律监管措施 3 次和纪律处分 1 次。30 名
从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 10 次、自律监管措施 3 次和纪律处分 1次。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管
部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
二、聘任会计师事务所履行的程序
经公司第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会第十七次会议、2022年年度股东大会，审议并通过了《关于续聘公司
2023年审计机构的议案》，同意续聘致同所为公司 2023 年度审计机构。，其中财务审计报酬 36 万元，内部控制审计报酬 20 万
元。公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
三、2023 年年审会计师事务所履职情况
致同所按照中国注册会计师执业准则等相关规定，对公司 2023 年度财务报告及内部控制的有效性进行了审计，同时对公司非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况进行核查并出具了专项报告。
经审计，致同所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023年 12月 31 日的合并及
公司财务状况以及 2023年度合并及公司经营成果和现金流量；公司按照《 企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
在执行审计工作的过程中，致同所就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险断、风
险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
四、审计委员会对会计师事务所监督职责情况
根据公司《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
1、公司董事会审计委员会对致同会计师事务所的执业情况进行了解，在查阅了该所资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认
可该所的独立性、专业性及投资者保护能力。
2、在致同会计师事务所进场前，认真听取、审阅了该所对公司出具的年报审计工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了
具体意见和要求，协商相关的时间安排。
3、在审计过程中，董事会审计委员会与审计会计师进行了充分的沟通和交流。于 2024年 3 月 6日与年审会计师会谈，听取 20
23年审计工作安排及进展情况、2024 年 4 月 15 日听取致同会计师事务所发 2023 年度审计结果的汇报，致同所按约定时间提交财
务会计报告、内部控制审计报告等相关材料，以确保公司2023年年度报告的及时披露。
4、致同会计师事务所出具 2023年年度审计报告审计意见后，董事会审计委员会与会计师事务所就 2023 年公司财务状况、经营
成果及在审计过程中的关注的重大事项进行了沟通。
五、总体评价
董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，对致同会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在 2023 年度审计工作
核查和评估中，与致同会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，敦促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履
行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。审计委员会认为致同会计师事务所在对公司审计期间勤勉尽职，遵循执业准则，独立、
客观、公正的对公司会计报表发表意见，较好的完成了各项审计任务。
三祥新材股份有限公司董事会审计委员会
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/603663_20240420_EOFA.pdf
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2024-04-20 00:00│三祥新材（603663）：对会计师事务所履职情况评估报告
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三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构。根据《
国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规，公司对致同会计师事务所 2023 年度审计过程中的履职情况进行评估
，具体情况如下：
一、2023 年年审会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
2、投资者保护能力
致同已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。2022 年末职业风险基金 1,089 万元。
致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3、诚信记录
致同近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 10 次、自律监管措施 3 次和纪律处分 1 次。30
名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施10 次、自律监管措施 3 次和纪律处分 1 次。
（二）项目信息
1.人员信息
（1）项目合伙人、签字注册会计师：佘丽娜，2007 年成为注册会计师，2003 年开始从事上市公司审计，2012 年开始在本所执
业，近三年签署的上市公司审计报告 6 份。
（2）项目签字注册会计师：张采，2012 年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2013 年开始在本所执业，近三年
签署的上市公司审计报告 3 份。
（3）项目质量控制复核人：周玉薇，2009 年成为注册会计师，2003 年开始从事上市公司审计，2007 年开始在本所执业，近三
年签署的上市公司审计报告 4 份，近三年复核上市公司审计报告 2 份、复核新三板挂牌公司审计报告 1 份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚的
情况，不存在因执业行为受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施的情况，亦不存在因
执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
致同及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
二、2023 年度会计师事务所履职情况
1、在 2023 年年度审计进场前，致同会计师事务所与公司董事、独立董事、高级管理人员进行了必要的沟通，出具了年度审计
计划，明确了审计重点。
2、在审计过程中，致同会计师事务所针对审计策略及审计进展情况与公司董事会审计委员会沟通并汇报。年度审计工作较好的
按照既定的审计计划按时提交各项工作，完成了公司所有审计程序。
3、在人员配置上，致同会计师事务所审计组成员具备专业知识和审计经验，同时也严守职业道德，保护公司内幕信息。致同会
计师事务所和本公司之间不存在直接或者间接相互投资的情况、不存在密切经营关系。审计组成员与公司董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。
4、致同会计师事务所对公司内部控制情况进行独立审慎地审计，出具了标准无保留的 2023年度审计报告和 2023年度内部控制
审计报告。
三、总体评价
公司董事会认为，致同会计师事务所作为 2023 年度审计机构，在审计过程中勤勉尽职、遵守职业操守，良好地完成了 2023 年
公司及下属子公司的审计工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/603663_20240420_LSFG.pdf
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2024-04-20 00:00│三祥新材（603663）：第四届董事会第二十五次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
2024 年 4 月 18 日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第二十五次会
议。有关会议召开的通知，公司已于 2024 年 4 月 8 日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏鹏先生主
持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中 4 名董事以现场方式书面表决，5 名董事以通讯方式表决，公司监事和高级
管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三祥新材股份有限公司章程》的有
关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
2、审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
公司独立董事陈兆迎先生、童庆松先生、张恒金先生分别向董事会提交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在公司 2023
年度股东大会上进行述职。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《独立董事 2023 年度述职报告》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案及 2024 年中期现金分红建议方案的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2024-014。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2024-015。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于确定公司 2024 年度董监高薪酬的议案》
公司董事的薪酬与其利益相关，基于谨慎性原则，薪酬与考核委员会董事已回避薪酬的表决，并将该议案提交公司董事会审议。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议。
（1）该议案仅表决高级管理人员薪酬，其中关联董事夏鹏先生、吴世平先生、杨辉先生、叶旦旺先生回避表决。
表决结果：本议案以 5 票同意、4 票回避表决、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（2）涉及全体董事、监事薪酬，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
9、审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2024-016。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
10、审议通过《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于 2024 年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2024-017。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于续聘公司 2024 年审计机构的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2024-018。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2024-019。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
14、审议通过《关于董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》
公司第四届董事会届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独
立董事 3 名。经公司董事会提名委员会审查，提名夏鹏先生、卢庄司先生、吴世平先生、卢泰一先生、杨辉先生、夏瑞祺先生为公
司第五届董事会非独立董事候选人,任期自相关股东大会通过选举之日起计算，任期 3 年；于股东大会做出通过选举的决议当日就任
。新一届董事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在公司股东大会审议通过前仍由第四届董事会按照《公司法》、《公司
章程》等相关规定履行职责，公司对第四届董事会作出的贡献表示感谢。董事会非独立董事候选人简历附后。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第三次会议审议通过。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》
公司第四届董事会届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独
立董事 3 名。经公司董事会提名委员会审查，提名王军杰先生、詹俊森先生、林琳女士形式为公司第五届董事会独立董事候选人，
任期 3 年，于股东大会通过选举决议的当日就任。新一届董事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在公司股东大会审议
通过前仍由第四届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责，公司对第四届董事会作出的贡献表示感谢。董事会独
立董事候选人简历附后。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第三次会议审议通过。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
17、审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2024-020。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
18、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2024-021。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
19、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
20、审议通过《关于 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
21、审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2024-022
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
22、审议通过《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
23、审议通过《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2024-023。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
三、备查文件
三祥新材股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/603663_20240420_AJ4L.pdf
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2024-04-20 00:00│三祥新材（603663）：关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的公告
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三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）于 2024 年 4 月18 日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通
过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不变相改变募集资金用
途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司决定自董事会审议通过之日起 12 个月内，拟使用合计不超过人民币 7,0
00 万元的非公开发行股票的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款；以上资金额度在决议有效
期内可以滚动使用，并授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]749号”文核准，公司向特定对象发行人民币普通股A股11,066,398股，发行价格为
人民币19.88元/股，募集资金总额219,999,992.24元，扣除本次非公开发行股票的发行费用392.36万元（不含税）后，实际募集资金
净额为21,607.63万元。上述募集资金已于2021年9月6日经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了“众环验字（2021
）1100024号”《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》。
二、本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的基本情况
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据非公开发行股票的募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部
分闲置的情况。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，获得一定投资效益，根据《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际经营情况，经审慎研究，在确保
非公开发行股票的募集资金投资项目的建设和公司正常经营的前提下，公司拟使用非公开发行股票的部分闲置募集资金，选择适当的
时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款。
（一）投资产品品种及期限
为控制风险，公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、
有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。
（二）投资额度
公司使用不超过人民币 7,000 万元的非公开发行股票的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，以上资金额度在决议
有效期内可以滚动使用。
（三）实施方式
在上述额度范围内授权董事长或财务总监行使该项决策权并签署相关法律文件。
（四）决议有效期
本次购买保本型理财产品或结构性存款的决议在公司董事会审议通过之日起12月内有效。
（五）资金管理
使用非公开发行股票的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款须设立专用账户，投资产品不得用于质押，产品专用结算
账户不得存放非募集资金或作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
三、风险控制措施
1、公司将对投资的产品进行严格的筛选和风险评估，选择安全性高、流动性好，期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品
的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司财务部门及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相
应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司内部审计部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
四、对公司的影响
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