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603699(纽威股份)最新公司公告
 

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公司公告☆ ◇603699 纽威股份 更新日期:2024-03-29◇ 通达信沪深京F10 ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-19 00:00│纽威股份(603699):关于股东协议转让部分股份完成过户登记的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 近日,苏州纽威阀门股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)收到控股股东席超先生发来的中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司出具的《过户登记确认书》,席超先生通过协议转让方式向北京恒德时代私募基金管理有限公司—恒德智信 20 号私 募证券投资基金(以下简称“恒德智信 20 号私募证券投资基金”)转让其持有的部分公司股份,相关手续已办理完毕,并取得中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。现将具体情况公告如下: 一、股份协议转让基本情况 2024 年 01 月 31 日,席超先生与恒德智信 20 号私募证券投资基金(由基金管理人北京恒德时代私募基金管理有限公司代为 签署,下同)签署了《股份转让协议》,席超先生将其持有的公司 38,019,430 股无限售条件流通股份(占公司当前总股本的 5.00% ),以 12.95 元/股的价格,通过协议转让的方式转让与恒德智信 20 号私募证券投资基金。同时,席超先生与恒德智信 20 号私募 证券投资基金签署了《一致行动协议》。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。具体内容详见公司于 2024 年 02 月 01 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《纽威股份关于控股股东、实际控制人增加一致行动人及拟内部转让 股份的提示性公告》(临 2024-006)。 二、协议转让过户完成前后持股情况 截止本公告日,本次股份过户完成前后,控股股东及其一致行动人持股情况如下: 股东 本次过户前 本次过户后 持有股数(股) 持股比例 持有股数(股) 持股比例 席超 121,564,912 15.99% 83,545,482 10.99% 陆斌 121,564,912 15.99% 121,564,912 15.99% 王保庆 121,564,912 15.99% 121,564,912 15.99% 程章文 121,564,912 15.99% 121,564,912 15.99% 纽威集团有 7,490,620 0.99% 7,490,620 0.99% 限公司 恒德智信20 0 0.00% 38,019,430 5.00% 号私募证券 投资基金 恒德远征金 0 0.00% 0 0.00% 锐1号私募证 券投资基金 合计 493,750,268 64.93% 493,750,268 64.93% 三、其他相关说明 本次协议转让事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法 规、规范性文件的情形,不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化,不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性 产生影响,不会对公司治理结构及持续经营产生影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、备查文件 《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-19/603699_20240319_QQM9.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-09 00:00│纽威股份(603699):2024年第二次临时股东大会之法律意见书 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 纽威股份(603699):2024年第二次临时股东大会之法律意见书。公告详情请查看附件。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-09/603699_20240309_XWP9.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-09 00:00│纽威股份(603699):2024年第二次临时股东大会决议公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 本次会议是否有否决议案:无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间:2024 年 3 月 8 日 (二) 股东大会召开的地点:江苏省苏州市高新区泰山路 666 号会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况: 1、出席会议的股东和代理人人数 28 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 514,271,738 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 67.6327 份总数的比例(%) (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。 本次会议由公司董事长鲁良锋先生主持,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,表决方式及表决结 果合法有效。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事 7 人,出席 7 人; 2、公司在任监事 3 人,出席 3 人; 3、董事会秘书和部分高管列席了本次会议。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、 议案名称:关于修订《公司章程》的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 502,886,616 97.9171 10,697,222 2.0829 0 0.0000 2.00、关于修订公司部分管理制度的议案 2.01、议案名称:修订《股东大会议事规则》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 503,574,516 97.9199 10,697,222 2.0801 0 0.0000 2.02、议案名称:修订《董事会议事规则》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 514,271,738 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2.03、议案名称:修订《独立董事制度》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 514,027,738 99.9525 244,000 0.0475 0 0.0000 2.04、议案名称:修订《募集资金管理办法》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 514,027,738 99.9525 244,000 0.0475 0 0.0000 2.05、议案名称:修订《对外担保管理制度》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 514,027,738 99.9525 244,000 0.0475 0 0.0000 2.06、议案名称:修订《关联交易决策制度》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 514,027,738 99.9525 244,000 0.0475 0 0.0000 2.07、议案名称:修订《对外投资管理制度》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) A股 502,642,616 97.8696 10,941,222 2.1304 0 0.0000 (二) 关于议案表决的有关情况说明 1、本次会议议案 1 为特别决议议案,已获得出席本次会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2、本次会议议案 1 和会议议案 2.07,关联股东董事长鲁良锋先生回避表决。 三、 律师见证情况 1、 本次股东大会见证的律师事务所:江苏合展兆丰律师事务所 律师:张知烈、吴开征 2、 律师见证结论意见: 公司 2024 年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券 交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定;公司2024 年第二次临时 股东大会召集人资格、出席会议人员资格合法有效;公司 2024年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-09/603699_20240309_TKO9.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-02-22 00:00│纽威股份(603699):2024年第二次临时股东大会会议资料 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 纽威股份(603699):2024年第二次临时股东大会会议资料。公告详情请查看附件。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-02-22/603699_20240222_ISMC.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-02-22 00:00│纽威股份(603699):第五届董事会第十一次会议决议公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 苏州纽威阀门股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议于 2024 年 2 月 21 日以现场结合通讯表决方式 召开。本次会议应到董事 7 名,亲自出席会议的董事 7 名。会议由董事长鲁良锋先生主持,公司全体监事、高级管理人员列席了本 次会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 本次会议经与会董事认真审议,以投票表决方式做出如下决议: (一)审议《关于修订公司章程及修订、制定相关制度的议案》。 公司根据相关法律、法规、规范性文件并结合经营实际情况,制定相关制度,并对部分制度进行修订。本次修订、制定的制度如 下: 序号 制度名称 制度类型 1 《公司章程》 修订 2 《股东大会议事规则》 修订 3 《董事会议事规则》 修订 4 《独立董事制度》 修订 5 《募集资金管理办法》 修订 6 《对外担保管理制度》 修订 7 《关联交易决策制度》 修订 8 《对外投资管理制度》 修订 9 《董事会审计委员会工作细则》 修订 10 《董事会提名委员会工作细则》 修订 11 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 12 《董事会秘书工作制度》 修订 13 《独立董事专门会议制度》 制定 上述第 1-8 项制度修订尚需提交股东大会审议;第 9-13 项制度经第五届董事会第十一次会审议通过后生效。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站( www.sse.com.cn )及指定信息披露媒体上的《关于修订公司章程及修订、 制定相关制度的公告》。 表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票 (二)审议《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站( www.sse.com.cn )及指定信息披露媒体上的《关于召开 2024 年第二次临 时股东大会的通知》。 表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-02-22/603699_20240222_516V.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-02-22 00:00│纽威股份(603699):董事会秘书工作制度(2024年第一次修订) ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 第一条 为提高苏州纽威阀门股份有限公司(以下简称“公司”)治理水平,规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工 作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规和其他规范性文件,并根据《苏州纽 威阀门股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制订本制度。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员,对公司和董事会负责,应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人,可以以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其 相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立证券部,由董事会秘书分管处理公司规范运作、公司治理、信息披露、投资者关系管理等事务。 第二章 董事会秘书的聘任 第五条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内,或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第六条 董事会秘书是公司的高级管理人员,由董事长提名,由董事会聘任或解聘,对董事会负责。 第七条 担任本公司董事会秘书,应当具备以下条件: (一)具有良好的职业道德和个人品质; (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识; (三)具备履行职责所必需的工作经验; (四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第八条 具有下列情形之一的人士不得担任本公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年曾受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)行政处罚; (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (四)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (五)最近三年担任上市公司董事会秘书期间,证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上; (六)本公司现任监事; (七)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第九条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的,应当提前五个交易日向上海证券交易所备案,并报送以下材料: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合《管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历; (二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后,未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议 ,聘任董事会秘书。 对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故将其解聘。第十一条 公司董事会秘书具有下列情形之一的,公司应 当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘: (一)本制度第八条规定的任何一种情形; (二)连续三年未参加董事会秘书后续培训; (三)连续三个月以上不能履行职责; (四)在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的; (五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。 董事会秘书被解聘时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘,向上海证券 交易所提交个人陈述报告。 第十二条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会和监事会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的 移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。 第十三条 公司董事会秘书空缺期间,公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券 交易所备案。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的,由公司法定代表人代行董事会秘书职责,直 至公司聘任新的董事会秘书。 第三章 董事会秘书的履职 第十四条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务,包括: (一)负责公司信息对外发布; (二)制定并完善公司信息披露事务管理制度; (三)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人员履行信息披露义务; (四)负责公司未公开重大信息的保密工作; (五)负责公司内幕知情人登记报备工作; (六)关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清; (七)负责协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事履 行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第十五条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括: (一)组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议; (二)建立健全公司内部控制制度; (三)积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项; (四)积极推动公司建立健全激励约束机制; (五)积极推动公司承担社会责任。 第十六条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十七条 董事会秘书负责公司股权管理事务,包括: (一)保管公司股东持股资料; (二)办理公司限售股相关事项; (三)督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定; (四)其他公司股权管理事项。 第十八条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组 事务。 第十九条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规 和其他规范性文件的培训。 第二十条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其 他规范性文件或公司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向上海证券交易所报告。 第二十一条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘 书的履职行为。 第二十三条 公司董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部 门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十四条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。 第二十五条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以直接向上海证券交易所报告。 第二十六条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在任期期间及离任后,持续履行保密义务直至有关信息对外披露为 止,但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第二十七条 公司董事会应当聘请证券事务代表,协助公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对其职责 所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

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