公司公告☆ ◇603737 三棵树 更新日期：2024-04-26◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-25 00:00│三棵树（603737）：关于为子公司提供担保的公告
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重要内容提示：
● 被担保人名称：三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司安徽三棵树涂料有限公司（以下简称“安徽三棵
树”）、河北三棵树涂料有限公司（以下简称“河北三棵树”）；
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为安徽三棵树担保本金金额为3,000万元，为河北三棵树担保本金金额
为11,000万元。截至本公告披露日，已实际为安徽三棵树提供的担保余额为60,459.34万元，为河北三棵树提供的担保余额为30,303.
61万元（以上担保余额数据均不含本次）；
● 本次担保是否有反担保：否；
● 对外担保逾期的累计金额：公司无逾期对外担保的情况；
● 特别风险提示：经2022年年度股东大会审议通过的公司及子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产100%，本次被
担保对象河北三棵树最近一期经审计资产负债率以及最近一期资产负债率均接近70%，敬请投资者注意相关投资风险。
一、交易及担保情况概述
公司分别于 2023 年 4 月 27 日、2023 年 5 月 26 日召开了第六届董事会第六次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了
《关于 2023 年度对子公司提供担保计划及向金融机构申请授信额度的议案》，同意公司及子公司 2023 年度向商业银行及政策性银
行、金融租赁公司、金融资产管理公司、信托公司、证券公司、保理公司、保险公司等金融机构或融资机构平台申请授信总额不超过
人民币1,300,000 万元，2023 年度担保总额不超过人民币 850,000 万元，担保额度授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过
之日起至 2023年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于 2023年 4月 29 日在指定信息披露媒体上披露的《关于 2023 年度
对子公司提供担保计划及向金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2023-025）。
本次担保情况如下：
1、公司近日与中国工商银行股份有限公司明光支行（以下简称“工商银行明光支行”）签订《保证合同》（以下简称“保证合
同一”），为安徽三棵树与工商银行明光支行签订的主合同项下债务提供 3,000万元人民币连带责任保证担保。该业务为前期合作业
务的延续，详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于为子公司提供担保的公告》
（公告编号：2023-012）。
2、公司近日与北京银行股份有限公司雄安分行（以下简称“北京银行雄安分行”）签订《最高额保证合同》（以下简称“保证
合同二”），为河北三棵树与北京银行雄安分行签订的主合同项下债务提供 11,000 万元人民币连带责任保证担保。该业务为前期合
作业务的延续，详见公司于 2023 年 2 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于为子公司提供担保的公告
》（公告编号：2023-006）。
二、被担保人基本情况
（一）安徽三棵树涂料有限公司
1、与公司关系：系公司全资子公司
2、注册资本：31,000 万元
3、成立时间：2017 年 11 月 30 日
4、统一社会信用代码：91341182MA2RAMDL4J
5、法定代表人：郭铛
6、注册地址：明光市化工集中区经四路 1 号
7、经营范围：涂料、防水材料、保温新材料、胶粘剂、及其他化工产品、包装物生产、销售；环保型微薄木装饰贴面板、人造
板、硅酸钙板纤维水泥板装饰贴面板，地板，木制品、家具、厨具及其他装饰材料，其他木制品的产品研发、生产、销售；家居用品
设计，装饰装修技术开发、咨询、服务；装修五金配件销售（以上不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
8、被担保人主要财务指标：
单位：万元
主要财务指标 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 255,115.93 252,913.90
总负债 173,141.12 168,777.63
净资产 81,974.81 84,136.27
2023 年度（经审计） 2024 年 1-3 月份（未经审计）
营业收入 193,529.29 28,604.87
净利润 12,792.65 2,161.46
（二）河北三棵树涂料有限公司
1、与公司关系：系公司全资子公司
2、注册资本：30,000 万元
3、成立时间：2018 年 3 月 20 日
4、统一社会信用代码：91130637MA09W8N67Y
5、法定代表人：沈建春
6、注册地址：河北省保定市博野县经济开发区东区
7、经营范围：对水性涂料、防水材料、保温新材料、胶粘剂；纸质、金属、塑料、木制包装容器生产、销售。（国家法律、行
政法规规定限制、禁止经营的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、被担保人主要财务指标：
单位：万元
主要财务指标 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 139,916.75 141,273.81
总负债 97,902.38 98,733.92
净资产 42,014.37 42,539.89
2023 年度（经审计） 2024 年 1-3 月份（未经审计）
营业收入 72,129.25 10,455.11
净利润 7,266.34 525.52
三、保证合同的主要内容
（一）保证合同一
1、保证人：三棵树涂料股份有限公司
2、债权人：中国工商银行股份有限公司明光支行
3、保证金额：3,000 万元
4、保证方式：连带责任保证
5、保证期间：（1）若主合同为借款合同或贵金属租借合同，则保证期间为自主合同项下的借款期限或贵金属租借期限届满之次
日起三年；工商银行明光支行根据主合同之约定宣布借款或贵金属租借提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租借提前到期日之次
日起三年。（2）若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自工商银行明光支行对外承付之次日起三年。（3）若主合同为开立担保协
议，则保证期间为自工商银行明光支行履行担保义务之次日起三年。（4）若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自工商银
行明光支行支付信用证项下款项之次日起三年。（5）若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期
之次日起三年。
6、保证范围：公司保证担保的范围包括主债权本金（包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币
金额）、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失（因汇率变动
引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用
以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
（二）保证合同二
1、保证人：三棵树涂料股份有限公司
2、债权人：北京银行股份有限公司雄安分行
3、保证金额：11,000 万元
4、保证方式：连带责任保证
5、保证期间：保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期，下同
）之日起三年。如果被担保债务应当分期履行，则北京银行雄安分行既有权在每期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就该期
债务履行保证责任，也有权在主合同项下该期之后任何一期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就担保范围内的全部债务履行
保证责任，并有权在因该期债务逾期而依照主合同约定或法律法规的规定而宣布提前到期之日起三年内要求保证人就宣布提前到期的
全部债务履行保证责任。
6、保证范围：担保范围为主合同项下北京银行雄安分行（及按主合同约定取得债权人地位的北京银行股份有限公司其他分支机
构）的全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民币壹亿元整）以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权
益的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等其他
款项，合计最高债权额为人民币壹亿壹仟万元整。因主合同或其任何部分被解除、被撤销或终止而依法产生的北京银行雄安分行的债
权也包括在上述担保范围中。
四、董事会意见
上述担保是为满足公司全资子公司在经营过程中的实际资金需要。安徽三棵树与河北三棵树经营状况稳定，资信状况良好，担保
风险可控。公司对全资子公司的担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担保公
平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
经 2022 年年度股东大会审议通过的公司及子公司对子公司提供的担保总额不超过人民币 850,000 万元，占公司最近一期经审
计净资产的 347.55%；公司及子公司对外担保总额（不含对子公司担保）不超过人民币 35,000 万元，占公司最近一期经审计净资产
的 14.31%。
截至 2024 年 4 月 22 日，公司及子公司担保余额为人民币 355,276.27 万元，占公司最近一期经审计净资产的 145.27%，其
中，公司及子公司对子公司担保余额为人民币 345,232.15 万元，占公司最近一期经审计净资产的 141.16%。公司不存在逾期担保的
情况。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-25/603737_20240425_XMR2.pdf
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2024-04-20 00:00│三棵树（603737）：2023年度环境、社会与公司治理报告
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三棵树（603737）：2023年度环境、社会与公司治理报告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/603737_20240420_SNG8.pdf
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2024-04-20 00:00│三棵树（603737）：第六届监事会第八次会议决议公告
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三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2024年4月18日在公司二楼会议室举行，会议通知及
材料于2024年4月8日以电话及电子邮件等方式送达全体监事。应出席本次会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，董事会秘书米粒
先生列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。本次会议由监事会主席彭永森先生主持，
经与会监事认真讨论，会议通过如下决议：
一、审议并通过《2023年度监事会工作报告》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、审议并通过《2023年年度报告及其摘要》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为：1、公司2023年年度报告的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；2、公司2023年
年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映出公司2023年
度的财务状况和经营成果等事项；3、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
《2023年年度报告》详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《2023年年度报告摘要》详见公司指
定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、审议并通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议并通过《2023年度利润分配方案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合公司本年度实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利
于公司持续发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形。
《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-018）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决票的三分之二以上通过。
五、审议并通过《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
《2023年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更，同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-019）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议并通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为：根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司计提资产减值准备符合公司实际情况，资产减值准备计提后，更
能公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准
则》的有关规定，同意公司本次计提资产减值准备。
《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-020）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙），在为公司提供2023年度财务及内控审计服务工作中，恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的审计工作，同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司20
24年度财务及内部控制的审计机构。
《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-021）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
九、审议并通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为：在确保公司日常运营和资金安全的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行现
金管理，自公司董事会审议通过之日起一年内有效。
《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-024）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海
证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议并通过《2024年第一季度报告》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为：1、公司2024年第一季度报告的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；2、公司20
24年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映出公
司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项；3、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
《2024年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/603737_20240420_9QUY.pdf
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2024-04-20 00:00│三棵树（603737）：董事会战略与ESG委员会工作细则（2024年4月修订）
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三棵树（603737）：董事会战略与ESG委员会工作细则（2024年4月修订）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/603737_20240420_PLBS.pdf
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2024-04-20 00:00│三棵树（603737）：03-2023年度独立董事述职报告（朱炎生）
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作为三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、独立的原则，在 2023 年工作中，认真履行独立董事职
责，严格审议董事会各项议案并对公司相关事项发表事前认可及独立意见，促进公司规范化运作，维护了公司整体利益及全体股东的
合法权益。现将本人 2023 年任职期间履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本情况
朱炎生先生，男，1970 年出生，中国国籍，法学博士。1999 年 8 月起，任教于厦门大学，现任厦门大学法学院教授、厦门大
学国际税法与比较税制研究中心副主任、福建联合信实律师事务所兼职律师、兴通海运股份有限公司（SH.603209）独立董事、浙江
开创电气股份有限公司（SZ.301448）独立董事。报告期内曾任非上市公司福建省招标股份有限公司、厦门呼博仕智能健康科技股份
有限公司的独立董事。2019 年 11 月 7 日开始担任三棵树涂料股份有限公司（SH.603737）独立董事。
（二）独立性情况
作为公司独立董事，本人及直系亲属均不持有本公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，没有从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席股东大会和董事会情况
2023 年度公司召开股东大会 2 次，本人实际参加 1 次；召开董事会 6 次，本人实际参加 6 次，其中现场参会 1 次，通讯方
式参会 5 次。本人对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，为董事会正确、科学决策发挥积极作用。报告期内，本人赞成董
事会审议的各项议案，未投弃权或反对票。
2、参加专门委员会情况
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员共召集召开薪酬与考核委员会会议 2 次，审议公司高级管理人员薪酬的议案并
修订了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，并作为提名委员会的委员出席了 1 次会议，审议关于现任董事、监事及高级管理人
员任职资格的议案，严格按照各专业委员会议事规则，参加专业委员会的讨论，忠实履行独立董事义务。
3、与中小股东的沟通交流情况
2023 年，公司股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中小投资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披
露，给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会，本人未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形。
（二）公司调研及现场检查情况
本人持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，督促公司遵守相关法律法规的要求，保证公司
信息披露的真实、准确、及时、完整。在 2023 年任职期间，本人有效地履行了独立董事的职责，对需董事会审议的各项议案和所提
供材料及有关介绍进行认真审核，利用自身专业知识和经验独立、客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的经营、管理和内部控制
等制度的落实和执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经
营、治理情况。公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，为独立董事提供了必要的工
作条件。
（三）与内部审计机构及会计事务所沟通情况
本人对 2022 年度披露的定期报告提前进行了审议，详细了解公司的财务状况和经营情况，严格审查公司内部的各项制度，并定
期听取公司内部审计部门及外部会计师事务所相关汇报，切实履行独立董事职权。此外，利用自己的专业知识和经验，发挥独立董事
作用，为公司内部控制、规范运作等方面提出合理化的建议。
三、重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联交
易事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核。公司在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵
循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不适用。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。
（四）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，组织开展了内部控制自我评价工作，依法合规披露了公司《2022 年度
内部控制评价报告》。公司内控制度可以覆盖公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效控制经营风险，保护公
司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。本人认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性，不存在重大和重要缺陷。
（五）续聘会计师事务所
本人认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2022 年度年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了
良好的职业操守和业务素质。同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
本年度未发生聘任或解聘事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
不适用。
（八）高级管理人员任职与薪酬情况
公司高级管理人员的相关聘任程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司高级管理
人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情况，以及被中国
证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案符合目前公司的实际情况，并严格遵循了
相关法律法规和内部制度的规定。
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露遵守“公开、公平、公正”三公原则，公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公
司发生的重大事项及时履行信息披露义务。报告期内，公司信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情况。
（十）其他重点关注事项
报告期内，公司董事会提出了 2022 年度利润分配方案，本人认真审议了利润分配方案，并认为该方案充分考虑了公司的发展现
状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
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