公司公告☆ ◇603867 新化股份 更新日期：2024-04-26◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-27 00:00│新化股份（603867）：东方证券承销保荐有限公司关于新化股份公开发行可转换公司债券保荐工作总结报告书
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东方证券承销保荐有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为浙江新化化工股份有限公司（以下简称“新化股份”、“上市公司
”或“发行人”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，持续督导期限至 2023 年 12 月 31 日。现根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》的相关规定，出具持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐工作总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其
真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐工作总结报告书相关事项进行的任何质
询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
1、保荐机构名称：东方证券承销保荐有限公司
2、注册地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
3、主要办公地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
4、法定代表人：崔洪军
5、本项目保荐代表人：林浣、朱伟
6、联系电话：021-23153888
三、上市公司的基本情况
1、上市公司名称：浙江新化化工股份有限公司
2、证券代码：603867.SH
3、注册资本：18,559.15万元 （截至2024年3月31日）
4、注册地址：浙江省建德市洋溪街道新安江路909号
5、办公地址：浙江省建德市洋溪街道新安江路909号
6、法定代表人：应思斌
7、实际控制人：无实际控制人
8、董事会秘书：胡建宏
9、联系电话：0571-64793028
10、本次证券发行类型：公开发行可转换公司债券
11、本次证券上市时间：2022年12月16日
12、本次证券上市地点：上海证券交易所
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件
；提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织公司及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要
求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照上海证券交易所上市规则的要求
向其提交推荐公开发行可转换公司债券发行上市所要求的相关文件。
（二）持续督导阶段
公司公开发行可转换债券上市后，保荐机构履行持续督导义务，针对公司的具体情况，确定了持续督导的工作内容和计划，由保
荐代表人及项目组工作人员组成了持续督导工作小组，通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式开展持续督导工作，主要工作包括
但不限于：
1、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文
件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管
理人员的行为规范等。
3、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使
用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件。
5、关注上市公司或其主要股东、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所监管措施或者纪律处分
的情况。
6、持续关注上市公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等履行承诺的情况。
7、持续关注发行人募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项，并对募集资金存放与实际使用情
况进行监管并发表意见。
8、根据监管规定，对上市公司进行现场检查。
9、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）募集资金置换
截至2022年12月2日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为33,335.77万元。上述情况业经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审核，并出具了天健审[2022]10575号《关于浙江新化化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付
发行费用的鉴证报告》。
2022年12月13日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预
先投入自筹资金的议案》。2022年12月15日，公司以募集资金监管账户中的募集资金金额置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金。保荐机构对此事项发表了同意意见。
（二）募投项目延期
截至2023年12月31日，宁夏新化合成香料产品基地项目（一期）项目已经投入53,972.42万元，占该募投项目总金额的84.43%。
鉴于项目目前验收及后续调试的安排，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，将项目达到预
定可使用状态日期由原先的2023年12月调整为2024年6月。保荐机构对此事项发表了同意意见。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并及时、准确地按照要求进行信息披露。公司能够及时
通知保荐机构重要事项并与保荐机构沟通，及按照保荐机构的要求提供相关文件等。公司积极配合保荐机构及保荐代表人的工作及持
续督导工作，为本次发行上市的推荐及持续督导工作提供必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构
均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规
定，保荐机构对新化股份持续督导期内在交易所公告的信息披露文件进行了审阅，认为：新化股份在持续督导期内的信息披露工作符
合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对上市公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为新化股份募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，具体使用情况与信息披露情况一致，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至2023年12月31日，公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续履行对公司剩余募集资金管
理及使用情况的持续督导责任。
十一、中国证监会和上海交易所要求的其他事项
无。
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2024-04-26 00:00│新化股份（603867）：2023年度独立董事履职情况报告(马文超）
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根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定和要求，本人作为浙江新化化工股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，在2023 年的工作中，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东
尤其是中小股东的利益。现将 2023 年度本人履行职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
马文超先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，南京大学“会计学专业”博士，中央财经大学“工商管
理学科”博士后，教授。现任浙江工商大学会计学院财务系主任，中国会计学会环境会计专业委员会委员。兼任“杭州安誉生物科技
股份有限公司”第一届董事会独立董事。2023 年 5 月当选公司第六届董事会独立董事，并担任董事会审计委员会主任委员、提名委
员会委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，不直接或间接持有公司股份，不在直
接或间接持有公司已发行股份 5%或以上或公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，没有与公司
及其控股股东、实际控制人或其附属企业有重大业务往来。我不曾为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务。我符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存
在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
2023年度，公司召开了6次董事会，3次股东大会，我本人于2023年5月当选公司第六届董事会独立董事，参加了5次董事会，3次
股东大会。作为公司独立董事， 我按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定和要求，以现场及通讯方式
参加了公司任职期间全部董事会及股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人认真审阅会议材料，积极参与各项
议题的讨论并提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人对本年度董事会审议的各项议案均投赞成票，无提
出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）参加专门委员会情况
报告期内，公司共召开4次董事会审计委员会会议、2次董事会提名委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，我认真履行职责，
出席任职期间2次审计委员会会议、1次提名委员会会议，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重
要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了
必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，同时在
年审期间与内部审计、会计师事务所就重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效的探讨和交流，督促审计进度，确保了审计工作
的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专
业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。此外，还通过股东
大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流。
（五）现场工作及公司配合独立董事情况
2023 年度，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，通过多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、
项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况。本人在参加年度董事会、股东大会及其他会议期间现场考察公司及下属子
公司情况，对公司业务构成、竞争优势和需关注的风险有更深刻的认识和了解，平时与公司管理层保持良好沟通，听取管理层关于公
司经营状况、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，本人也运用自身专业知识对公司提出建设性意见和建议。公司管理层
高度重视和独立董事的沟通，积极配合并支持我的工作，公司董事会秘书及董事会办公室为保证我独立董事有效行使职权提供了必要
条件，对我要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为我履行职责提供了较好的协助，确保我履行相应职责时能够获得足够的资源
和必要的专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年度，我根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向
董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，我对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，针对公司 2023年度日常经营性关联交易的预计及执行情况，我重
点在交易价格的公允性、必要性等方面进行了审核，认为公司在报告期内发生的关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易条
件公平、合理，交易价格以市场价格为基础，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东（尤其是非关联股东）利益的情形。公司
与关联方在业务、资产、机构、人员、财务等方面保持相互独立。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制
并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，及时、准确披露了相应
报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事
、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对截至 2023 年 12 月31
日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司 2023 年度内部控制自我评价报告。本人认为：公司内部控制体
系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司 2023 年度内部控制评价报告真实、全面
地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，在本人任职期间，公司不存在本项情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，本人对聘任财务总监事项进行了审查，详细了解其教育背景、资格资质、工作经历等情况后，认为洪益琴女士具备担
任公司财务总监的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》等法律法规规定不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场
禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本人出席了审计委员会并发表了同意意见，
同时在董事会上同意此议案。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在该情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事、高级管理人员进行了换届选举，本人按要求对公司董事会聘任的高级管理人员任职资格进行了审核，并按
照相关要求，认真审阅了拟任高管人员的个人履历，未发现其有《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情况，不存在被中国证
监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形，经了解，拟聘任人员教育背景、工作经历和专业素养能够胜任所任职工作岗位的职责
要求，符合有关法律法规及《公司章程》规定的任职条件，聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事
、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人按照各项法律法规以及公司《章程》的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，积极有效履行独立
董事职责，参与公司会议的审议、决策，审慎、客观地行使了表决权，充分发挥了独立董事的作用，促进董事会决策的科学性和客观
性，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。2024 年，本人将继续认真贯彻落实上市地监管要求，恪尽职守、忠诚履职，
持续提升履职能力，在董事会中发挥独立董事作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
浙江新化化工股份有限公司董事会
独立董事：马文超
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/603867_20240426_7MPQ.pdf
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2024-04-26 00:00│新化股份（603867）：第六届董事会第八次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于 2024 年 4 月 24 日在浙江省建德市洋溪街道新
安江路 909 号以现场方式召开。会议通知已通过通讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由
董事长应思斌先生主持。会议召开符合有关法律法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
1. 审议通过《关于 2023 年年度报告及年度报告摘要的议案》
公司《2023 年年度报告全文和摘要》已经公司第六届董事会审计委员会 2024年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《浙江新化化工股份有限公司2023 年度报告》全文
及摘要。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
2. 审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，并分别向董事会提交了《独立董事独立性自查报告》，公司董事会对上述报告进
行评估并出具了专项报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
4. 审议通过《关于董事会审计委员会 2023 年度履职报告的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 审议通过《关于 2023 年度独立董事履职情况报告的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交股东大会审议。
6. 审议通过《关于 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本报告尚需提交股东大会审议。
7. 审议通过《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 审议通过《关于 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》
公司《2023 年度内部控制自我评价报告》已经公司第六届董事会审计委员会 2024 年第三次会议审议通过，并同意提交董事会
审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度归属于上市公司股东
的净利润为人民币 25,262.98万元，2023 年度母公司可供分配利润 129,426.99 万元。基于公司 2023 年度业绩，集中竞价交易方
式回购股份的实际情况，综合考量公司目前经营发展和新项目建设的资金需求，为保持公司稳健发展，更好地维护全体股东的长远利
益，公司2023 年度利润分配预案为：
公司拟以 2023 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，每10 股派发现金红利人民币 4.5 元（含税）。截至 202
4 年 3 月 31 日，公司总股本 185,591,474 股，以扣除股份回购专户内股票数量 2,394,600 股后的股本数183,196,874 股为基数
计算，合计拟派发现金红利人民币 8,243.86 万元（含税），占公司当年归属于上市公司股东的净利润的 32.63%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调
整情况。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
10. 审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
11. 审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司拟使用最高额度不超过 3.00 亿元自有资金进行现金管理，投资对象为安全性高、流动性好、有保本约定、投资期限不超过
12 个月的投资产品，包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等。在上述额度内，资金可循环滚动使用；自公司
2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体由
公司财务部负责组织实施。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
12. 审议通过《关于募投项目延期的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13. 审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》
《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》已经公司第六届独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过，并同意提交董事
会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事王卫明回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
14. 审议通过《关于公司 2024 年度合并报表范围内申请综合授信额度及提供相应担保预计的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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