公司公告☆ ◇603868 飞科电器 更新日期：2024-04-25◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-11 00:00│飞科电器（603868）：2023年年度权益分派实施公告
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重要内容提示：
每股分配比例
A 股每股现金红利 2.3 元
相关日期
股份类别 股权登记日 最后交易日 除权（息）日 现金红利发放日
Ａ股 2024/4/16 － 2024/4/17 2024/4/17
差异化分红送转： 否
一、 通过分配方案的股东大会届次和日期
本次利润分配方案经公司 2024 年 4 月 1 日的 2023 年年度股东大会审议通过。
二、 分配方案
1. 发放年度：2023 年年度
2. 分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”
）登记在册的本公司全体股东。
3. 分配方案：
本次利润分配以方案实施前的公司总股本 435,600,000 股为基数，每股派发现金红利 2.3元（含税），共计派发现金红利 1,00
1,880,000 元。
三、 相关日期
股份类别 股权登记日 最后交易日 除权（息）日 现金红利发放日
Ａ股 2024/4/16 － 2024/4/17 2024/4/17
四、 分配实施办法
1. 实施办法
无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证
券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理
指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
2. 自行发放对象
上海飞科投资有限公司及李丐腾先生的现金红利由本公司自行派发。
3. 扣税说明
（1）对于持有本公司股票的自然人股东及证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知
》（财税【2015】101 号）和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2012】85 号）的有关
规定，股东的持股期限（持股期限是指从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持续时间）超过
1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；
持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。公
司在派发现金红利时暂不扣缴所得税，每股派发现金红利为人民币 2.30 元，待股东在股权登记日后转让股票时，中国结算上海分公
司根据其持股期限计算实际应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海
分公司于次月 5 个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
具体实际税负为：股东的持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为 20%；
持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为 10%；持股期限超过 1 年的，股息红利
所得暂免征收个人所得税。
（2）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，由本公司根据国家税务总局于 2009 年 1 月 23 日颁布的
《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函【2009】47 号）的规定，按照
10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金股息人民币 2.07 元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享
受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。
（3）对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资本公司股票，其现金红利将由本公司通过中国结算上海分公司按股票名义
持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知
》（财税【2014】81 号）执行，由本公司按照 10%的税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利 2.07 元。
（4）对于其他机构投资者和法人股东，本公司不代扣代缴企业所得税，每股派发现金红利为人民币 2.30 元。
五、 有关咨询办法
对于权益分派事项有任何疑问的，请按照以下联系方式进行咨询。
联系部门：董事会办公室
联系电话：021-52858888-839
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-11/603868_20240411_E2J2.pdf
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2024-04-02 00:00│飞科电器（603868）：国浩律师（上海）事务所关于飞科电器2023年年度股东大会法律意见书
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飞科电器（603868）：国浩律师（上海）事务所关于飞科电器2023年年度股东大会法律意见书。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-02/603868_20240402_7GTF.pdf
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2024-04-02 00:00│飞科电器（603868）：2023年年度股东大会决议公告
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飞科电器（603868）：2023年年度股东大会决议公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-02/603868_20240402_SGWX.pdf
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2024-03-23 00:00│飞科电器（603868）：2023年年度股东大会会议资料
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飞科电器（603868）：2023年年度股东大会会议资料。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-23/603868_20240323_4IMD.pdf
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2024-03-23 00:00│飞科电器（603868）：2023年度独立董事述职报告（黄培明）
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飞科电器（603868）：2023年度独立董事述职报告（黄培明）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-23/603868_20240323_ACJX.pdf
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2024-03-23 00:00│飞科电器（603868）：2023年度独立董事述职报告（张兰丁）
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飞科电器（603868）：2023年度独立董事述职报告（张兰丁）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-23/603868_20240323_OZZT.pdf
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2024-03-23 00:00│飞科电器（603868）：2023年度独立董事述职报告（金鉴中）
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飞科电器（603868）：2023年度独立董事述职报告（金鉴中）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-23/603868_20240323_EE1U.pdf
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2024-03-23 00:00│飞科电器（603868）：2023年度独立董事述职报告（蔡曼莉）
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飞科电器（603868）：2023年度独立董事述职报告（蔡曼莉）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-23/603868_20240323_MYXQ.pdf
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2024-03-12 00:00│飞科电器（603868）：章程（2024年3月修订）
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飞科电器（603868）：章程（2024年3月修订）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-12/603868_20240312_4JA6.pdf
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2024-03-12 00:00│飞科电器（603868）：第四届董事会第八次会议决议公告
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上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 1 日发出了关于召开公司第四届董事会第八次会议的通知。
2024 年 3 月 11 日会议以通讯方式召开，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议由公司董事长李丐腾先生主持，公司监事及
高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议审议通过如下事项：
一、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2023 年度董事会工作报告》
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
二、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2023 年度财务决算报告》
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
三、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2023 年年度报告及其摘要》
本议案具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海飞科电器股份有限公司 2023 年年度
报告》及《上海飞科电器股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
四、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配的预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照《企业会计准则》规定编制的 2023 年度财务会计报告审计，2023 年母公司
实现净利润 810,217,347.83元，加上 2022 年初未分配利润 1,772,359,416.79 元，扣减本年度对股东的分红871,200,000.00 元，
期末可供股东分配的利润为 1,711,376,764.62 元。
本年度利润分配的预案为：拟以 2023 年 12 月 31 日的总股本 435,600,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 23.
00 元（含税），共计分配现金红利 1,001,880,000.00 元。2023 年度不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司公告 2024-002《关于 2023 年度利润分配方案的公告》。
五、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2023 年高级管理人员年度绩效奖金及 2024 年
年度薪酬的议案》
2023 年度公司高级管理人员薪酬合计为 985.93 万元。相关董事在董事会讨论本人薪酬事项时进行了回避。
本议案在提交董事会前已经第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
六、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2024 年度续聘财务审计机构及内控审计机构的
议案》
本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第十一次会议及第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司公告 2024-003《关于续聘会计师事务所的公告》。
七、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2023 年度内部审计及内控检查监督工作报告》
本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
八、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2023 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》。
本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司 2023 年度内部控制评价报告》及《公司 20
23 年度内部控制审计报告》。
九、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2023 年度董事会审计委员会履职报告》
本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司 2023 年度董事会审计委员会履职报告》。
十、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司公告 2024-004《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的公告》。
十一、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司公告 2024-005《关于修订<公司章程>及其附件的公告》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《上海飞科电器股份有限公司章程》等文件。
十二、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制定、修订公司部分制度的议案》
本议案部分制度需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的各制度全文。
十三、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整第四届董事会审计委员会成员的议案》
本议案在提交董事会前已经第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过。
具体内容详见公司公告 2024-008《关于调整第四届董事会审计委员会成员的公告》。
十四、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2023 年度对会计师事务所履职情况评估报告》
本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司 2023 年度对会计师事务所履职情况评估报
告》。
十五、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2023 年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责
情况报告》
本议案在提交董事会前已经第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司 2023 年度审计委员会对会计师事务所履行
监督职责情况报告。
十六、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特
定对象发行股票相关事宜的议案》
本议案在提交董事会前已经第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司公告 2024-006《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
十七、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开 2023 年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司公告 2024-009《2023 年年度股东大会通知》。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-12/603868_20240312_2RBD.pdf
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2024-03-12 00:00│飞科电器（603868）：第四届监事会第八次会议决议公告
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上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 1 日发出了关于召开公司第四届监事会第八次会议的通知，
2024 年 3 月 11 日会议以通讯方式召开，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由监事会主席贾春荣先生主持。会议的召开
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议审议通过如下事项：
一、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2023年度监事会工作报告》
本报告尚需提交股东大会审议。
二、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2023年度财务决算报告》
本报告尚需提交股东大会审议。
三、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2023年年度报告及其摘要》
经审议，监事会认为：公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公
司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；2023 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含
的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前，未发现参与 2023 年年度报告编
制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配的预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照《企业会计准则》规定编制的 2023 年度财务会计报告审计，2023 年母公司
实现净利润 810,217,347.83元，加上 2022 年初未分配利润 1,772,359,416.79 元，扣减本年度对股东的分红871,200,000.00 元，
期末可供股东分配的利润为 1,711,376,764.62 元。
本年度利润分配的预案为：拟以 2023 年 12 月 31 日的总股本 435,600,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 23.
00 元（含税），共计分配现金红利 1,001,880,000.00 元。2023 年度不进行资本公积金转增股本。
经审议，监事会认为：公司董事会提出的 2023 年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、合
规，符合公司战略规划，有利于建立稳定的投资回报机制，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议
五、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》
经审议，监事会认为：公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定结合公司实际情况制定了全面、完善的内部控制制度，
内部控制涵盖公司各级管理层次、各项业务和管理活动以及决策、执行、检查、监督各个环节。公司内部控制能够有效保证公司规范
管理运作、健康发展，确保公司资产的安全和完整。公司按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构，形成了科学的
决策、执行和监督机制。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
六、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》
经审议，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023年度年报审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁
布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》在资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，能够公允表达意见。
七、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情
况报告》
经审议，监事会认为：董事会审计委员会在本年度根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司
章程》等规定和要求，本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履行了监督职责。
八、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定
对象发行股票相关事宜的议案》
经审议，监事会认为：本议案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求。
本议案尚需提交股东大会审议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-12/603868_20240312_7ITP.pdf
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2024-03-12 00:00│飞科电器（603868）：2023年年度报告
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飞科电器（603868）：2023年年度报告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-12/603868_20240312_29T7.pdf
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2024-03-12 00:00│飞科电器（603868）：2023年度独立董事述职报告
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飞科电器（603868）：2023年度独立董事述职报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-12/603868_20240312_93YU.pdf
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2024-03-12 00:00│飞科电器（603868）：董事会议事规则（2024年3月修订）
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飞科电器（603868）：董事会议事规则（2024年3月修订）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-12/603868_20240312_EIQ4.pdf
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2024-03-12 00:00│飞科电器（603868）：2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉
尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责的情况汇报如下：
一、2023 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2
010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络
BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会
计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2023 年末，立信拥有合伙人 278 名、注册会计师 2,533 名、从业人员总数 10,730 名，签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师 693 名。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司于 2023 年 4 月 26 日、2023 年 5 月 18 日分别召开第四届董事会第五次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《
关于公司 2023 年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘立信为公司 2023 年度审计机构。公司独立董事就前述事
项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
二、2023 年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，立信对公司 2023 年度财务报告及 2023 年 12
月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司控股股东及其他关联方占用资金情况等进行核查并出具了专项报告。
经审计，立信认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的合并及
母公司财务状况以及 2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面保
持了有效的财务报告内部控制。立信出具了标准无保留意见的审计报告。
在执行审计工作的过程中，立信就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风
险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、审计委员会对会计师事务所监督职责情况
根据公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）委员会审议情况
1、2023 年 4 月 26 日召开了第四届董事会审计委员会第七次会议，审议通过《关于公司 2023 年度续聘财务审计机构及内控
审计机构的议案》，董事会审计委员会查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息，认为其具备足够的专业
胜任能力、投资者保护能力、独立性，具备证券相关业务审计资格，能够满足公司 2023 年度审计工作的质量要求。为保证审计工作
的质量和连续性，公司董事会审计委员会同意续聘立信为公司 2023 年度审计机构，并同意将该议案提交公司第四届董事会第五次会
议审议。
2、2024 年 1 月 12 日召开了第四届董事会审计委员会第九次会议，会议听取了立信关于 2023 年财务报表预审情况的报告及
关于年度审计工作计划与安排的汇报，审计委员会及独立董事对 20
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