公司公告☆ ◇603886 元祖股份 更新日期：2024-04-23◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-12 00:00│元祖股份（603886）：2023年度股东大会会议资料
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元祖股份（603886）：2023年度股东大会会议资料。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/603886_20240412_Z1E3.pdf
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2024-04-09 00:00│元祖股份（603886）：关于投资设立全资子公司的进展公告
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上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”或“元祖股份”）于 2024年 3月 6日召开第四届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。公司拟以自有设备或自有资金出资的方式，以不超过人民币 3,000万元投资设立全资子
公司。
具体内容详见公司于2024年3月7日在上海证券交易所网站披露的《上海元祖梦果子股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告
》（公告编号：2024-003）
近日，相关子公司已完成相关工商登记手续，并取得上海市青浦区市场监督管理局颁发的营业执照，具体登记信息如下：
公司名称：上海元祖高新食品有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号1幢1层、2层、3层305室
法定代表人：张劭纬
注册资本：人民币3,000万元整
经营范围：许可项目：食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-09/603886_20240409_WZ5B.pdf
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2024-03-27 00:00│元祖股份（603886）：关于珠海兰馨成长咨询管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人减持股份计划公告
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大股东及董监高持股的基本情况
截至本减持计划公告之日，珠海兰馨成长咨询管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“兰馨成长”）及其一致行动人兰馨投资咨询（天津）有限公司（以下简称“兰馨投资”）分别持有上海元祖梦果子
股份有限公司（以下简称“公司”、“元祖股份”）股份 9,617,180 股、4,800,000 股，占公司总股本的 4.0072%、2.0000%。合计
共持有公司股份 14,417,180股，占公司总股本 6.0072%。
减持计划的主要内容
兰馨成长和兰馨投资因自身资金需求，计划通过集中竞价及大宗交易方式减持公司股份不超过 7,200,000股，即不超过公司总股
本的 3%。
1、通过集中竞价方式减持公司股份的，拟于本公告披露之日起 15个交易日后的 3 个月内（即 2024 年 4 月 22 日-2024 年 7
月 22 日）进行，且在
任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%；
2、通过大宗交易方式减持股份的，拟于本公告披露之日起 3 个交易日后的 3个月内（（即 2024年 4月 2日-2024 年 7月 2日
）进行，且在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。
一、减持主体的基本情况
股东名称 股东身份 持股数量（股） 持股比例 当前持股股份来源
兰馨成长 5%以下股东 9,617,180 4.0072% 协议转让取得：
9,617,180 股
兰馨投资 5%以下股东 4,800,000 2.0000% 大宗交易取得：
4,800,000 股
上述减持主体存在一致行动人：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 一致行动关系形成原因
第一组 兰馨成长 9,617,180 4.0072% 兰馨成长的执行事务合伙
人委派代表李基培先生为
兰馨投资 4,800,000 2.0000% 兰馨投资的执行董事
合计 14,417,180 6.0072% —
二、减持计划的主要内容
股东名称 计划减持数 计划减 减持方式 竞价交易 减持合理 拟减持 拟减持
量（股） 持比例 减持期间 价格区间 股份来 原因
源
兰馨成长 不超过： 不超过： 竞价交易减持，不超 2024/4/22 按市场价格 协议转让 自身资金
7,200,000股 3% 过：2,400,000股 ～ 安排
大宗交易减持，不超 2024/7/22
过：4,800,000股
兰馨投资 不超过： 不超过： 竞价交易减持，不超 2024/4/22 按市场价格 大宗交易 自身资金
4,800,000股 2% 过：2,400,000股 ～ 安排
大宗交易减持，不超 2024/7/22
过：4,800,000股
注：
1、预披露期间，若公司股票发生停牌情形的，实际开始减持的时间根据停牌时间相应顺延。2、上述“计划减持比例”指计划减
持数量占公司总股本的比例。
3、通过集中竞价方式减持公司股份的，拟于本公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内（即2024 年 4 月 22 日-2024 年 7
月 22 日）进行，且在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%；
4、通过大宗交易方式减持股份的，拟于本公告披露之日起 3 个交易日后的 3 个月内（（即2024 年 4 月 2 日-2024 年 7 月
2 日）进行，且在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。
5、在本减持计划公告之日起至减持计划实施期间，公司如发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事
项，减持股份数量、股权比例将相应进行调整。
(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否
(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 □是 √否
(三)本所要求的其他事项
无
三、相关风险提示
(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等
本次减持计划系股东根据自身资金需求自主决定，在减持期间内，股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实
施减持计划，减持的数量和价格存在不确定性。
本次股份减持计划系股东的正常减持行为，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。
(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
本次减持股东不属于公司的控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更。
(三)其他风险提示
股东将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-27/603886_20240327_DC9K.pdf
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2024-03-26 00:00│元祖股份（603886）：关于购买董监高责任险的公告
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为保障公司董事、监事及高级管理人员权益，完善公司风险管理体系，降低公司经营风险，促进相关责任人员充分行使权力、履
行职责，维护公司及股东的利益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）拟投
保董事、监事和高级管理人员责任险。
责任险具体方案如下：
(一)投保人：上海元祖梦果子股份有限公司
(二)被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员
(三)责任限额：人民币1,000万元
(四)保费金额：不超过人民币12万元
(五)保险期限：12个月
为提高决策效率，董事会提请股东大会审议授权董事会在上述保费金额和核心保障范围内，办理董事、监事和高级管理人员责任
险具体购买事宜（包括但不限于确定其他相关主体；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公
司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期
满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
该事项全体董监事回避表决，出于谨慎性原则，将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-26/603886_20240326_NOL2.pdf
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2024-03-26 00:00│元祖股份（603886）：关于使用部分闲置自有资金购买理财的公告
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● 委托理财受托方：银行等金融机构
● 委托理财金额：投资额度不超过人民币200,000万元，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。
● 委托理财投资类型：低风险、期限不超过12个月的理财产品及结构性存款● 委托理财期限：自公司2023年年度股东大会审议
通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。
一、 委托理财概述:
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”或“公司”）于2024年3月22日召开第四届董事会第十二次会议、第四届
监事会第十次会议审议通过了《元祖股份关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意授权公司管理层使用额度不超过人
民币200,000万元暂时闲置自有资金用于购买银行等金融机构的低风险类短期理财产品，有效期为公司股东大会审议通过之日起12个
月内循环投资，滚动使用。同时，同意授权公司管理层代表公司在额度范围内对购买委托理财事项进行决策，由董事长签署相关文件
。
委托理财的交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，本委托理财不构成关联交易。
具体委托理财产品在授权范围内以购买时为准。
（一）委托理财目的
在不影响公司正常生产经营的基础上，公司拟合理利用闲置自有资金，购买信用级别较高、风险低、流动性较好的金融理财产品
，增加现金收益，提高公司自有资金的使用效率。
（二）委托理财金额
不超过人民币200,000万元，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。
（三）资金来源
本委托理财的资金来源为公司闲置自有资金。
（四）委托理财方式
购买信用级别较高、风险低、流动性较好的银行等金融机构的低风险类短期理财产品（不超过12个月）。
（五）投资期限
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。
二、审议程序
1、董事会审计委员会审议情况
2024年3月22日，公司召开第四届董事会审计委员会2024年第一次会议，举手表决并审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进
行现金管理的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、董事会审议情况
2024年3月22日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意
使用不超过人民币200,000万元闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品进行委托理财。本事项尚需提交公
司2023年年度股东大会审议通过后方可生效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、监事会审议情况
2024年3月22日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。为充分
利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超
过人民币200,000万元闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚
动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自2023年度股东大会审议通过之日起一年
有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易，没有损害公司及中小股东利益。
监事会同意公司使用不超过人民币200,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、委托理财风险及风控措施
公司购买标的为不超过12个月的固定收益类、预期收益类或浮动收益类理财产品，均属低风险类理财品种，公司对委托理财产品
的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，风险可控。
公司已制定了《委托理财管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方
面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取的具体措施如下:
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素
，将及时采取相应的措施，控制理财风险。
2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相
同的理财产品。
6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。
7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
上述委托理财事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，但尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
四、对公司的影响
公司财务数据情况：
单位：万元
项 目 2023年12月31日 2022年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 315,204.84 314,325.45
负债总额 149,146.27 152,084.95
净资产 166,058.57 162,240.50
项 目 2023年度 2022年度
（经审计） （经审计）
经营性活动现金流净额 52,968.77 55,610.83
根据新金融准则要求，购买的保证收益型理财产品列报于交易性金融资产，到期收益列报于投资收益。公司不存在负有大额负债
的同时购买大额理财产品的情形。
公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的
，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、风险提示
尽管公司投资理财产品为低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场
波动的影响。
六、报备文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第十次会议决议；
3、公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-26/603886_20240326_IYSE.pdf
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2024-03-26 00:00│元祖股份（603886）：关于2023年度利润分配方案的公告
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● 每股分配比例
公司2023年度利润分配方案为：每股派发现金红利1元（含税）。● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中
披露。
● 本年度现金分红比例86.85%。
一、利润分配方案内容
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2023 年 12 月 31日,上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司
”）母公司报表中期末未分配利润为人民币 488,018,731.83 元。经公司第四届董事会第十二次会议决议，公司 2023 年年度拟以实
施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税）。截至 2023 年 12 月31日，公司总股本 24,000万股，以此计算合计
拟派发现金红利 24,000 万元（含税）。本年度公司现金分红比例为 86.85%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组
股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公
告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交 2023年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）审计委员会意见
2024年3月22日，公司召开第四届董事会审计委员会2024年第一次会议，举手表决通过了《关于审议公司2023年度利润分配方案
的议案》，同意提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）董事会意见
公司于2024年3月22日召开第四届董事会第十二次会议，会议一致审议通过《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》，并
同意将本方案提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（三）监事会意见
公司于2024年3月22日召开第四届监事会第十次会议，会议一致审议通过《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》，同意
将本方案提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、相关风险提示
本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第四届董事会审计委员会2024年第一次会议决议
2、第四届董事会第十二次会议决议；
3、第四届监事会第十次会议决议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-26/603886_20240326_4JHX.pdf
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2024-03-26 00:00│元祖股份（603886）：2023年度董事会审计委员会履职情况报告
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根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《
上海元祖梦果子股份有限公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，作为上海元祖梦果子股份有限公司（以下简
称“公司”）的审计委员会委员，勤勉尽责、恪尽职守，认真审慎地履行职责，积极开展工作，充分发挥专业作用。现对审计委员会
2023年度的履职情况汇报如下：
一、审计委员会的组成情况
公司第四届董事会审计委员会由3名董事组成，成员为独立董事王世铭先生、独立董事王名扬先生和董事张秀琬女士，审计委员
会主任委员由具有会计专业资格的王世铭先生担任，符合相关法律法规。
二、审计委员会年度会议召开情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开4次会议，具体如下：
1、2023年3月24日，召开了第四届董事会审计委员会2023年第一次会议，分别就2022年年度报告及摘要、2022年度财务决算报告
、2022年度董事会审计委员会履职情况报告、公司2022年度利润分配方案、公司2022年度内部控制评价报告、公司2022年度闲置自有
资金现金管理、公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告、续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的议
案等报告进行审议。
2、2023年4月27日，召开了第四届董事会审计委员会2023年第二次会议，会议审议通过了2023年第一季度报告。
3、2023年8月22日，召开了第四届董事会审计委员会2023年第三次会议，会议审议通过了公司2023年半年度报告及其摘要。
4、2023年10月26日，召开了第四届董事会审计委员会2023年第四次会议，会议审议通过了变更财务负责人、公司2023年第三季
度报告。
三、审计委员会年度主要工作情况
2023年度，公司审计委员会严格遵守相关的法律法规，重点围绕公司年度审计相关工作、定期报告编制、内部控制规范实施情况
等重点事项开展工作。
1、监督及评估外部审计机构工作
(1)评估外部审计机构的独立性和专业性
公司审计委员会认真审核了毕马威华振的执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况，
自聘任以来毕马威华振严格按照国家有关规定以及注册会计师职业规范开展审计工作，坚持独立审计准则，为公司提供良好的审计服
务，客观、真实的反应公司的财务状况和经营成果。
(2)向董事会提出聘请外部审计机构的建议
鉴于毕马威华振在2022年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项业务，能够严格按照审计程序办事
，做到事实清楚、定性准确、处理适当、评价适度，所做综合分析比较透彻。经审计委员审议表决后，向公司董事会提议2023年度继
续聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计单位。
(3)与外部审计机构讨论和沟通
报告期内,我们与毕马威华振就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分
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