公司公告☆ ◇603900 莱绅通灵 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-19 00:00│莱绅通灵（603900）：第五届监事会第二次会议决议公告
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莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于 2024 年 4 月 7日以专人、书面、邮件的形
式发出，于 2024 年 4 月 17 日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事 3名，实际出席监事 3名，董事会秘书和
证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席沈姣女士主持，与会监
事经过认真审议，通过了以下议案：
一、 2023年年度报告及摘要
公司董事会的编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会的相关规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司
的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 2023 年度利润分配方案
公司 2023 年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司现金分红政策，体
现了公司对投资者的回报。
同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 2023年度监事会工作报告
详情请见与本公告同日披露的公司《2023年度监事会工作报告》。
同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、 2023年度内部控制评价报告
详情请见与本公告同日披露的公司《2023年度内部控制评价报告》。
同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
五、 2023 年度计提资产减值准备报告
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，体现了谨慎性原则，可以更加公允地反映公司的资产
状况和经营成果，未发现损害公司及股东利益的情形；董事会审议通过该项议案的程序合法有效。
详情请见与本公告同日披露的公司《关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》。
同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
六、 关于监事薪酬的议案
2023年公司监事实际薪酬情况符合公司 2022年年度股东大会批准的监事薪酬方案，具体内容详见公司 2023 年年度报告第四节
“公司治理”之“董事、监事和高级管理人员的情况”。
2024 年度在公司任职的监事以其具体职务依据公司薪酬制度领取薪酬，包括工资、奖金和员工福利，无津贴；监事职务不另行
领取薪酬。不在公司任职的监事领取监事津贴，标准为 4万元/年，无月度工资、奖金和员工福利。
同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、 关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成
就暨回购注销部分限制性股票的议案
本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定，决策
程序合法合规，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
监事苗绪跃先生对本议案回避表决。
同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-19/603900_20240419_C3EX.pdf
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2024-04-19 00:00│莱绅通灵（603900）：关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分
│限制性股票的公告
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莱绅通灵（603900）：关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-19/603900_20240419_T1J2.pdf
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2024-04-19 00:00│莱绅通灵（603900）：2023年度董事会审计委员会履职报告
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根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作
》、《公司章程》等有关规定，作为莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会成员，我们积极开展工作，
认真履行职责，发挥了应有的作用，现就2023年度审计委员会履职情况作如下报告。
一、 审计委员会基本情况
报告期内，公司董事会审计委员会的组成符合相关法律法规的要求，由2名独立董事（陈益平先生、黄国雄先生）和1名非独立董
事（蔄毅泽女士）组成，三位委员均未担任除董事以外的其他职务，并由会计专业人士（陈益平先生）担任召集人。
二、 审计委员会年度会议召开情况
报告期内，审计委员会共召开了4次正式会议，所审议议案均全票获得通过，具体情况如下：
届次 召开时间 议案名称
四届 9次 2023-4-18 2022年年度报告及摘要
2022年度财务决算报告
关于 2022年度不进行利润分配的议案
2022年度审计委员会履职报告
2022年度内部控制评价报告
2023年度预算报告
关于 2023年度日常关联交易预计的议案
四届 10次 2023-4-27 2023年第一季度报告
四届 11次 2023-8-16 2023年半年度报告及摘要
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
关于续聘会计师事务所的议案
关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
四届 12次 2023-10-27 2023年第三季度报告
此外，审计委员会还在2022年度报告编制期间，以非正式会议的形式开展以下工作：
2023年1月30日，与公司独立董事、管理层、高级管理人员等，就2022年度业绩预告、审计计划、年度经营情况等事项进行了沟
通；
2023年4月4日，对2022年度审计报告初稿进行了审阅，与公司年审会计师、独立董事、管理层、高级管理人员等，就年度内公司
主要财务数据变动情况、加盟退换货、关联交易、审计意见、资产减值情况等进行了详细沟通。
三、 审计委员会年度履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
公司董事会审计委员会对公司聘请的外部审计机构在执行2022年年度财务报告审计工作的情况进行了监督和评价，我们认为中兴
华会计事务所（特殊普通合伙）能够坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司年
报审计相关工作，出具的审计报告客观、公正、及时，详情请见与本报告同日披露的公司《董事会审计委员会对会计师事务所履行监
督职责情况的报告》。
（二）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会指导加强内部审计工作，提高内部审计工作的成效，未发现公司内部审计工作存在重大问题，认为内部审
计工作能够有效运作。
（三）审阅公司的财务报告并发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、完整的和准确的。公司不存在其他欺诈、舞弊行为
及重大错报等情况，也不存在重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断等事项导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（四）监督公司内部控制制度的建立和完善，评估内部控制的有效性
公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。公司按照《公司法》、《证券法》等法律法
规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内公司严格执行各项法律、
法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。
（五）负责协调管理层、内部审计部门与外部审计机构之间的沟通
报告期内，协调公司管理层、内部审计部门与外部审计机构及人员的沟通、交流，配合外部审计机构工作、合理利用外部审计工
作成果，确保充分的审计范围，减少重复审计、提高审计效率、共享审计成果、降低审计成本，共同发挥监督功能。
四、 总体评价和建议
报告期内，我们依据法律法规和公司内部制度的等相关规定，认真负责地履行了审计委员会的职责。2024年，我们将更加恪尽职
守,认真负责地履行各项职责，充分发挥审计委员会的监督职能，保持审计委员会履职的独立性、专业性和有效性，建议并督促公司
强化内部控制，促进公司规范运作，持续提升公司治理水平，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会审计委员会
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-19/603900_20240419_FZF6.pdf
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2024-04-19 00:00│莱绅通灵（603900）：关于2023年度利润分配方案的公告
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每股派发现金红利0.10元（含税）。
截至2023年12月31日，公司总股本345,123,840股，以扣除不参与利润
分配的拟回购注销的限制性股票1,920,000股后的343,203,840股为基
数，计算合计拟派发现金红利34,320,384.00元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日
期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分
配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
一、 利润分配方案内容
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）母公司
报表中期末未分配利润为人民币223,340,886.61元。公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-76,198,098.23元，经董事会
决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司本次利润分配方案如下：
（1）公司拟向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本345,123,840股，以扣除不参与利
润分配的拟回购注销的限制性股票1,920,000股后的343,203,840股为基数，计算合计拟派发现金红利34,320,384.00元（含税）。
（2）公司本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配
总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、 现金分红方案合理性的情况说明
公司2023年年末的资产负债率为11.58%，货币资金和交易性金融资产余额充足，结合公司未来资金需求，同时为响应鼓励分红的
政策、稳定投资者分红预期和积极回报股东，特制定本次利润分配方案。本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺，不会影响公
司偿债能力。
此外，公司前次募集资金已于2020年使用完毕。
三、 公司履行的决策程序
公司于2024年4月17日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《2023年度利润分配方案》，本方案符合公司章程规定的利润
分配政策，本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
公司监事会同意本次利润分配方案，认为公司2023年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的
相关规定，符合公司现金分红政策，体现了公司对投资者的回报。
四、 相关风险提示
公司2023年度利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需股
东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-19/603900_20240419_12DQ.pdf
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2024-04-19 00:00│莱绅通灵（603900）：关于变更注册资本并修订公司章程的公告
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莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）拟对 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票进行回购注销，公司股本总
额将由 345,123,840 股减少至 343,203,840股，现拟对公司章程相关条款进行变更，并在限制性股票回购注销完成后办理工商变更
登记手续。2024年 4 月 17日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，
具体情况如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，鉴于公司 2022 年限制性股票
激励计划中 1 名激励对象担任公司监事，公司拟对其已获授但尚未解除限售的 10 万股限制性股票进行回购注销；鉴于 2023年公司
未达成第一个解除限售期的业绩考核目标，公司拟对 30名激励对象已获授但尚未解除限售的 182万股限制性股票进行回购注销。公
司合计拟回购注销限制性股票 192万股。
本次限制性股票回购注销后，公司股本总额将由 345,123,840 股减少至343,203,840 股。因此，公司拟将《公司章程》的注册
资本修改为 343,203,840元，并在限制性股票回购注销完成后办理工商变更登记，具体情况以市场监督管理部门登记为准。
二、本次《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，对《公司章程》
中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
第七条：
修订前 公司注册资本为人民币 34,512.384 万元。
修订后 公司注册资本为人民币 34,320.384 万元。
第二十条：
修订前 公司股份总数为 34,512.384万股，全部为普通股。
修订后 公司股份总数为 34,320.384万股，全部为普通股。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
由于本次激励计划导致的公司注册资本减少并修改《公司章程》及办理公司注册资本的变更登记等事项已获公司 2022 年第三次
临时股东大会授权，上述变更事项将由董事会办理，无需提交股东大会审议。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修改后形成的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）予以披露。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-19/603900_20240419_N5EN.pdf
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2024-04-19 00:00│莱绅通灵（603900）：第五届董事会第二次会议决议公告
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莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于 2024 年 4 月 7日以专人、书面、邮件的形
式发出，于 2024 年 4 月 17 日上午以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司监事及高级
管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长马峻先生主持，会议经过认
真审议，通过了以下议案：
一、 2023年年度报告及摘要
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
详情请见与本公告同日披露的公司《2023 年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 2023年度财务决算报告
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 2023 年度利润分配方案
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年实现归属于母公司所有者的净利润-76,198,098.23元，截止 2023
年 12月 31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 223,340,886.61 元。结合 2023年度经营情况及现金流状况和未来业务
发展需求，公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.10 元（含税）。截至 2023 年 12月 31日，公司总股本 345,123,840股，以扣除
不参与利润分配的拟回购注销的限制性股票 1,920,000 股后的 343,203,840 为基数，计算合计拟派发现金红利 34,320,384.00 元
（含税）。公司本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
公司 2023年度利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。
本议案已经第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
详情请见与本公告同日披露的公司《关于 2023年度利润分配方案的公告》。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、 2023年度董事会工作报告
详情请见与本公告同日披露的公司《2023年度董事会工作报告》。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、 2023年度总裁工作报告
详情请见与本公告同日披露的公司《2023年度总裁工作报告》。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
六、 2023年度审计委员会履职报告
本议案已经第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
详情请见与本公告同日披露的公司《2023年度审计委员会履职报告》。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
七、 2023年度内部控制评价报告
本议案已经第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
详情请见与本公告同日披露的公司《2023年度内部控制评价报告》。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
八、 2023年度计提资产减值准备报告
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，体现了谨慎性原则，可以更加公允地反映公司的资产
状况和经营成果。
本议案已经第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
详情请见与本公告同日披露的公司《关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
九、 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告
本议案已经第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
详情请见与本公告同日披露的公司《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
十、 2023 年度独立董事独立性情况评估专项意见
详情请见与本公告同日披露的公司《2023 年度独立董事独立性情况评估专项意见》。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
十一、 2024年度财务预算报告
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、 关于董事薪酬的议案
公司董事的报酬由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审核，股东大会决定。董事报酬体现岗位与职责相结合、工作绩效与奖
惩挂钩，根据合法性、价值贡献、长期发展、灵活性的原则确定。
经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，2023 年公司董事实际薪酬情况符合公司 2022 年年度股东大会批
准的董事薪酬方案，具体内容详见公司 2023 年年度报告第四节“公司治理”之“董事、监事和高级管理人员的情况”。
公司 2024 年董事薪酬方案如下：（1）独立董事领取津贴，标准为 10 万元/年，无工资、奖金和员工福利。（2）董事长领取
工资和员工福利，无奖金和津贴，其中年薪为 180万元。（3）在公司任职的非独立董事，按照其具体职务领取薪酬，包括工资、奖
金和员工福利，无津贴；董事职务不另行领取薪酬。（4）不在公司任职的非独立董事领取津贴，标准为 4万元/年，无工资、奖金和
员工福利。
本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
十三、 关于高级管理人员薪酬的议案
公司高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会决定。高级管理人员的报酬体现岗位与职责相结合、工作绩效
与奖惩挂钩，根据合法性、价值贡献、长期发展、灵活性的原则确定。
经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，2023 年公司高级管理人员实际薪酬情况符合公司第四届董事会第
十九次会议批准的高级管理人员薪酬方案，具体内容详见公司 2023年年度报告第四节“公司治理”之“董事、监事和高级管理人员
的情况”。
公司 2024年公司高级管理人员薪酬方案如下：公司高级管理人员包括总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书，薪酬包括工资
、奖金和员工福利，无津贴，具体以公司《高级管理人员薪酬管理制度》为准。
本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
十四、 关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成
就暨回购注销部分限制性股票的议案
经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，鉴于公司2022 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象担任公司监
事，公司拟对其已获授但尚未解除限售的 10 万股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为 3.33 元/股。鉴于 2023 年公司未达
成第一个解除限售期的业绩考核目标，公司拟对 30名激励对象已获授但尚未解除限售的 182万股限制性股票进行回购注销，回购注
销价格为 3.33元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。公司合计拟回购注销限制性股票 192万股。
本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
详情请见与本公告同日披露的公司《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限
制性股票的公告》。
本议案关联董事庄瓯先生回避表决。
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