公司公告☆ ◇603949 雪龙集团 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-19 00:00│雪龙集团（603949）：关于2023年度业绩说明会召开情况的公告
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雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日13:00-14:30，通过上证路演中心以视频结合网络互动的方式召开
“雪龙集团股份有限公司2023年度业绩说明会”。关于本次说明会的召开事项，公司已于2024年4月3日在上海证券交易所网站（www.
sse.com.cn）及指定媒体披露了《雪龙集团股份有限公司关于召开2023年度业绩说明会的公告》（公告编号：2024-015）。
现将本次说明会召开情况公告如下：
一、本次说明会召开情况
2024年4月18日，公司董事长贺财霖先生、副董事长兼总经理贺频艳女士、独立董事王锡伟先生、副总经理兼董事会秘书竺菲菲
女士、财务总监张红意女士出席了本次说明会，与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行
了回复。
二、本次会议投资者提出的问题及公司的回复情况
问题1：公司2023年业绩大幅增长的主要原因？
回复：2023年，随着国内经济逐步复苏，商用车市场需求逐步回暖，商用车产量403.7万辆，同比增长26.8%；其中重卡产量91.7
万辆，同比增长45.1%。报告期内，公司实现营业收入同比增长32.0%，归属于上市公司股东的净利润同比增长66.4%，扣非后归属于
上市公司股东的净利润同比增长93.5%。总体经营业绩显著提升，行业龙头地位得到进一步巩固，得益于公司抢抓市场机遇，持续推
动转型升级、提质增效，产品竞争优势明显。2023年度电控离合器销量大幅上升，年销量达17.6万套，同比增长79.3%，该产品通过E
CU控制，可实现散热系统的无级变速智能协同控制，同时反应迅速，控制精准，改进了温控硅油离合器受环境温度控制的影响。新产
品给公司带来了重大的新增长点，由硅油离合器风扇总成（单车配套平均价值200元/套左右）升级为电控硅油离合器风扇总成（单车
配套平均价值1000元/套左右），其单车配套价值增加四至五倍，随着汽车整车厂的小批量供货到大批量供货，促进了业绩大幅增长
。
问题2：面对商用车新能源化，公司有何技术储备？
回复：公司持续关注新能源商用车领域的发展态势，充分利用自身在商用车龙头企业的核心供应商地位，促进产品迭代升级，实
现单车配套价值倍数增长。主要项目情况如下：
（一）新能源商用车用高性能电机总成及其智能控制系统项目
截至报告期末，公司自主设计的低压风扇电机总成，性能对标国外竞品，目前已进入开模阶段，即将具备初步批量化生产能力；
公司自主设计的高压风扇电机总成，已完成结构设计，进入样件试制阶段，应用于新能源卡车，包括燃料电池、混合动力等车型，市
场前景广阔。
（二）新能源汽车轻量化零部件产品
公司自主研发的塑料液位传感器，已批量生产，该产品替代传统金属传感器，实现轻量化，提高可靠性，进一步完善了公司的全
流程制造模式，降低了生产成本；针对天然气车型高热负荷的特性，开发注塑结构膨胀水箱产品，提升产品耐高温、高压性能，提高
可靠性；成功开发新能源膨胀水箱总成，其中两腔膨胀水箱，得到国际客户的认可与好评。
问题3：2024年商用车行业发展趋势如何？
回复：2024年，对公司所处的商用车行业发展态势，本公司持谨慎乐观的态度。中国经济有望在政策支持下持续回升向好，呈现
消费复苏、投资加码、出口改善的态势。随着国内经济的回暖，叠加出口有效支撑、国家促进消费政策带动等有利因素影响，预计20
24年商用车销量将呈现上涨态势。新能源渗透率不断提升，智能化电动化加速推进，将为公司业务发展带来新的机遇。据中国汽车工
业协会统计分析，2024年1-3月，商用车产销分别完成99.7万辆和103.3万辆，同比分别增长5.1%和10.1%。
问题4：公司未来增加收入、利润的措施？
回复：公司将紧紧围绕“主动识变、敢于破局”的工作主题，在产品开发方面：持续优化电控离合器总成、硅油离合器总成等系
列产品，并快速推广新能源产品，全力推动公司转型升级，提升公司核心竞争力。在经营管理方面：持续推进质量提升、品牌提升、
内部管理提升等，进一步降低运营成本。在市场拓展方面：大力实施“走出去”战略，积极布局海外市场。在产业布局方面：围绕战
略规划，积极推进北仑总部投资项目，同时，结合公司业绩和市值，通过对外投资拓宽新能源产业发展空间。
三、风险提示
公司本次与投资者交流如涉及对行业的预测、公司发展战略规划等相关内容，不能视作公司或管理层对公司发展或业绩的保证，
公司将根据相关要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项
本次说明会具体情况详见上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）。
感谢各位投资者积极参与本次说明会，公司在此对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-19/603949_20240419_51HW.pdf
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2024-04-16 00:00│雪龙集团（603949）：2023年年度股东大会会议资料
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雪龙集团（603949）：2023年年度股东大会会议资料。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-16/603949_20240416_4I9R.pdf
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2024-04-10 00:00│雪龙集团（603949）：2022年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售股份上市公告
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雪龙集团（603949）：2022年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售股份上市公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-10/603949_20240410_U3JE.pdf
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2024-04-10 00:00│雪龙集团（603949）：法律意见书
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一、本次解除限售的条件成就情况
（一）本次解除限售期届满情况
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起 12 个月、24 个月
、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。本次激励计划首次授予的
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个 30%
性股票第一个解 月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予
除限售期 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个 30%
性股票第二个解 月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予
除限售期 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个 40%
性股票第三个解 月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予
除限售期 登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
根据公司于 2023 年 1 月 11 日披露的《雪龙集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的结果公告》，本次激励
计划首次授予部分的限制性股票授予日为 2022 年 12 月 2 日，首次授予限制性股票登记日为 2023 年 1 月 9 日。据此，本次激
励计划首次授予登记的限制性股票可在 2023 年 1 月 9 日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最
后一个交易日当日办理第一个解除限售期的解除限售事宜。
（二）本次解除限售的条件和成就情况
经核查，并根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，具体
分析如下：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度的《审计报告》以及公司最近三年的年度报告、2023 年内部控
制鉴证报告及第四届董事会第十一次会议决议，雪龙集团未发生上述任一情况。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第十一次会议决议，本次解除限售期的激励对象未发生上述任一情形。
3．公司层面业绩考核条件
本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期的公司业绩考核目标为：以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增
长率不低于 50%。前述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润且剔除股权激励股份支付费用影
响后的数值作为计算依据。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度的《审计报告》，以公司 2022 年净利润为基数，2023 年净利
润增长率超过了 50%，公司层面业绩考核条件已达到目标，符合该项条件。
4．个人层面业绩考核条件
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果（S）划分为合
格、不合格两个档次。解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如
下：
考评结果（S） 合格 不合格
解除限售系数（N） 1 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。
根据公司第四届董事会第十一次会议决议，本次激励计划首次实际授予的35 名激励对象个人绩效考核结果均为“合格”，其个
人层面解除限售系数均为1。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，根据《激励计划》的规定，
本次激励计划在限售期届满后可以根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关手续。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-10/603949_20240410_VZ7I.pdf
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2024-04-03 00:00│雪龙集团（603949）：第四届董事会第十一次会议决议公告
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雪龙集团（603949）：第四届董事会第十一次会议决议公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-03/603949_20240403_CH5G.pdf
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2024-04-03 00:00│雪龙集团（603949）：2023年度监事会工作报告
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2023年，监事会严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，认真履行作为监事的职责，积极参加监事会审议各项
议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，通过列席和出席公司董事会及股东大会，了解
和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况、生产经营情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况，现将 2023 年度监事会工作
情况报告如下：
一、2023年度监事会工作情况
公司第四届监事会由 3名监事组成，分别为张海芬女士、张义魁先生、贺皆兵先生；其中张海芬女士为监事会主席；贺皆兵先生
为职工代表监事。报告期内，监事会共召开 6次会议，并列席了公司的股东大会和董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论。公
司监事会召开会议情况如下：
1、2023年 4月 6日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》
《关于 2022年度利润分配的议案》《关于确认 2022年度监事薪酬的议案》《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》《2022年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于变更注册资本、修改经营范围及修订<公司章程>的议案》《关于<2022年限制性股
票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<20
22年年度报告>及其摘要的议案》《关于会计政策变更的议案》。
2、2023年 4月 27日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《2023年第一季度报告》。
3、2023年 6月 29日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》。
4、2023年 8月 25日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》《2023年半
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
5、2023年 9月 27日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》《关于调整 2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。
6、2023年 10月 27日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司 2023年第三季度报告>的议案》《关于公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。
二、监事会对 2023年度公司有关事项的意见
报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司股东大会和董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法合
规性，内部控制规范管理等相关重要事项进行了监督检查，对下列事项发表意见如下：
1、公司依法运作情况
监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召开均严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及国家有关法律法规和制度的要
求，决议的内容合法有效。公司全体董事和高级管理人员在 2023 年的工作中严格遵守国家法律法规及《公司章程》的规定和要求，
忠于职守、勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
2023 年度，公司监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，认为公司财务制度健全，财务运行稳健，未发现公司资产被非
法侵占和资产流失情况。公司 2023 年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留审计意见的审计报
告。公司监事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况，财务
报告真实、准确、完整地反应了公司的财务状况和经营成果。
3、内部控制情况
鉴于公司的实际运作情况和对公司的日常监督检查，并对公司《2023 年度内部控制评价报告》进行了认真审议，监事会认为：
公司建立了基本完善的内部控制体系，各项内部控制制度得到了较好的执行，各种内部风险得到了有效的控制。公司的内部控制有关
事项的说明真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评估是客观、
准确的。
4、募集资金管理与使用情况
监事会通过对公司募集资金管理与使用情况进行检查，认为公司 2023 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定及公司《募集资金管理办法》的要求，对
募集资金进行了专户存储和专项使用，并在不影响募投项目推进的前提下，使用部分闲置募集资金进行低风险、短期的保本型理财产
品投资，有利于提高公司资金的使用效率，增加投资收益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募
集资金的情形。
5、现金分红及投资者回报
报告期内，公司结合所处行业的情况及特点、自身的经营模式、目前的发展状况、盈利水平、资金需求以及未来可能面临的风险
等情况，实施了 2022 年度现金分红，符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的规定，充分考虑
了公司的可持续发展和对投资者的合理回报，有利于公司未来的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。
6、股权激励相关事项
监事会对《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关文件进行了核查，认为公司对 2022 年激励计划相关
内容的修订，有利于公司稳定中层管理人员、基层管理人员和技术（业务）骨干团队，并进一步激发团队的工作热情，创造更优异的
经营业绩，符合公司长远发展的目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。同意公司修订 2022年激励计划相关内容。
监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项进行了核查，认为本激励计划预留授予条件已经成就，同意以 202
3年 9月 27日为预留授予日，向符合条件的激励对象授予限制性股票。
7、其他重大事项监督
2023 年度，公司监事会未发现公司有重大收购、出售资产的行为；未发现公司有内幕交易的行为；未发现公司有关联交易、对
外担保、财务资助的行为；不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；无损害部分股东的权益或造成公司资产
流失的情形。
三、2024年监事会工作计划
1、加强法规学习，认真履行职责
2024 年，监事会将加强对《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等制度的学习，加强财务、
法律等相关知识的学习，严格按照要求参加监管部门组织的培训，不断提升业务水平。认真勤勉履职，严格按照监事会议事规则和制
度运作，定期召开会议，进一步完善监事会的日常工作，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程
序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强重要事项监督检查，防范风险
监事会将依法对董事会、高级管理人员的履职情况进行检查和监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。督促公司进一步
完善法人治理结构，提高治理水准，以财务监督为核心，定期审阅财务报告，监督公司财务运作情况，重点围绕关联交易、内部控制
、对外投资、对外担保、财务资助等方面强化监督，加强风险防范意识，促进公司提高管理水平，防止损害公司及股东利益行为的发
生。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-03/603949_20240403_6UGV.pdf
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2024-04-03 00:00│雪龙集团（603949）：2023年度独立董事述职报告（罗京花）
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雪龙集团（603949）：2023年度独立董事述职报告（罗京花）。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-03/603949_20240403_0H4G.pdf
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2024-04-03 00:00│雪龙集团（603949）：关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告
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雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 2 日召开了第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于提
请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发
行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请 2023 年年度股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总
额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，授权期限自 2023 年年度股东
大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。本次提请授权事宜的具体情况如下：
一、本次发行的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对
象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。本次发行融资总额不超过人民币 3
亿元且不超过最近一年末净资产 20%股票。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不
超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事
会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以人民币现金方式认购。
（四）定价方式、价格区间和限售期
1、向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公
告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（1）公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
2、发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；
3、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七
条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配
股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致
公司控制权发生变化。
（五）募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（八）决议有效期
本次授权决议有效期为 2023年度股东大会审议通过之日起至 2024年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、
调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、具体认购办法、认购比例及其他与本
次发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的发行时机等；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次
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