公司公告☆ ◇603970 中农立华 更新日期：2024-04-23◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-19 00:00│中农立华（603970）：独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，我们作为中农立华生
物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于
独立判断的立场，在进行仔细核查后，对公司对外担保说明及发表独立意见如下：
2023年4月18日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2023年度为子公司提供担保计划的议案》，同意公司
为控股子公司上海爱格提供担保，金额不超过人民币5亿元。2023年10月27日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
公司为子公司提供担保计划的议案》，同意公司对子公司新加坡公司提供担保，额度折合人民币不超过3亿元。
经核查，截至2023年12月31日，公司对控股子公司提供的担保总额为8亿元，其中已使用担保额度1.33亿元；公司为上海爱格提
供担保1亿元，为新加坡公司提供担保3,300万元。公司不存在为控股股东及关联方债务违规担保的情况；报告期内的担保均按《公司
章程》等履行了法定的审批程序；公司不存在逾期担保的情形。
公司严恪遵守法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定,在执行对外担保事项中能按照公司内控制度的规定执行相应
的审查、决策和风险控制程序，认真履行披露义务，有效防范风险，未发现损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的情况，符合
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定。我们要求公司管理层在下一
年度继续按规定进行审议程序，结合公司实际情况，进一步规范公司运作，降低公司的担保风险。
全体独立董事(签字):潘爱香、吴学民、刘玉玖
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-19/603970_20240419_A0JM.pdf
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2024-04-19 00:00│中农立华（603970）：第六届独立董事提名人声明（胡燕）
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提名人中农立华生物科技股份有限公司董事会，现提名胡燕为中农立华生物科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并
已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任中农立
华生物科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资
格，与中农立华生物科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5年以上法律、经济、会
计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的
相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。
五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会
予以解除职务的人员，如是，需说明自解除职务之日起是否届满十二个月。
六、包括中农立华生物科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在中农立华生
物科技股份有限公司连续任职未超过六年。
七、胡燕具备较丰富的会计专业知识和经验，拥有中国注册会计师协会颁发的中国注册会计师资格证书和北京市高级专业技术职
务评审委员会颁发的北京市专业技术职务证书，现任北京工商大学商学院会计系会计学教授，符合以会计专业人士身份被提名为独立
董事候选人的任职资格。
八、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。
被提名人已经通过中农立华生物科技股份有限公司第五届董事会提名委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者
其他可能影响独立履职情形的密切关系。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符
合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-19/603970_20240419_0A38.pdf
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2024-04-19 00:00│中农立华（603970）：关于董事会、监事会换届选举的公告
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一、董事会换届情况
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会将于2024 年 5 月任期届满，根据《公司法》《公司章程》
等的相关规定，需对公司董事会进行换届选举。
公司董事会在广泛征求各方意见的基础上，经被提名人对提名的同意，并经董事会提名委员会资格审核，拟提名苏毅、周灿、杨
剑、黄柏集、李明光和康凯为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会批准之日起生效。非独立董事候选人均具
备上市公司董事的任职资格，不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》中
规定的禁止任职情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处于证券市场禁入且尚在禁入期的情形。
拟提名吴学民、刘玉玖和胡燕为独立董事候选人，任期三年，自股东大会批准之日起生效。独立董事候选人均与公司不存在任何
关联关系，具备上市公司独立董事的任职资格，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》规定的任职条件及独立性的有关要求，也不存在被中国证券监督管理委
员会处于证券市场禁入且尚在禁入期的情形。
公司于 2024 年 4 月 18 日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》和
《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》。上述议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，并以累积投票的方式进行投票
表决。在股东大会审议通过前仍由公司第五届董事会按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定履行职责。
二、监事会换届情况
公司第五届监事会将于 2024 年 5 月任期届满，根据《公司法》《公司章程》等的相关规定，需对公司监事会进行换届选举。
经公司第五届监事会讨论，拟提名马丽芬、张铮、赵淑梅、邬王城为公司第六届监事会非职工监事，任期三年，自股东大会批准
之日起生效。
2024 年 4 月 18 日召开的第五届监事会第十三次会议审议通过《关于选举公司第六届监事会非职工监事的议案》。上述议案尚
需提交公司 2023 年年度股东大会审议，并以累积投票的方式进行投票表决。在股东大会审议通过前仍由公司第五届监事会按照《公
司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定履行职责。
此外，公司于 2024 年 4 月 16 日召开的职工代表大会审议通过《关于选举公司第六届监事会职工监事的议案》，选举谢珊、
孙晓为公司第六届职工监事。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-19/603970_20240419_KQ9U.pdf
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2024-04-19 00:00│中农立华（603970）：董事会秘书工作细则（2024年修订）
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第一条 为了促进中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，进一步明确董事会秘书的职责和权限，更
好地发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等其他法律、法规、规范性文件以及《中农
立华生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和
董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，行使相应的工作职权，并获取相应报酬。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会
秘书的工作。
第四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员
及时提供相关资料和信息。
第二章 任职资格
第五条 董事会秘书的任职资格：
(一) 具有大学本科以上学历,从事经济、管理、证券等工作两年以上；
(二) 具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识；
(三) 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
(四) 熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。
(五) 公司股票在境内证券交易所上市交易后，董事会秘书应按照相关规定取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
(六) 符合《上海证券交易所股票上市规则》的其他规定。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一) 《公司法》规定不得担任董事、监事或高级管理人员的任何一种情形；
(二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
(三) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
(四) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(五) 公司现任监事；
(六) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第三章 聘任与解聘
第七条 董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或者解聘。
第八条 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行
使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书所负有的责任。
公司股票在境内证券交易所上市交易后，证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一） 出现本细则第六条规定情形之一的；
（二） 连续三个月以上不能履行职责的；
（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
（四） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他相关规定以及
《公司章程》，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券
交易所提交个人陈述报告。
第十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至
有关信息披露为公开信息止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办
理事项。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。第十二条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开
五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送上海证券交易所：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
上海证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直
至公司聘任新的董事会秘书。
第四章 董事会秘书的职责
第十四条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一） 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披
露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及
时向上海证券交易所报告并披露；
（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复上海证券
交易所所有问询；
（六） 组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助
前述人员了解各
自在信息披露中的权利和义务；
（七） 知悉董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交
易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者
可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向上海
证券交易所报告；
（八） 负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控
股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并
负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九） 《公司法》《证券法》《公司章程》要求履行的其他职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见。
第十五条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一） 负责公司信息对外发布；
（二） 制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三） 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
（四） 负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五） 负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六） 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。
第十六条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十七条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十八条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十九条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份作出。
第五章 附则
第二十一条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十二条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规及《
公司章程》的规定执行。
第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起生效。
第二十四条 本细则的解释权归董事会。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-19/603970_20240419_BALM.pdf
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2024-04-19 00:00│中农立华（603970）：薪酬与考核委员会工作细则（2024年修订）
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第一条 为强化中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层
的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《中农立华生物科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，本公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，主要职责是审议并监督公司执行具有有效激
励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，就本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度、绩效考核制度以及激励方案向董事会提
出建议，并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中，独立董事应当过半数并担任召集人。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，应当由薪酬与考核委员会委员在独立董事委员中选举产生，负责主持薪酬与考核委员
会工作。
第六条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限为：
（一） 主持委员会会议，签发会议决议；
（二） 提议召开临时会议；
（三） 领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
（四） 确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过、否决或补充材料再议）；
（五） 确定每次委员会会议的议程；
（六） 确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证
各委员获得完整、可靠的信息；
（七） 本工作细则规定的其他职权。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董
事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员。
第八条 委员的主要职责权限为：
（一） 按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二） 提出本委员会会议讨论的议题；
（三） 为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所
需的报告、文件、资料等相关信息；
（四） 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉
与其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保
其履行职责的能力；
（五） 充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六） 本工作细则规定的其他职权。
第九条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公
司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交
董事会。检查发现存在问题的，应当及时向上海证券交易所报告。
第三章 职责权限
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
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