公司公告☆ ◇603997 继峰股份 更新日期：2024-04-26◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-26 00:00│继峰股份（603997）：关于2023年度独立董事独立性情况专项评估报告
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根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等要求，公司董事会就公司在任独立董事王民权、赵香球、谢华君的独立性情况进行评估并出具如下专项意见:
经核查公司独立董事王民权、赵香球、谢华君的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任
何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关
系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等对
独立董事独立性的相关要求。
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2024-04-26 00:00│继峰股份（603997）：关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告
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一、综合授信额度的基本情况
根据宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度发展计划，为满足公司生产经营和业务发展的需要，公
司拟向银行申请总额度不超过人民币 52 亿元的综合授信额度，授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资额度、银
行票据额度等。授权期限自公司股东大会审议通过本议案之日起至下一年年度股东大会时止，授权额度在有效期内可循环使用。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，公司实际融资金额应在授信额度内，并与银行实际发生的融资金额为准。
二、内部审议程序
2024 年 4 月 25 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案
》。董事会提请股东大会授权总经理办公会根据公司资金需求分配各银行的综合授信额度，并授权公司董事长或董事长指定的授权代
理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。上述事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
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2024-04-26 00:00│继峰股份（603997）：关于公司2023年度利润分配方案的公告
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重要内容提示：
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度母公司期末未分配利润为负值，根据《公司法》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等的规定
，公司 2023 年度拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本。
一、利润分配方案内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润510,931,145.54元，按照《公司法》和《公司章程》的
有关规定，2023年净利润用于弥补以前年度亏损，截止2023年末，母公司未分配利润为-148,562,949.65元，仍处于亏损状态。
鉴于2023年度母公司期末未分配利润为负值，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司2023年度利
润分配预案为：2023年度不进行现金分红，不送红股，不进行公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司母公司报表未分配利润、合并报表未分配利润均为负值
公司母公司报表中期末未分配利润为-148,562,949.65 元，合并报表中期末未分配利润为-993,124,327.13 元，公司母公司报表
未分配利润、合并报表未分配利润均为负值。在此情况下，为尽快将母公司的未分配利润转正，公司已将留有未分配利润的控股子公
司尽可能向母公司进行现金分红，报告期内，公司控股子公司向母公司实施现金分红 2.51 亿元。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024年4月25日，公司召开第五届董事会第五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2023年
度利润分配方案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。该议案尚需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
2024年4月25日，公司召开第五届监事会第四次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2023年
度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合《公司法》《公司章程》以及相关法律法规的规定，综合考
虑了股东利益及公司长远发展，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
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2024-04-26 00:00│继峰股份（603997）：第五届董事会第五次会议决议公告
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继峰股份（603997）：第五届董事会第五次会议决议公告。
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2024-04-26 00:00│继峰股份（603997）：2023年度独立董事述职报告（谢华君）
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作为宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《
上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，勤勉、尽责、忠实地履行职责，客观、独立和公正地参与公司决策，全面
了解公司日常经营，并充分发挥专业优势和独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东合法利益，特别是中小股东的合法权益
。现将 2023 年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
作为公司独立董事，本人具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单
位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人履历、专业背景及兼职情况如下：
谢华君：女，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师，资产评估师，税务师。现任公司独立董事、宁
波东海会计师事务所部门副经理、宁波拓普集团股份有限公司独立董事。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期，公司共召开董事会会议 7 次，本人均亲自出席。本人认真审议了董事会会议的所有议案，并审查了表决程序，认为所
有议案的提出、审议、表决均符合法定程序，议案内容符合公司的实际状况。基于独立判断，本人对审议的相关议案均投了赞成票，
未对各项议案及其他事项提出异议。
报告期，公司共召开股东大会 3 次，本人出席 3 次。本人认为，公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关的审批程序。
报告期，本人担任公司第四届、第五届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，本人严格按照公司制订的《董事会
审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。2023 年，董事会
审计委员会共召开 7 次会议，董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，本人均亲自出席。
（二）对公司内外部审计的监督情况
2023 年，本人及时、有效地与内审部门沟通所关注内部审计事项，进一步了解公司内审部门工作情况，监督内部审计功能的合
规性和有效性。同时，本人高度重视与外部审计师沟通，监督外部审计师勤勉尽责地履行职责，参与独立董事与外部审计师沟通会议
，讨论公司年度审计计划，确定年度审计服务范围，听取审计师关于公司定期财务报告审计结果及审阅情况的汇报，并对外部审计师
年度审计提出相应意见与建议。
（三）日常履职情况
2023 年，本人通过现场考察、董事会会议、会谈等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，并关注外部
环境及市场变化对公司的重大影响，充分了解公司经营管理情况和财务状况，运用专业知识，对公司董事会及其专门委员会会议议案
提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用，促进了公司经营管理稳步提升和可持续发展。
2023 年，本人参加了上海证券交易所的独立董事后续培训，进一步提升了个人履职能力。同时，本人通过参加公司业绩说明会
，关注公司上证 e 互动平台、IR 热线电话、IR 邮箱的中小股东的提问，及时了解公司中小股东的想法和关注事项，保证了与中小
股东的沟通交流情况。
2023 年，在本人履职过程中，公司管理层也高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，主动征
求意见，听取建议，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。本人在公司的现场工作时间满足中国证监会《上市公司独立董
事管理办法》等监管要求，履职过程不存在任何障碍。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年，本人根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，对公司报告期内发生的重
要事项进行了关注，并对相关事项依法作出独立判断。具体情况如下：
(一) 应当披露的关联交易
报告期，公司未发生应当披露的关联交易，本人认为公司不存在因关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺方案的情形。
(三) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人对公司 2023 年内发布的 4 份定期报告中的财务信息及相关财务会计报告进行审议，要求管理层就有关财务指标变动情况
作出说明，同时督促公司持续加强信息披露工作，加强重大事项内部报告，真实、准确、及时、完整地披露相关公告。
本人认真审阅了公司《2022 年度内部控制评价报告》，认为公司出具的内部控制评价报告真实客观反映了目前公司内部控制体
系建设、内控制度执行和监督的实际情况，公司的内控体系与相关制度能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司
各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
(四) 聘用承办公司审计业务的会计师事务所
报告期，本人认真了解和查阅了容诚事务所的有关资料，认为其具有从事证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审
计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司 2023 年度财务审计和内部控制审计工作的要求。公司聘任容
诚事务所作为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益
和全体股东利益的情况，本人同意公司对年度审计机构的聘任。
(五) 聘任公司财务负责人
2023 年 11 月 17 日，经第五届董事会审计委员会第一次会议事先认可，公司第五届董事会第一次会议聘任了新的财务负责人
。本人审核了上述候选人的简历及审议程序，认为：公司聘任的财务负责人具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合相关法
律法规对任职资格的要求，公司聘任财务负责人的程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等的有关规定。
(六) 会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期，公司不存在会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
(七) 提名董事、聘任高级管理人员
2023 年 11 月，公司第四届董事会任期届满，本人对公司提名、选举第五届董事会董事，聘任高级管理人员的事项进行了审核
，认为：提名的董事、高级管理人员具备《公司法》《公司章程》规定的任职资格，公司对董事的选举、聘任高级管理人员的程序符
合法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
(八) 董事、高级管理人员的薪酬
本人严格按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，认真审核了公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案，认为：公司
董事、高级管理人员薪酬方案符合行业水平和公司经营状况，符合公司激励、考核的相关制度。
四、总体评价和建议
2023 年度，作为公司独立董事，本人严格按照上市公司相关法律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公
司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用。同时，也衷心感谢公司董事、监事、高级管理人员及
相关人员在 2023 年为本人履行职责给予了大力支持和配合。
2024 年度，本人将继续秉承审慎、客观、独立的原则，认真、勤勉、忠实的履行独立董事的职责，维护公司和全体股东的合法
权益，促进公司稳健经营、规范运作。
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2024-04-26 00:00│继峰股份（603997）：董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告
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根据《中华人民共和国公司法》《上市公司理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》等有关规定和要求，宁波继峰汽车零部件股
份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会勤勉尽责，认真履职。现将董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“容诚会计师事务所”或“容诚”）2023 年度履行监督职责的情况汇报如下：
一、公司年审会计师事务所基本情况
(一) 会计师事务所基本情况
容诚由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通
合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街
22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26，首席合伙人肖厚发。
截至 2023 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 179 人，共有注册会计师 1395 人，其中 745 人签署过证券服务业
务审计报告。
容诚会计师事务所经审计的 2022 年度收入总额为 266,287.74 万元，其中审计业务收入 254,019.07 万元，证券期货业务收入
135,168.13 万元。
容诚会计师事务所共承担 366 家上市公司 2022 年年报审计业务，审计收费总额 42,888.06 万元，客户主要集中在制造业（包
括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造
业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，
建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水
生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审
计客户家数为 260 家。
(二) 聘任会计师事务所履行的程序
公司于 2023 年 3 月 30 日、2023 年 5 月 19 日分别召开第四届董事会第十九次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了
《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为
公司 2023 年度审计机构。公司独立董事就前述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
二、年审会计师事务所 2023年履职情况
在执行审计工作的过程中，容诚就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计项目组的人员构成、审计计划、审计过程中发现
的重大事项、关键审计事项、审计调整事项、总体审计结论等与公司管理层和治理层进行了沟通。容诚审计项目组成员具备实施本次
审计工作的专业知识和从业资格，能够胜任本次审计工作。
容诚按照业务约定书，并遵循会计、审计准则和其他执业规范要求，对公司2023 年度财务报告及截至 2023 年 12 月 31 日的
财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对控股股东及其他关联方占用资金情况等进行核查并出具了专项报告。
经审计，容诚认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果、现金流
等实际情况，出具了标准无保留意见的审计报告。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
审计委员会对容诚的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为
其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。
审计委员会通过线上与线下相结合的方式与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开沟通会议，对 2023 年度审计工作的
情况，如审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。审计委员会成员听取了容诚会计师事务所关于公司
审计内容相关调整事项、审计过程中发现的问题及审计报告的出具情况等的汇报，并对审计发现问题提出建议。
2024 年 4 月 25 日，公司董事会审计委员会审议通过公司 2023 年年度报告、财务审计报告、内部控制评价报告等议案，并同
意提交公司董事会审议。
四、总体评价
公司董事会审计委员会按照法律法规和《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥了审查、监督的作用
，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，有效监督了公司的审计工作，切实履行了董事会审计委员会对会计师事
务所的监督职责。
董事会审计委员会认为，容诚在公司年报审计过程中公允、客观的进行独立审计，表现了良好的执业操守和业务素质，按时完成
了公司 2023 年年报审计相关工作，出具的审计报告客观、准确、完整、及时。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司审计委员会
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/603997_20240426_NBSN.pdf
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2024-04-26 00:00│继峰股份（603997）：关于公司2024年度对外担保预计的公告
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继峰股份（603997）：关于公司2024年度对外担保预计的公告。
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2024-04-26 00:00│继峰股份（603997）：关于计提资产减值准备的公告
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2024 年 4 月 25 日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：
一、计提资产减值准备的情况概述
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况和 2023 年度的
经营成果，公司及下属子公司对公司相关资产进行了充分的评估和分析，本着谨慎性原则，对相关资产进行了减值测试并计提了相应
的资产减值及信用减值准备。2023 年度，公司计提存货跌价及合同履约成本减值准备、合同资产坏账准备、应收账款坏账准备、其
他应收款坏账准备、应收票据坏账准备、其他非流动资产坏账准备及长期应收款坏账准备共计 37,135,303.46 元，具体情况如下：
单位：人民币元
序 项目 计提金额 备注
号
1 资产减值损失 30,852,546.65 存货跌价及合同履约成本减值准
备、合同资产坏账准备、其他非
流动资产坏账准备
2 信用减值损失 6,282,756.81 应收账款坏账准备、其他应收款
坏账准备、应收票据坏账准备、
长期应收款坏账准备
合计 37,135,303.46 /
二、 计提资产减值准备事项的具体说明
1、计提存货跌价准备
根据《企业会计准则第 1 号——存货》的规定，资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，
计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表
日后事项的影响等因素。公司对 2023 年 12 月 31 日的存货项目进行了减值测算，并计提相应资产减值准备 30,762,450.08 元。
2、计提应收票据、应收账款、合同资产、其他应收款及长期应收款的坏账准备
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司对以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确
认损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、合同资产、其他应收款、应收款项
融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、
合同资产、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用
风险特征将应收票据、应收账款、合同资产、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信
用损失。经测试，2023 年度，公司计提相应信用减值及资产减值准备 6,372,853.38 元。
三、计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值及信用减值准备 37,135,303.46 元，减少公司 2023 年年度合并报表利润总额 37,135,303.46 元，并已在公
司 2023 年年度财务报告中反映。
本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分，能
够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，符合公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。
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2024-04-26 00:00│继峰股份（603997）：2023年度董事会审计委员会履职报告
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根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《
宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，我们作为宁波继峰汽车零部件股份有限公司（
以下简称“公司”）审计委员会委员，2023 年度勤勉尽责，认真、审慎地履行了相关职责，现就履职情况报告如下：
一、 董事会审计委员会基本情况
公司第四届董事会审计委员会成员为 3 人，成员为独立董事谢华君女士、独立董事徐建君先生、董事刘杰先生，谢华君女士是
会计专业人士。
2023 年 11 月 17 日，公司董事会完成了换届选举，并于当日召开了第五届董事会第一次会议，选举产生了第五届董事会审计
委员会。
公司第五届董事会审计委员会委员 3 人，分别为独立董事谢华君女士、独立董事赵香球女士、董事王继民先生，其中谢华君女
士是会计专业人士。
二、 审计委员会会议召开情况
报告期间，公司董事会审计委员会总共召开了 7 次会议，分别审议了如下事项：
1、2023 年 1 月 9 日，公司第四届董事会审计委员会第十五次会议审阅了公司 2022 年度财务报告审计工作计划。
2、2023 年 3 月 15 日，公司第四届董事会审计委员会第十六次会议对年审会计的初步审计意见及 2022 年年度财务报表进行
了审阅，并与审计师进行了沟通。
3、2023 年 3 月 30 日，公司第四届董事会审计委员会第十七次会议审议通过《关于公司 2022 年度董事会审计委员会履职报
告的议案》《关于公司 2022 年度审计报告的议案》《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2022年度利润分配方
案的议案》《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》《关于公司 2022 年度内控审计报告的议案》《关于续聘容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构的议案》《关于公司 2022 年年度报告全文及其摘要的议案》《关
于会计政策变更的议案》《关于公司 2023 年度开展外汇套期保值业务的议案》《关于内审部 2022 年度工作总结及 2023 年工作计
划的议案》。
4、2023 年 4 月 27 日，公司第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》。
5、2023 年 8 月 30 日，公司第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过《关于公司<2023 年半年度报告>全文及其摘要的
议案》。
6、2023 年 10 月 30 日，公司第四届董事会审计委员会第二十次会议审议通过《关于公司<2023 年第三季度报告>的议案》。
7、2023 年 11 月 17 日，公司第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。
三、 审计委员会年度履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
公司聘请容诚会计师事务所为公司 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，我们对外部审计机构的独立性和专
业性进行了评估，认为：容诚会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够较好地完成公司委托的各项财务审计和
内部控制审计工作，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计，相关审
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