公司公告☆ ◇603998 方盛制药 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-20 00:00│方盛制药（603998）：关于董事会对2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告
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根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 1号--规范运作》的规定，独立董事应当每年对任职
独立性进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见。基于此，董事会
就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事高学敏、杜守颖、袁雄的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务
，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因
此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--规范运作》中对独立董事独
立性的相关要求。
特此报告
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2024-04-20 00:00│方盛制药（603998）：董事会审计委员会关于2023年度年审会计师履行监督职责情况的报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》和《公司章程》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计
师事务所 2023 年度履行监督职责的情况报告如下：
一、2023 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）原名上海会计师事务所，成立于 1981 年 1 月，系财政部在上海
试点成立的全国第一家会计师事务所。1998 年 12 月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为上海上会会计师事务所有
限公司。2013 年 12 月改制为上会会计师事务所(特殊普通合伙)。
上会所首席合伙人为张晓荣，注册地址为上海市静安区威海路 755 号 25 层，组织形式为特殊普通合伙。上会所已取得会计师
事务所执业证书；会计师事务所证券、期货相关业务许可证；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质；中国银行间市场交
易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质等。截至 2023 年 12 月 31 日，上会所合伙人 108
人，注册会计师 506 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 179 人。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司于 2023 年 3 月 23 日召开了第五届董事会审计委员会2023 年第三次会议、于 2023 年 3 月 29 日召开了第五届董事会
第八次会议、第五届监事会第八次会议，于 2023 年 4月 21 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于支付 2022 年度财
务审计机构审计报酬以及聘请 2023 年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案》，同意续聘上会所为公司 2023 年度审计机构。
二、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《审计委员会实施细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）审计委员会对上会所的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评
价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。2023 年 3 月 23 日，第五届董事会审计委
员会 2023 年第三次会议审议通过《关于支付 2022 年度财务审计机构审计报酬以及聘请 2023 年度公司财务审计、内部控制审计机
构的议案》，同意续聘上会所执行公司 2023 年度审计工作，并同意提交公司董事会审议。
（二）审计委员会多次通过线上与线下相结合的方式与负责公司审计工作的注册会计师及相关人员召开沟通会议，对 2023年度
审计工作的初步预审情况，如审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。审计委员会成员听取了上会所
关于公司审计内容相关调整事项、审计过程中发现的问题及审计报告的出具情况等的汇报，并对审计发现问题提出建议。
（三）2024年 4月 17日，公司第五届董事会审计委员会 2024年第三次会议以通讯表决的形式召开，审议通过公司 2023 年年度
报告、2024 年第一季度报告、聘请会计师事务所、内部控制评价报告等议案并同意提交董事会审议。
三、总体评价
审计委员会严格遵守《公司章程》《审计委员会实施细则》及相关法律法规的规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务
所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客
观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
审计委员会认为上会所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时
完成了公司 2023 年年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
湖南方盛制药股份有限公司董事会审计委员会
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2024-04-20 00:00│方盛制药（603998）：关于公司全资子公司减少注册资本的公告
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重要内容提示：
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）全资子公司湖南方盛锐新药业有限公司（以下简称“锐新药
业”）拟减少注册资本 1.70 亿元人民币（减少实收资本 7,057万元人民币）；
本次减资事项在董事会审议权限范围之内，无需提交股东大会审议；
本次减资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为整合资源、优化配置，调整业务布局，聚焦主业发展，公司拟减少全资子公司锐新药业注册资本并适时对外转让，现将详细情
况公告如下：
一、减资情况概述
（一）基本情况
公司拟减少锐新药业注册资本 1.70 亿元人民币，减少实收资本 7,057万元人民币。减资完成后，锐新药业注册资本由 1.80亿
元人民币减少至 1,000万元人民币（实收资本由 7,277万元人民币减少至 220万元人民币）。本次减资不会导致锐新药业的股权结构
发生变化，公司仍持有其 100%股权。
（二）董事会审议情况
公司于 2024 年 4 月 18 日召开第五届董事会第十二次会议，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公
司全资子公司减少注册资本的议案》；并于同日召开第五届监事会第十二次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审
议通过《关于公司全资子公司减少注册资本的议案》。本次减资事项在董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次
减资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、减资对象基本情况
名称 湖南方盛锐新药业有限公司
统一社会信用代码 91430100MA4RJR8R8C
住所 长沙高新开发区嘉运路 299号湖南方盛制药股份有限公司科研楼 9楼
法定代表人 方传龙
注册资本 18,000 万元人民币
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2020 年 8月 3日
营业期限 无固定期限
业务情况 化学药品制剂、生物药品、药用辅料及包装材料的制造；中成药、一类医疗
器械、二类医疗器械、三类医疗器械、卫生用品、保健食品、特殊医学用途
配方食品、婴幼儿配方食品的生产等
股东 方盛制药（认缴出资 18,000万元、持股比例 100%）。
主要财务数据 截至 2023年 12月 31日，经审计总资产 4,906.44万元，净资产 4,295.59万
元；2023 年度，实现营业收入 3,734.46 万元，净利润-332.99 万元；截至
2024 年 3 月 31 日，未经审计总资产为 4,719.56 万元，净资产为 4,248.41
万元；2024年 1-3月，实现营业收入 550.48 万元，净利润-47.17万元。
三、减资前后的情况
（1）股权变化情况
2023 年 10 月 23 日，公司与锐新药业、长沙星辰康瑞创业投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》约定长沙星辰康
瑞创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有的锐新药业 30.2667%股权（认缴出资额 5,488万元，实缴出资额 1,650万元）以 1,650
万元转让至公司。
2024 年 3 月 12日，公司以 5,427万元人民币受让湖南方泰一号企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南方泰二号企业管理合伙
企业（有限合伙）、湖南方泰三号企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南方泰四号企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南方泰五号企
业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的锐新药业 30.29%股权，锐新药业成为公司全资子公司。
（2）本次减资后的股权结构
股东名称 减资前（万元） 减资后（万元）
认缴资本 实缴资本 持股比例 认缴资本 实缴资本 持股比例
方盛制药 18,000 7,277 100% 1,000 220 100%
四、减资后续安排
锐新药业完成减资后，将根据经营战略的发展需要择机对其股权进行处置或继续优化调整，后续公司将根据具体情况履行相应审
批程序并按要求进行信息披露。
五、本次减资对公司的影响及风险提示
锐新药业原为公司拟打造的工商联盟平台，但因业务发展不及预期，且公司已经明确“归核化”的发展战略，因此，公司实施本
次减资并择机进一步对其进行优化调整，将有利于优化自身资源配置，符合公司战略发展需要。
本次对全资子公司减资不涉及合并报表范围变化，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
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2024-04-20 00:00│方盛制药（603998）：第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议
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湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事专门会议第一次会议于 2024 年 4 月 18 日在新厂办
公大楼一楼会议室（一）以通讯表决的方式召开。会议通知及会议材料已于 2024年 4月 14 日以电子邮件、微信、电话等方式通知
全体独立董事。本次会议由独立董事袁雄先生召集并主持，会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议参与表决
人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了《关于确认公司 2023 年度日
常关联交易实际发生额的议案》：
公司 2023 年度与相关关联方发生的日常关联交易，均为公司日常经营所需，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律
法规的规定，实际交易时的定价公允、合理，交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于确认公司 2023 年度日常关联交易实际发生额的议案》，并将该议案提交公司第五届董事会第十二次会议
审议。
该议案表决情况：3 票同意，0票反对，0 票弃权，表决通过。独立董事：高学敏、杜守颖、袁雄
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2024-04-20 00:00│方盛制药（603998）：关于方盛制药非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告
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方盛制药（603998）：关于方盛制药非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告。
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2024-04-20 00:00│方盛制药（603998）：第五届监事会第十二次会议决议公告
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湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于 2024年 4月 18日 16:30在公司办公大楼一楼会
议室（一）召开。会议通知已于 2024 年 4 月 7 日以书面形式告知全体监事。本次会议由公司监事会主席肖满女士召集并主持，会
议应出席监事 3人，实际出席监事 3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的有
关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：
一、公司 2023 年度监事会工作报告
该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告
该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案
公司 2023年年度报告及 2023年年度报告摘要详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式）》、《上海证券交易所股票
上市规则》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2023年年度报告披露工作的通知》等相关规定和要求，公司监事会在全面了
解和认真审阅了公司 2023年年度报告后发表意见如下：
（一）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。
（二）上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司 2023 年年度报告全文和摘要的审核意见：
1、公司 2023年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。
2、公司 2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出
公司 2023年度的经营管理和财务状况等实际情况。
3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与 2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、保证公司 2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、关于《2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》的议案
该报告全文详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
五、关于公司 2024 年第一季度报告的议案
经审核,监事会认为董事会编制和审议公司 2024 年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实
、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
六、关于公司 2023 年度利润分配方案的预案
公司制定的 2023年度利润分配方案，充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳
定发展，符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定中关于利润分配的要求，符合公司的实际情况，能体现对投资者
的合理投资回报，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
同意公司以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税），剩余未分配利润
结转以后年度分配。
本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（
www.sse.com.cn）刊登的公司 2024-032号公告。
该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、关于支付 2023 年度财务审计机构审计报酬以及聘请2024 年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案
确认 2023 年上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计报酬为 60万元，内部控制审计费用为 10 万元。
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务会计报
表审计的审计机构，同时，聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度内部控制审计的审计机构，聘期均为壹年。
本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（
www.sse.com.cn）刊登的公司 2024-033号公告。
该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、关于会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告
本议案具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
九、公司 2023 年内部控制评价报告
公司已经根据基本规范、评价指引以及其他相关法律法规的要求，对公司 2023 年度内部控制设计与运行的有效性进行了评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，在内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已
按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，在内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
公司将始终坚持以风险为导向，持续建立健全内控体系，加强体系运行过程监督，进一步强化企业内控与风险管理。未来期间，
公司将不断完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
本议案具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
十、关于确认公司 2023 年度日常关联交易实际发生额的议案
公司及控股子公司与关联方已发生的业务，与日常生产经营和企业发展密切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，符合公
司经营发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性；符合有关法律、法规和公司章程的规定。
我们同意本议案。
本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（
www.sse.com.cn）刊登的公司 2024-034号公告。
该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
十一、关于计提资产减值准备和应收款坏账准备的议案
公司董事会审议本次计提资产减值准备的程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后
能更公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提2023年度资产减值准备、应收款坏账准备及核销部分应收账款。
本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（
www.sse.com.cn）刊登的公司 2024-035号公告。
该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
十二、关于公司全资子公司减少注册资本的议案
本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（
www.sse.com.cn）刊登的公司 2024-036号公告。
该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
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2024-04-20 00:00│方盛制药（603998）：关于确认公司2023年度日常关联交易实际发生额的公告
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一、2023年日常关联交易预计及实际发生情况
1、2023年日常关联交易预计情况
2023年1月13日，公司召开第五届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，同意公
司及全资/控股子公司拟与关联人或其全资/控股子公司发生的年度技术服务、设备使用等业务，涉及总金额为人民币50万元。
2、实际发生情况（单位：人民币万元）
关联交易类别 关联人 预计 2023年 本次预计金额与上年实
金额 合同签 际发生金额差异较大的
订金额 原因
技术委托服务 湖南恒兴医药科技有限公司 50 34.66 根据研发工作实际情况
开展
设备使用 湖南利普生物科技有限责任公司 0 0 /
合 计 50 34.66
3、年内偶发性关联交易（单位：人民币万元）
序 关联交易方 关联关系 关联交易 关联交易定 关联交易 已履行的
号 类型 价原则 合同金额 审批程序
1 湖南葆华环保科技有限公司 控股股东的子公司 房屋租赁 市场化定价 0.62 董事长
2 湖南恒兴医药科技有限公司 其他关联人 房屋租赁 市场化定价 15.16
3 其他关联人 出售商品 市场化定价 0.90
4 湖南碧盛环保有限公司 控股股东的子公司 房屋租赁 市场化定价 11.02
5 湖南夕乐苑健康养老服务中 控股股东担任董事长的公司 房屋租赁 市场化定价 6.27
6 心有限公司 出售商品 市场化定价 5.86
7 湖南方盛融成药业有限公司 其他关联人 合作开发 市场化定价 268
8 湖南珂信健康产业集团有限 控股股东担任董事的公司 股权转让 评估定价 4,158 股东大会
公司
合 计 4,465.83
二、关联交易目的及交易对公司的影响
公司 2023 年度关联交易的发生均为公司或控股/全资子公司按照市场定价的原则与关联人发生的正常和必要的经营行为，与上
述关联人建立长期稳定合作的关系符合本公司的战略发展目标，有利于提高本公司的市场竞争力。此类关联交易的存续，有利于保证
公司生产经营的稳定性和持续性。2023 年，公司与关联方实际发生的关联交易低于预计，主要是因为相关交易或事项客观条件发生
变化所致。此类关联交易均按照相关规定履行了相应的审批程序，实际发生的关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形
。
三、监事会意见
公司及控股子公司与关联方已发生的业务，与日常生产经营和企业发展密切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，符合公
司经营发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性；符合有关法律、法规和公司章程的规定。
我们同意本议案。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第十二次会议决议；
3、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/603998_20240420_HL96.pdf
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2024-04-20 00:00│方盛制药（603998）：第五届董事会第十二次会议决议公告
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湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于 2024 年 4 月 18 日下午 14:30 在公司办公大
楼一楼会议室（一）以现场与通讯表决相结合的方式召开。公司证券部已于 2024年 4 月 7 日以电子邮件、微信、电话等方式通知
全体董事。本次会议由董事长周晓莉女士召集并主持，会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人（独立董事高学敏先生、杜守颖女
士以通讯方式参会），公司3 名监事列席了会议。本次会议参与表决人数及召集、
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