公司公告☆ ◇605005 合兴股份 更新日期：2024-04-26◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-26 00:00│合兴股份（605005）：关于修订公司部分治理制度的公告
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合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）（以下简称“公司”）于 2024年 4 月 25 日召开了第二届董事会第十九次会
议，审议通过了《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司部分内部治理制度制定及修订情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，为紧跟监管部门要求，结
合公司实际情况，公司拟修订并制定部分公司内部治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否股东大会审议
1 《股东大会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《独立董事工作制度》 修订 是
4 《总经理工作细则》 修订 否
5 《董事会秘书工作细则》 修订 否
6 《会计师事务所选聘管理制度》 制定 是
7 《内部审计制度》 修订 否
公司本次拟修订及制定的部分治理制度已经公司第二届董事会第十九次会审议通过，其中，《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘管理制度》尚需提交公司股东大会审议。修订后的部分治理制度的具体内容于同日
刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/605005_20240426_2WWT.pdf
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2024-04-26 00:00│合兴股份（605005）：关于董事会、监事会换届选举的公告
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合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会、第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，公司于2024年4月25日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事
会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换
届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》和《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案
》，并提请公司2023年年度股东大会审议。
一、董事会换届选举情况
公司于2024年4月25日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董
事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。根据《公司章程》规定，公司董事会
由6名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事2名。经董事会提名委员会对公司第三届董事会董事候选人任职资格审核，一致表达
无异议。公司董事会同意提名蔡庆明先生、汪洪志先生、周汝中先生、陈洁女士为公司第三届董事会非独立董事候选人；公司董事会
同意提名王哲先生、邱雅雯女士为公司第三届董事会独立董事候选人（各董事候选人简历详见附件）。
上述议案需提交2023年年度股东大会审议。根据相关规定，上述独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可
提交股东大会审议，其中独立董事候选人邱雅雯女士为会计专业人士。
二、监事会换届选举情况
（一）非职工代表监事
公司于2024年4月25日召开了第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代
表监事候选人的议案》。公司监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。
公司监事会同意提名陆竞先生、徐放鸣先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），并提交2023年年度股
东大会审议。
上述非职工代表监事候选人经公司2023年年度股东大会审议通过后，与职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司
第三届监事会。
（二）职工代表监事
公司于2024年4月13日召开职工代表大会，选举陈乐微女士为公司第三届监事会职工监事，陈乐微女士将与公司股东大会选举产
生的非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，其任期与第三届监事会非职工代表监事任期一致。
三、其他情况说明
上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件的相关规定，不存在《中华人民共和国公司法》及《公
司章程》等规定的不宜担任上市公司董事、监事的情形或被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况；不存在被上海证券交
易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形；独立董事候选人符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等所要求的任职条件和独立性。
为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司2023年年度股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第二届董事会、监事会按照
相关规定履行职责。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/605005_20240426_0IQV.pdf
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2024-04-26 00:00│合兴股份（605005）：关于合兴股份非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告
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目 录
1、 专项审计报告
2、 附表
委托单位：合兴汽车电子股份有限公司
审计单位：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
联系电话：0577-57117711
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/605005_20240426_TV8H.pdf
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2024-04-26 00:00│合兴股份（605005）：关于预计公司及子公司2024年度新增贷款额度的公告
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一、贷款情况概述
合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计公司及子公司 2024 年度新
增贷款额度的议案》。根据公司生产经营所需流动资金周转及对外投资等项目融资需求，公司决定以 2023 年 12月 31 日公司合并
报表范围内的公司本、外币贷款余额折合人民币 1.06 亿元（不含关联借款）为基础，预计净新增人民币及外币贷款总额折合人民币
不超过 3.94亿元，即在有效期内公司合并报表范围内的公司 2024 年度预计人民币及外币融资余额折合人民币不超过 5 亿元（不含
关联借款及已单独经股东大会审议批准的贷款金额）。
为提高经营决策效率，实现高效筹措资金，董事会拟提请股东大会审议通过预计新增贷款额度议案后授权董事会对以下事项进行
审批：合并报表范围内公司的银行贷款可在 5 亿元（不含关联借款及已单独经股东大会审议批准的贷款金额）额度内分次申请，如
申请的外币贷款折合人民币计算。
上述授权通过股东大会审批通过后，合并报表范围内公司合计贷款余额在 5亿元人民币额度内时，由董事会对公司及各子公司贷
款事项进行审批；超过上述5 亿元人民币贷款额度的贷款仍需提交股东大会审议通过。上述贷款额度有效期自 2023 年年度股东大会
通过本事项之日起至 2024 年年度股东大会召开时止，在额度内发生的具体贷款事项授权公司管理层及其指定授权人员在上述额度范
围内签署相关文件，不再另行召开股东大会。
二、董事会意见
贷款额度新增至 5 亿元是公司生产经营和资金使用的合理需要。公司贷款有助于公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济
效益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。对公司全年贷款金额做出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司
实际发展、经营决策的高效要求，又满足法律法规的相关要求。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/605005_20240426_1F7Q.pdf
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2024-04-26 00:00│合兴股份（605005）：关于会计师事务所2023年度审计履职情况的评估报告
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根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》等法律法规的要求
，合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“合兴股份”、“公司”、“本公司”）对会计师事务所 2023 年度审计履职情况进行评估
，具体情况如下：
一、 会计师事务所机构信息
机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）
成立日期：2013 年 12月 27日
主要经营场所：上海市静安区威海路 755 号 25 层
首席合伙人：张晓荣。
二、 聘任会计师事务所履行的程序
公司于2023年3月10日召开第二届董事会审计委员会2023年第一次会议、2023 年 3 月 30 日召开第二届董事会第十四次会议，
于 2023 年 4 月 21 日召开2022 年度股东大会，审议通过了《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》，同意聘任上会担任本公
司及下属子公司 2023 年度的财务审计和内部控制审计机构，由上会对本公司 2023 年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本
公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告；
三、 2023年度审计会计师事务所履职情况
上会按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司 2023 年年度报告工作要求，审计
了公司 2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合并及利润表、合并及现金流量表
、合并及股东权益变动表及财务报表附注，以及 2023 年 12月31日的财务报告内部控制的有效性等。
在执行审计工作的过程中，上会运用职业判断，并保持职业怀疑，与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项
进行沟通，包括沟通在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
经审计，上会认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则或国际财务报告准则的规定编制，公允反映了合兴股份 2023
年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2023 年度的合并及公司经营成果和现金流量。公司于 2023 年 12月 31 日按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、 公司对会计师事务所履职情况的评估
公司已对上会的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为他们在提供 2023 年度审计
服务工作中，重视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与公司董事局审计委员会及独
立董事的交流、沟通，在对公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，
勤勉尽责地履行了审计职责。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/605005_20240426_JG2Q.pdf
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2024-04-26 00:00│合兴股份（605005）：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
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合兴股份（605005）：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/605005_20240426_K475.pdf
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2024-04-26 00:00│合兴股份（605005）：会计师事务所选聘管理制度（2024年4月）
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合兴股份（605005）：会计师事务所选聘管理制度（2024年4月）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/605005_20240426_37JS.pdf
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2024-04-26 00:00│合兴股份（605005）：独立董事述职报告（黄董良）
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合兴股份（605005）：独立董事述职报告（黄董良）。
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2024-04-26 00:00│合兴股份（605005）：关于召开2023年年度股东大会的通知
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重要内容提示：
股东大会召开日期：2024年5月17日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年 5月 17日 13点 30 分
召开地点：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路 1098号公司五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024年 5月 17 日
至 2024年 5月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号 议案名称 投票股东类型
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》 √
2 《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》 √
3 《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》 √
4 《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》 √
5 《关于<2023 年度利润分配预案>的议案》 √
6 《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》 √
7 《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》 √
8 《关于预计公司及子公司 2024 年度新增贷款额 √
度的议案》
9 《关于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年 √
度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案》
10.00 《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 √
10.01 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 √
10.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 √
10.03 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 √
10.04 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 √
10.05 《关于修订<会计师事务所选聘管理制度>的议 √
案》
11 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的 √
议案》
12 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速 √
融资相关事宜的议案》
累积投票议案
13.00 《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议 应选董事（4）人
案》
13.01 关于选举蔡庆明先生为非独立董事的议案 √
13.02 关于选举汪洪志先生为非独立董事的议案 √
13.03 关于选举周汝中先生为非独立董事的议案 √
13.04 关于选举陈洁女士为非独立董事的议案 √
14.00 关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 应选独立董事（2）人
14.01 关于提名王哲先生为独立董事的议案 √
14.02 关于提名邱雅雯女士为独立董事的议案 √
15.00 《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事 应选监事（2）人
的议案》
15.01 关于选举陆竞先生为非职工代表监事的议案 √
15.02 关于选举徐放鸣先生为非职工代表监事的议案 √
本次会议还将听取 2023 年度独立董事述职报告（黄董良、张洁），报告内容已于 2024年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（
www.sse.com.cn）披露.
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司于 2024 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，具体内容
详见刊登在公司指定披露媒体及上海证券交易所指定网站（www.see.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：议案 11
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 5、议案 6、议案 7、议案 9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 7
应回避表决的关联股东名称：合兴集团有限公司、陈文葆、蔡庆明、 汪洪志、周汝中、周槊、倪旭亮、唐荣华、陆竞
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证
券公司交易终端）
进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身
份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东
账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络
投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户
下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其
全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别
以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投
票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下
表），并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 605005 合兴股份 2024/5/13
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：
1、登记方式：出席会议的自然人股东须持本人身份证、股票账户卡；委托 代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证
、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书 （须法定代表人签字、
盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。
2、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2023年5月14日16:00时前公
司收到传真或信件为准），出席会议时需携带原件。
3、登记时间：2023年 5月 14日上午 8:30-11:30，下午 13:00-16:00
4、登记地点：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路 1098号合兴汽车电子股份有限公司董事会办公室。
六、 其他事项
（一）会议联系方式
1、通讯地址：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路 1098号
2、邮编：325608
3、电话：0577-57117711
4、传真：0577-57570796
5、电子邮箱：cwbstock@cwb.com.cn
6、联系人：干女士
（二）本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/605005_20240426_F2XS.pdf
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2024-04-26 00:00│合兴股份（605005）：董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告
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