公司公告☆ ◇605007 五洲特纸 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-20 00:00│五洲特纸（605007）：关于对外担保的进展公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
重要内容提示：
被担保人名称：五洲特种纸业（江西）有限公司（以下简称“五洲特纸（江西）”）、浙江五星纸业有限公司（以下简称“浙
江五星”）。前述被担保人均为五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲特纸”）合并报表范围内的全资子公司
。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为五洲特纸（江西）
提供 15,000 万元最高额保证担保，为浙江五星提供 5,000 万元最高额保证担
保。截至本公告披露日，公司及全资子公司已实际为五洲特纸（江西）提供
的担保余额为 140,391.23 万元，为浙江五星提供的担保余额为 71,310.68 万
元。
本次担保是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
特别风险提示：截至本公告披露日，公司及全资子公司对外担保总额为
473,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 195.29%，对外担保余额为289,701.91 万元，占公司最近一期经审计净资产的
119.61%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保履行的内部决策程序
公司于 2023 年 4 月 20 日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，2023 年 5 月 12 日召开 2022 年
年度股东大会，分别审议通过了《关于预计 2023 年度担保额度的议案》。同意公司及合并报表范围内全资子公司为全资子公司提供
担保的额度不超过 400,000 万元（不包括 2022 年年度股东大会召开之前已执行，仍在有效期内的担保），提供担保的形式包括但
不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保、融资租赁或多种担保方式相结合等形式。具体内容详见公
司于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于预计 2023 年度担保额度的公告》（公告编号：2023-
036）。
公司于 2023 年 11 月 24 日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，2023 年 12 月 7 日召开 2023
年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于增加 2023 年度对外担保额度的议案》，同意公司增加为合并报表范围内全资子公司
和控股子公司提供担保的额度为不超过 70,000 万元，增加后公司对外担保额度为不超过 470,000 万元（不包括 2022 年年度股东
大会召开之前已执行，仍在有效期内的担保），担保额度授权期限自公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过之日起至公司 2022
年年度股东大会审议通过之日起满 12个月内有效。提供担保的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担
保、质押担保、履约担保、融资租赁或多种担保方式相结合等形式。具体内容详见公司于 2023年 11月 25日在上海证券交易所（www
.sse.com.cn）披露的《关于增加 2023 年度对外担保额度的公告》（公告编号：2023-097）。
（二）担保基本情况
2024 年 4 月 18 日，公司与浙商银行股份有限公司衢州分行（以下简称“浙商银行”）签署《最高额保证合同》，为五洲特纸
（江西）与浙商银行发生的授信业务提供不超过 15,000 万元连带责任保证。同日，公司与浙商银行签署《最高额保证合同》，为浙
江五星与浙商银行发生的授信业务提供不超过 5,000 万元连带责任保证。本次担保额度及 2023 年度累计担保额度未超过股东大会
批准的额度范围。
二、被担保人基本情况
（一）五洲特种纸业（江西）有限公司
统一社会信用代码：91360429099477051U
成立日期：2014 年 5 月 15 日
注册地点：江西省九江市湖口县银砂湾工业园
办公地点：江西省九江市湖口县银砂湾工业园
股东：五洲特纸持有其 100%股权
法定代表人：赵磊
注册资本：110,000 万元
经营范围：许可项目：食品用纸包装、容器制品生产，发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸制品制造
，纸制品销售，纸制造，纸和纸板容器制造，纸浆制造，纸浆销售，制浆和造纸专用设备销售，专用化学产品销售（不含危险化学品
），化工产品销售（不含许可类化工产品），塑料制品制造，塑料制品销售，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），资产总额 432,500.43 万元，负债总额286,441.59 万元，净资产 146,058.84 万元。2
023 年 1-12 月，实现营业收入429,682.99 万元，净利润 25,492.00 万元。
与公司关系：五洲特纸（江西）系公司全资子公司。
（二）浙江五星纸业有限公司
统一社会信用代码：91330800751185376W
成立日期：2003 年 6 月 13 日
注册地点：浙江省衢州市经济开发区东港四路 1 号
办公地点：浙江省衢州市经济开发区东港四路 1 号
股东：五洲特纸持有其 100%股权
法定代表人：赵磊
注册资本：6,100 万元
经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销售；纸浆销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），资产总额 159,164.70 万元，负债总额69,287.71 万元，净资产 89,876.99 万元。202
3 年 1-12 月，实现营业收入 131,790.38万元，净利润-1,582.17 万元。
与公司关系：浙江五星系公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
（一）五洲特纸与浙商银行签署的《最高额保证合同》主要内容如下：
1、担保方式：连带责任保证；
2、担保（保证）的最高债权额：15,000 万元；
3、保证期间：
保证人保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。
银行承兑汇票、进口开证、保函项下的保证人保证期间为债权人垫付款项之日起三年。
商业汇票贴现的保证人保证期间为贴现票据到期之日起三年。
应收款保兑业务项下的保证人保证期间为债权人因履行保兑义务垫款形成的对债务人的借款到期之日起三年。
债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。
若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务被债权人宣布提前到期的，保证人保证期间自主合同债务提前到期
之日起三年。
（二）五洲特纸与浙商银行签署的《最高额保证合同》主要内容如下：
1、担保方式：连带责任保证；
2、担保（保证）的最高债权额：5,000 万元；
3、保证期间：
保证人保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。
银行承兑汇票、进口开证、保函项下的保证人保证期间为债权人垫付款项之日起三年。
商业汇票贴现的保证人保证期间为贴现票据到期之日起三年。
应收款保兑业务项下的保证人保证期间为债权人因履行保兑义务垫款形成的对债务人的借款到期之日起三年。
债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。
若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务被债权人宣布提前到期的，保证人保证期间自主合同债务提前到期
之日起三年。
四、担保的必要性和合理性
公司本次为五洲特纸（江西）、浙江五星提供担保是为满足其日常经营发展资金需要，有利于其稳健经营和长远发展。被担保方
为公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。因此，本次担保
不存在损害公司及全体股东利益的情形，具有充分的必要性和合理性。
五、累计对外担保金额及逾期担保金额
截至本公告披露日，公司及全资子公司对外担保总额为 473,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 195.29%，对外担保余
额为 289,701.91 万元，占公司最近一期经审计净资产的 119.61%。截至本公告披露日，公司无逾期担保。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/605007_20240420_SATK.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-20 00:00│五洲特纸（605007）：2023年年度股东大会会议资料
─────────┴────────────────────────────────────────────────
五洲特纸（605007）：2023年年度股东大会会议资料。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/605007_20240420_LGHX.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-12 00:00│五洲特纸（605007）：2024年4月10日投资者关系活动记录表
─────────┴────────────────────────────────────────────────
五洲特纸（605007）：2024年4月10日投资者关系活动记录表。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-12/605007_20240412_TF47.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-11 00:00│五洲特纸（605007）：2024年4月9日投资者关系活动记录表
─────────┴────────────────────────────────────────────────
五洲特纸（605007）：2024年4月9日投资者关系活动记录表。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-11/605007_20240411_DVAR.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-09 00:00│五洲特纸（605007）：董事会关于独立董事独立性情况的专项意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
五洲特纸（605007）：董事会关于独立董事独立性情况的专项意见。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-09/605007_20240409_C8SX.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-09 00:00│五洲特纸（605007）：第二届监事会第二十次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、监事会会议召开情况
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于 2024 年 4 月 8 日（星期一）在公司会议
室以现场会议的方式召开，会议通知及会议资料已于 2024 年 3 月 28 日通过电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事
3 名，实际出席监事 3 名。
会议由监事会主席王晓明先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事以记名投票表决方式，审议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》
监事会认为：
1、公司 2023 年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定。
2、公司 2023 年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，严格按照企业会
计准则及企业会计制度要求，所包含的信息真实、客观地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
3、监事会出具本意见前，未发现参与公司 2023 年年度报告及其摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
4、监事认真阅读 2023 年年度报告，重点关注报告内容是否真实、准确、完整，不存在重大编制错误或遗漏。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年年度报告》
《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年度内部控制
评价报告》。
（四）审议通过《关于 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-028)。
（五）审议通过《关于 2023 年年度利润分配方案的议案》
监事会认为：公司 2023 年年度利润分配方案充分考虑了公司经营、财务状况和股东回报规划，符合《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程
》的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年年度利润分
配方案公告》（公告编号：2024-029)。
（六）审议通过《关于预计 2024 年度担保额度的议案》
同意公司及合并报表范围内控股子公司对外担保总额不超过 540,000 万元（不包括在 2023 年年度股东大会召开之前已执行，
仍在有效期内的担保），被担保方为公司控股子公司，提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担
保、质押担保、履约担保、融资租赁或多种担保方式相结合等形式。本次预计担保事项的有效期自公司 2023 年年度股东大会审议通
过之日起 12 个月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于预计 2024 年度
担保额度的公告》（公告编号：2024-030)。
（七）审议通过《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，担任公司财务报告和内部控制审计工作。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于续聘 2024 年度
会计师事务所的公告》（公告编号：2024-031)。
（八）审议通过《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（九）审议《关于确认 2023 年度监事薪酬及制定 2024年度监事薪酬方案的议案》
根据相关法律、法规和《公司章程》《薪酬管理制度》的规定，并结合公司监事管理岗位的主要范围、职责以及其他相关企业、
相关岗位的薪酬水平，确认2023 年度监事薪酬合计 125.78 万元，并制定 2024 年度监事薪酬方案如下：
公司监事的薪酬结合本公司所处地区、行业及经营规模，并依据其所处岗位领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权。全体监事为关联监事，均回避表决此议案。故将本议案提交公司 2023 年年度股东
大会审议。
（十）审议通过《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
同意提名王晓明先生、黄晔先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于董事会、监事会
换届选举的公告》（公告编号：2024-032)。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-09/605007_20240409_CR80.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-09 00:00│五洲特纸（605007）：2023年度独立董事述职报告（王琰）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和
《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲特纸”）的独立
董事，现就本人 2023年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
本人王琰，1982年出生，本科学历，特许金融分析师。历任安永会计师事务所上海分所高级审计员，毕德投资 BDA Partners投
资副总监，先锋控股集团有限公司战略投资部董事总经理，北京宜信诚商务咨询有限公司监事，宁波梅山保税港区芬钛科资产管理有
限公司监事；现任上海萧雅生物科技股份有限公司董事，杭州大树网络技术有限公司董事，五洲特纸独立董事。
（二）独立性说明
经自查，本人对自身的独立性情况说明如下：
1、本人未在公司或者其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，本人配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或者其附属
企业任职；
2、本人及配偶、父母、子女未持有公司股票；
3、本人及配偶、父母、子女未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，也不存在与其有重大业务往来和在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的情形；
4、本人不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的情形。
综上，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规
范性文件关于独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度，公司共召开 9 次董事会会议和 4次股东大会会议，本人积极出席历次会议，对上述会议审议的议案全部赞成，未提
出反对或弃权的情形。
本人依照相关法律、法规行使独立董事职权。对公司的关联交易、选聘会计师事务所、向特定对象发行股票等相关事项进行事前
审核，重点关注公司募集资金投资项目、提名董事会非独立董事候选人、利润分配方案、董事和高级管理人员薪酬、关联交易、对外
担保、续聘会计师事务所、股权激励等与中小股东利益相关的事项，并发表了明确同意的独立意见。
（二）参与董事会专门委员会会议工作情况
本人担任提名委员会主任委员，战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员。本着客观公正、勤勉尽责的原则，积极召集
并主持提名委员会和参加各届次专门委员会会议，2023年度共召开 1次提名委员会会议、4次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会
会议、2次战略委员会会议。认真审议各项议案，充分利用自身的专业知识为专门委员会提供合理化建议，切实履行相应职责，为公
司董事会的科学决策提供重要保障。
（三）与内部审计机构和会计师事务所的沟通情况
作为审计委员会委员，积极发挥审计监督作用和推进沟通、协调工作，具体工作情况如下：
2022年 12月，与公司审计部就 2023年度内部审计工作的制定进行相应沟通，形成相应方案，并在 2023年度实施过程中进行有
效监督和执行。
报告期内，听取了天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2022年度财务报告的审计发现、审计调整、经审计后的财务报
表概况、审计报告的出具情况等相关汇报，并进行相应的沟通、交流。
2023年 12月，审计委员会与天健会计师事务所（特殊普通合伙）召开审前沟通会，对 2023年度审计工作的审计范围、时间安排
、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2023年度，本人积极参加公司股东大会，并就中小股东的问题进行沟通和交流，并认真听取中小股东提出的意见和建议。
（五）现场工作及公司配合工作情况
本人主要通过会谈、电话、微信等多种方式，与公司其他董事、管理层及其他相关工作人员进行沟通、联系，重点关注公司的董
事提名、董事和高级管理人员薪酬、日常经营、投融资管理以及项目投资进展等。
公司及管理层高度重视并配合本人履行独立董事职责，为本人履职提供了必要的工作条件。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
2023年度，公司董事会审议通过了《关于 2022年度日常关联交易情况及 2023年度日常关联交易预计的议案》《关于公司向特定
对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于新增 2023年度日常关联交易预计的议案》。本人认真审阅相关资料，认为上述关联
交易事项的审议程序符合相关法律、法规的规定，交易合理，定价公允，不会对关联方形成较大依赖，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告
本人认真审阅公司定期报告、内部控制评价报告，认为公司在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相
关规定编制，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，真实反应了公司的实际情况。内部控制机制得到了有效执行。
（三）聘任会计师事务所
经公司第二届审计委员会第八次会议、第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议、2022年年度股东大会审议通过
，并经独立董事发表明确同意的事前认可意见和独立意见，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构
，担任财务报告和内部控制审计工作。本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务的执业资格和胜任能力
，出具的审计报告公允、客观地体现了公司报告期内的财务状况和经营成果，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。
（四）提名董事
2023年度，董事会提名赵晨佳为公司第二届董事会非独立董事候选人，本人认真审阅、核实了相关履历，认为赵晨佳具备履行公
司董事职责的任职条件和工作经验。
（五）董事、高级管理人员薪酬
本人基于独立、客观的判断原则，认为公司薪酬与考核委员会制定并审查的董事、高级管理人员薪酬政策与方案符合《上市公司
治理准则》、公司《薪酬管理制度》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（六）股权激励计划
经公司第二届薪酬与考核委员会第三次会议、第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议、2023年第二次临时股东
大会审议通过，公司实施2023年限制性股票激励计划，激励对象包含公司（含控股子
|
