公司公告☆ ◇605199 葫芦娃 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10
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2024-03-26 00:00│葫芦娃(605199):2024年第一次临时股东大会决议公告
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本次会议是否有否决议案:无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间:2024年 03月 25日
(二) 股东大会召开的地点:海南省海口市海口国家高新区药谷工业园药谷二期四路 8号公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
1、出席会议的股东和代理人人数 7
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 306,777,900
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 76.6736
份总数的比例(%)
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集,采用现场投票和网络投票相结合的方式召开,公司董事长刘景萍女士主持会议,会议的表决程
序和方式均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 7 人,出席 7人;
2、公司在任监事 3 人,出席 3人,
3、董事会秘书王清涛先生出席本次会议,公司全体高级管理人员列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称:关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 306,777,900 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2、 议案名称:关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜有效期的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 306,777,900 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3、 议案名称:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 306,777,900 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
4、 议案名称:关于修订公司《董事会议事规则》的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 306,777,900 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
5、 议案名称:关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 306,777,900 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
6、 议案名称:关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 306,777,900 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
7、 议案名称:关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 306,777,900 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
(二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
1 关于延长公司 9,900 100.000 0 0.0000 0 0.0000
向不特定对象 0
发行可转换公
司债券方案有
效期的议案
2 关于提请股东 9,900 100.000 0 0.0000 0 0.0000
大会延长授权 0
董事会全权办
理本次向不特
定对象发行可
转换公司债券
相关事宜有效
期的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议的议案 1-4为特别决议议案,由出席会议的股东(包含股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过;
2、本次会议的议案 5-7 为非特别决议议案,由出席会议的股东(包含股东代理人)所持有效表决票的过半数通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京国枫律师事务所
律师:赵耀、付雄师
2、 律师见证结论意见:
公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,
本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-26/605199_20240326_6JFD.pdf
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2024-03-26 00:00│葫芦娃(605199):北京国枫律师事务所关于葫芦娃2024年第一次临时股东大会的法律意见书
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致:海南葫芦娃药业集团股份有限公司(贵公司)
北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托,指派律师出席并见证贵公司 2024 年第一次临时股东大会(以下
简称“本次会议”)。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”
)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《证
券法律业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《证券法律业务执业规则》”)等相关法
律、行政法规、规章、规范性文件及《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就本次会议
的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
1.本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见,
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见;
2.本所律师无法对网络投票过程进行见证,参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统
和互联网投票系统予以认证;
3.本所律师已经按照《股东大会规则》的要求,对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证,所发表的结论
性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
4.本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用,不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决
议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的有关文件和有关事项进
行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次会议的召集、召开程序
(一)本次会议的召集
经查验,本次会议由贵公司第三届董事会2024年第一次临时会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2024年3月9日《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公开发布了《海南葫芦娃药
业集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》(以下简称为“会议通知”),该通知载明了本次会议的召开时间
、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
(二)本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2024年3月25日在海南省海口市海口国家高新区药谷工业园药谷二期四路8号公司会议室如期召开,由贵公
司董事长刘景萍女士主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年3月25日9:15~9:25、9:30~11:30
和13:00~15:00;通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年3月25日9:15~15:00。
经查验,贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述,贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规
定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会,符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人
资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、
上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册,并经贵公司及本所律师查验确认,本次会
议通过现场和网络投票的股东(股东代理人)合计7人,代表股份306,777,900股,占贵公司有表决权股份总数的76.6736%。
除贵公司股东(股东代理人)外,出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验,上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,合
法有效;上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验,本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,对贵公司已公告的会议
通知中所列明的全部议案进行了逐项审议,表决结果如下:
(一)表决通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期的议案》
同意306,777,900股,占出席本次会议的非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的100.0000%;
反对0股,占出席本次会议的非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0000%;
弃权0股,占出席本次会议的非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0000%。
(二)表决通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》
同意306,777,900股,占出席本次会议的非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的100.0000%;
反对0股,占出席本次会议的非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0000%;
弃权0股,占出席本次会议的非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0000%。
(三)表决通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
同意306,777,900股,占出席本次会议的非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的100.0000%;
反对0股,占出席本次会议的非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0000%;
弃权0股,占出席本次会议的非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0000%。
(四)表决通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》
同意306,777,900股,占出席本次会议的非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的100.0000%;
反对0股,占出席本次会议的非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0000%;
弃权0股,占出席本次会议的非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0000%。
(五)表决通过了《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》
同意306,777,900股,占出席本次会议的非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的100.0000%;
反对0股,占出席本次会议的非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0000%;
弃权0股,占出席本次会议的非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0000%。
(六)表决通过了《关于修订公司〈关联交易管理办法〉的议案》
同意306,777,900股,占出席本次会议的非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的100.0000%;
反对0股,占出席本次会议的非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0000%;
弃权0股,占出席本次会议的非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0000%。
(七)表决通过了《关于制定公司〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
同意306,777,900股,占出席本次会议的非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的100.0000%;
反对0股,占出席本次会议的非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0000%;
弃权0股,占出席本次会议的非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0000%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点,经与网络投票表决结果合并统计、
确定最终表决结果后予以公布。其中,贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票,并单独披露表决结果。
经查验,上述第(一)项至第(四)项议案经出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过;上述第
(五)至(七)项议案经出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的过半数通过。
综上所述,本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定
,合法有效。
四、结论性意见
综上所述,本所律师认为,贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定,本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-26/605199_20240326_9D9G.pdf
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2024-03-20 00:00│葫芦娃(605199):关于为全资子公司提供担保的公告
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葫芦娃(605199):关于为全资子公司提供担保的公告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-20/605199_20240320_3DLG.pdf
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2024-03-14 00:00│葫芦娃(605199):2024年第一次临时股东大会会议资料
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葫芦娃(605199):2024年第一次临时股东大会会议资料。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-14/605199_20240314_ITWI.pdf
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2024-03-09 00:00│葫芦娃(605199):内部控制评价制度(2024年3月制定)
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葫芦娃(605199):内部控制评价制度(2024年3月制定)。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-09/605199_20240309_RLUO.pdf
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2024-03-09 00:00│葫芦娃(605199):特定对象来访接待制度(2024年3月修订)
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第一条 为维护海南葫芦娃药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)和投资者的合法权益,加强公司与投资者、媒体等特定
对象之间的信息沟通,促进公司规范运作,并进一步完善公司治理机制,根据中国证券监督管理委员会有关上市公司投资者关系管理
及《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》《海南葫芦娃药业集团股份有
限公司投资者关系管理办法》的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。
第二条 公司特定对象来访接待工作应严格遵守《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及上海证券交易所有关业务规则的规
定。
第三条 公司特定对象来访接待工作坚持公平、公正、公开的原则,保障所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。
第四条 公司进行特定对象来访接待工作时应注意尚未公布的内幕信息的保密,避免选择性信息披露行为。
第五条 除非得到董事会秘书明确授权并经过培训,公司员工不得在特定对象来访接待工作中代表公司发言。
第六条 本制度所称特定对象是指容易接触到信息披露主体,可能利用未公开重大消息进行交易的机构或个人,包括但不限于:
(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人;
(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人;
(三)持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人;
(四)财经类新闻媒体、财经类新闻从业人员及其关联人;
(五)上海证券交易所认定的其他机构或个人。
第七条 特定对象来访接待工作中公司与来访对象沟通的内容主要包括:
(一)公司的发展战略;
(二)法定信息披露内容;
(三)公司的经营管理信息;
(四)公司的环境、社会和治理信息;
(五)公司的文化建设;
(六)股东权利行使的方式、途径和程序等;
(七)投资者诉求处理信息;
(八)公司正在或者可能面临的风险和挑战;
(九)公司的其他相关信息。
第四章 特定对象来访接待工作的部门设置及责任划分第八条 证券事务部为接待特定对象来访的专职部门、其他部门需根据接
待需要积极配合证券事务部的工作。
第九条 对于来访的特定对象,应当由董事会秘书派专人负责接待。董事会秘书在接待前请对方提供来访目的及拟咨询的问题的
提纲,由董事会秘书审定后交相关部门准备材料,并协调组织接待工作。特定对象来访接待由相关接待部门在董事会秘书指导下共同
完成。
第十条 对于特定对象基于对公司调研或采访形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件,在对外发布或使用前需提前发与公司证
券事务部审阅确认。
第五章 特定对象来访接待活动
第十一条 公司根据法律、法规以及公司规章制度的有关要求,认真做好特定对象来访接待工作。
第十二条 公司的特定对象来访工作平等对待所有投资者,为中小投资者公平获取公司信息创造良好途径。
第十三条 公司应合理、妥善安排参观过程,使参观人员了解公司业务和经营情况,同时将注意避免在参观过程中使参观者有机
会获取未公开的内幕信息。
第十四条 公司应在事前对相关接待人员给予必要的培训和指导。第十五条 访客来访过程中,公司可对接待事宜进行音像和文字
记录,并有权处理来访资料,包括但不仅限于公开该资料。
第十六条 在来访接待活动中公司相关接待人员在回答对方的询问时,应注意回答的真实性、准确性,同时尽量避免使用带有预
测性、引导性等容易引起歧义的言语。
第十七条 公司可以为特定对象的考察、调研和采访提供接待等便利,但不为其工作提供资助。特定对象考察公司应自理有关费
用,公司不向来访人员赠送高额礼品。
第十八条 公司与特定对象进行直接沟通前,应要求特定对象签署《调研承诺书》《保密承诺》等披露、报备、存档文件。
第十九条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的,应要求其改
正;拒不改正的,公司应视情形及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的,公司应立即报告上海证券交易所并公
告。
第二十条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息相关资料的,如其他投资者也提出相同的要求时,
公司应平等予以提供。
第二十一条 公司可以根据实际情况通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围,以使更多投
资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。
第二十二条 公司实施再融资计划过程中(包括非公开发行),向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的
公平性,不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第二十三条 公司在股东大会及其他公开会议上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员原则上不主动接受特定对象采访和调研,如必须,应提前知会董事会秘书,董事会
秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内
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