公司公告☆ ◇605289 罗曼股份 更新日期：2024-05-02◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-26 00:00│罗曼股份（605289）：_关于预计2024年度日常关联交易的公告
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重要内容提示：
?公司2024年度日常关联交易无需提交股东大会审议。
?公司2024年度日常关联交易是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，符合公司正常生产经营需要，不会损害全体股东利益
，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，亦不会对公司及子公司持续经营
能力以及独立性造成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于预计202
4年度日常关联交易的议案》。根据生产经营的需要，公司（含子公司）拟与关联方开展2024年度日常关联交易金额约4,884.20万元
。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，8名非关联董事以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过该议案，关联董事孙凯
君回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司2024年度日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计净资产的绝
对值的5%，无需提交股东大会审议。
2、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年4月24日召开第四届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。独
立董事专门会议发表审核意见如下：
经核查，本次预计的日常关联交易均与公司经营活动相关，符合公司业务特点，属于日常经营所需，对公司主营业务、财务状况
不构成重大影响。相关交易交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中
小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方形成依赖或者
被其控制。
综上所述，我们同意上述日常关联交易的预计事项，并同意将《关于预计2024年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
在公司董事会对该议案进行表决时，关联董事应当按相关规定回避表决。
（二）2023年度日常关联交易预计金额及执行情况
单位：万元
日常关联交易类别 关联人 2023年度预 2023年度实际发 预计金额与
计金额 生金额 实际发生金
额差异较大
的原因
向关联人提供与日常经 上海申汲环境科 189.62 186.92 /
营相关的其他服务 技有限公司
向关联人提供劳务 上海劲乐文化发 210.61 0 合同主体变
展有限公司 更
提供劳务 辽宁国恒新能源 500.74 181.93 项目工期建
有限公司 设中
接受劳务 英 国 1,106.76 1,038.27 /
Holovis
International
LTD.
合计 2,007.73 1,407.12 /
（三）2024年度日常关联交易预计金额及类别
单位：万元
日常关联交 关联人 2024年 占同类业 本年年初 2023年度 占同类 本次预
易类别 度预计 务比例 至披露日 实际发生 业务比 计金额
金额 （%） 与关联人 金额 例（％） 与上年
累计已发 实际发
生的交易 生金额
金额 差异较
大的原
因
向关联人提 上海申汲 186.92 / 46.93 186.92 56.28% /
供与日常经 环境科技
营相关的其 有限公司
他服务
提供劳务 辽宁国恒 4,697.28 / / 181.93 0.30% 新拓展
新能源有 业务
限公司
合计 4,884.20 / 46.93 368.85 / /
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况及关联关系介绍
1、上海申汲环境科技有限公司
成立日期：2021年12月22日
注册地址：上海市杨浦区宁国路28号4楼(集中登记地)
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：2,000万元人民币
股权结构：公司和申能环境科技有限公司分别持有其45%、55%股权。
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；会议及展览服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土壤环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；工程管理服务；
固体废物治理；环境保护监测；园林绿化工程施工；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；机械设备销售；电子专用
设备销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；轻质建筑材料销售；金属材料销售；木材销售；日用百货销售
；五金产品批发；五金产品零售；专用设备修理；国内货物运输代理；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
主要财务数据：截至2023年12月31日，上海申汲总资产3,121.04万元，实现营业收入1,595.19万元，净利润156.91万元（经审计
）。
2、辽宁国恒新能源有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91210202MAC5542L6W
成立日期：2023-01-03
营业期限：2023-01-03至无固定期限
注册地址：辽宁省大连市中山区葵英街9号-1号-311室
法定代表人：刘筱石
注册资本：人民币肆亿伍仟万元整
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务，电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；
储能技术服务；集中式快速充电站；城乡市容管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；以自有资金从事投资活动；合同能
源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：大连市国有资本管理运营有限公司、罗曼股份、大连洁净能源集团有限公司分别持有其53%、35%和12%股权。
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，辽宁国恒总资产 3,111.77 万元，实现营业收入 3.89 万元，净利润-150.48 万元
（经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
关联方名称 关联关系 具体说明
上海申汲环境科技有限公司 联营企业 根据《上海证券交
易所股票上市规
则》第 6.3.3 条规
定，与公司构成关
辽宁国恒新能源有限公司 联营企业 联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方均为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中均能履行合同约定。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司2024年度日常关联交易事项系按照有偿、公平、自愿的商业原则，在市场化前提下，综合行业特性，交易价格遵循公平合理
的定价原则，符合关联交易的公允性原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司（含子公司）与关联方开展2024年度日常关联交易，是正常的商业交易行为，交易价格根据市场公允价格公平、合理确定，
实现优势互补及资源合理配置。公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司2024
年度日常关联交易符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司及
子公司的独立性。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/605289_20240426_O9WW.pdf
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2024-04-26 00:00│罗曼股份（605289）：第四届监事会第十四次会议决议公告
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上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2024年4月24日下午以现场方式召开。会议通知
及会议资料以书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司
法》及《公司章程》的规定。
会议由监事会主席朱冰先生主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2024年第一季度报告》；
监事会认为：公司 2024 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；公司 2
024 年第一季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映2024 年第一季度的经营
管理和财务状况等事项；公司监事会提出本意见之前，未发现参与公司 2024 年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行
为。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2024年第一季度报告》（公告编号
：2024-029）。
议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
监事会认为：公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要
，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和表决程序符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司将募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-030）。
议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
根据《激励计划》的规定，鉴于本次激励计划首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，相关权益不能解除限售，公
司将对该部分限制性股票共计414,000股进行回购注销；同时，鉴于2名激励对象因离职已不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计60,000股进行回购注销。以上合计474,000股。
监事会同意公司董事会按照公司2022年年度股东大会的授权，根据《激励计划》的有关规定，对前述474,000股限制性股票进行
回购注销并办理相关手续。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及
股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计
划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。
议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于预计2024年度为参股公司辽宁国恒提供担保暨关联交易的议案》；
监事会认为，辽宁国恒根据2024年光伏建设投资需求，预计向国开行申请不超过人民币30,000.00万元的借款，公司将按照持有
其股份比例提供保证担保，担保金额预计不超过10,500.00万元。有利于保障项目建设进度，符合现行有效的法律、法规规定，不存
在损害公司和股东特别是中小股东的利益。我们同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于预计2024年度为参股公司辽宁国恒
提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-033）。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于预计2024年日常关联交易的议案》。
监事会认为，该事项有利于公司正常经营业务开展需要，对公司经营活动及财务状况不存在不利影响。审议程序符合有关法律法
规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于预计2024年日常关联交易的公告》
（公告编号：2024-034）。
议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/605289_20240426_R2BY.pdf
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2024-04-26 00:00│罗曼股份（605289）：第四届董事会第二十次会议决议公告
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上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2024年4月24日下午以现场结合通讯方式召开。
会议通知及会议资料以书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召集和召开符合相关法律法规
、《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由董事长孙凯君女士主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、 审议通过《公司2024年第一季度报告》；
本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司 2024 年第一季度报告》（公告编
号：2024-029）。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-030）。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于制定<商誉减值测试内部控制制度>的议案》；
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计
划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事张晨、王聚回避表决。
六、审议通过《关于预计2024年度为参股公司辽宁国恒提供担保暨关联交易的议案》，并提请公司股东大会审议；
本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于预计2024年度为参股公司辽宁国恒
提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-033）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事孙凯君回避表决。
七、审议通过《关于预计2024年日常关联交易的议案》；
本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于预计2024年日常关联交易的公告》
（公告编号：2024-034）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事孙凯君回避表决。
八、审议通过《关于全资子公司普瑞森变更公司名称、注册资本及经营范围的议案》；
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2024年5月16日下午3:00召开2024年第二次临时股东大会，审议上述相关议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-035）。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/605289_20240426_R9WW.pdf
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2024-04-26 00:00│罗曼股份（605289）：关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
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上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日召开公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的 2 名激励对象因离职不再具备激励资格，且本次激励计划首次授予第一个解除限
售期公司层面业绩考核不达标，相关权益不能解除限售。公司决定将前述已获授但尚未解除限售的限制性股票474,000 股予以回购注
销。该事项已得到 2022 年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月24日，公司召开第四届董事会八次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要
的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案
》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内
，公司监事会未收到对本次激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.co
m.cn）上披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。
3、2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议
案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-027）。
4、2023年5月22日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激
励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2023年5月22日为本次激
励计划的首次授予日，向符合首次授予条件的21名激励对象授予148.00万股限制性股票，授予价格为14.66元/股。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年6月15日，公司完成了2023年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予的激励对象人数为20人，实际办理授
予登记的限制性股票为144.00万股。2023年6月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性
股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-036）。
6、2024年4月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
1、激励对象不再具备激励资格
根据《上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第十三章的相关规定：“激励对
象主动辞职、合同到期个人不再续约、因个人过错被公司解聘、因公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自解除劳动关
系或聘用关系之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”。
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象因离职已不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计60,000股进行回购注销。
2、首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标
根据《激励计划》第十三章的相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。
鉴于本次激励计划中规定的首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，对应的公司层面解除限售比例为0，公司将对
该部分限制性股票共计414,000股进行回购注销。
（二）回购数量
根据《激励计划》的相关规定并经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计474,000股。
（三）回购价格
根据《激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格，即14.66元/股。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计6,948,840.00元，资金来源为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
类别 本次变动前 本次增减 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数（股） 数量 比例
（股） （%）
有限售条件股份 59,167,500 53.90% -474,000 58,693,500 53.70%
无限售条件股份 50,610,000 46.10% 0 50,610,000 46.30%
总计 109,777,500 100% -474,000 109,303,500 100%
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