公司公告☆ ◇605319 无锡振华 更新日期：2024-05-04◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-30 00:00│无锡振华（605319）：国泰君安关于无锡振华首次公开发行股票并上市保荐总结报告书
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无锡振华（605319）：国泰君安关于无锡振华首次公开发行股票并上市保荐总结报告书。
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2024-04-30 00:00│无锡振华（605319）：关于股份回购实施结果暨股份变动的公告
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回购方案首次披露日 2023/6/22，由公司实际控制人提议
回购方案实施期限 待 2023 年第二次临时股东大会审议通过后 12 个
月
预计回购金额 5,000 万元~10,000 万元
回购价格上限 22.51 元/股
回购用途 □减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
实际回购股数 4,540,600 股
实际回购股数占总股本比例 1.81%
实际回购金额 7,759.29 万元
实际回购价格区间 16.48 元/股~20.23 元/股
一、 回购审批情况和回购方案内容
公司于2023年6月21日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回
购股份方案的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次回购方案需提交公司股东大会审议。公司于2023年7月10日召开2023年第
二次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。回购方案具体内容详见公司分别于2023年6月22日和2
023年7月14日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023
-034）及《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-043）。
二、 回购实施情况
2023年7月18日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份。并于2023年7月19日披露首次回购股份情况，具体内容详见公司在上
证券交易所网站披露的《关于以集中竞价方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-044）。
2023年7月25日，公司通过集中竞价交易方式回购股份比例达到1%，并于2023年7月26日披露回购进展情况，具体内容详见公司在
上证券交易所网站披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份比例达到1％的进展公告》（公告编号：2023-047）。
2023年8至2024年4月，公司严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》
的相关规定要求，每月前三个交易日内，披露股份回购的相关进展情况。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn
）和指定信息披露媒体披露的相关公告。
截至本公告披露日，公司本次股份回购计划已达到回购金额下限，本次股份回购计划实施完毕，公司已实际通过本次回购计划回
购公司股份4,540,600股，占公司总股本的比例为1.81%，购买的最高价格为20.23元/股、最低价格为16.48元/股，支付的资金总额为
人民币77,592,900.70元（不含交易费用）。
公司本次实际回购的价格、使用资金总额符合股东大会审议通过的回购方案。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在
差异，公司已按披露的方案完成回购。
本次回购股份所使用的资金均为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上
市地位，不会导致公司控制权发生变化。
三、 回购期间相关主体买卖股票情况
2023年6月21日，公司首次披露了回购股份事项，详见《关于公司实际控制人提议回购公司股份的公告》（公告编号：2023-033
）。
2023年9月27日，公司完成2023年限制性股票股权激励计划首次授予，向高级管理人员匡亮、王洪涛、钱琴燕合计授予35万股股
票，详见公司于2023年9月28日披露的《关于2023年限制性股票股权激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-070）。
除公司2023年限制性股票股权激励计划首次授予外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员自首次披露回
购股份事项之日至本公告披露日期间不存在其他买卖公司股票的情况。
四、 股份变动表
本次股份回购前后，公司股份变动情况如下：
股份类别 回购前 回购完成后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通 180,482,183 72.05 166,950,000 66.65
股份
无限售条件流通 70,000,000 27.95 83,532,183 33.35
股份
其中：回购专用证 0 0 1,190,600 0.48
券账户
股份总数 250,482,183 100.00 250,482,183 100.00
注:本次回购期间股份变动情况：1）2023年9月27日，公司完成2023年限制性股票股权激励计划首次授予，授予限制性股份3,350
,000股，全部股份转为有限售条件流通股，详见公司于2023年9月28日披露的《关于2023年限制性股票股权激励计划首次授予结果的
公告》（公告编号：2023-070），剩余回购股份1,190,600股存放于公司开立的回购专用证券账户；2）2023年12月18日，公司2023年
募集配套资金向特定对象发行限售股上市流通，上市流通总数为16,882,183股，详见公司于2023年12月12日披露的《关于发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的公告》（公告编号：2023-081）。
五、 已回购股份的处理安排
公司本次总计回购股份4,540,600股，2023年9月27日，公司完成2023年限制性股票股权激励计划首次授予，授予限制性股票3,35
0,000股，公司已在中国结算上海分公司完成上述股份的首次授予登记工作，并取得中国结算上海分公司出具的《证券变更登记证明
》和《过户登记确认书》。剩余回购股份1,190,600股存放于公司开立的回购专用证券账户，后续拟用于实施新一期股权激励。上述
回购股份存放于公司股份回购专用证券账户期间，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权
利。若公司未能在股份回购完成之日起三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。
公司将按照披露的用途使用已回购的股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。
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2024-04-30 00:00│无锡振华（605319）：2024年第一季度报告
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无锡振华（605319）：2024年第一季度报告。
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2024-04-25 00:00│无锡振华（605319）：2023年年度股东大会会议资料
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无锡振华（605319）：2023年年度股东大会会议资料。
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2024-04-18 00:00│无锡振华（605319）：公司章程（2024年4月）
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无锡振华（605319）：公司章程（2024年4月）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-18/605319_20240418_2JSZ.pdf
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2024-04-17 00:00│无锡振华（605319）：2023年度环境、社会及治理（ESG）
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无锡振华（605319）：2023年度环境、社会及治理（ESG）。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-17/605319_20240417_XRBC.pdf
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2024-04-17 00:00│无锡振华（605319）：关于公司董事会、监事会换届选举的公告
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无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会、第二届监事会任期届满，根据《公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会
换届选举情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
公司于 2024 年 4月 15 日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的
议案》《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会对公司第三届董事会董事候选人任职资格的审查
，公司董事会同意提名钱金祥先生、钱犇先生、钱金方先生、匡亮先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；董事会同意提名朱晋
伟先生、曹容宁先生、潘文韬先生为公司第三届董事会独立董事候选人。董事候选人简介详见附件。
上述议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。根据相关规定，独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议，可提交公司
2023 年年度股东大会审议。上述 3位独立董事候选人中曹容宁先生为会计专业人士。
二、监事会换届选举情况
公司于 2024 年 4月 15 日召开了第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选
人的议案》，同意选举陈晓良先生、王炜先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司 2023年年度股东大会审议。
上述非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的 1位职工代表监事共同组成公司第三届监事会。非职工监事候选人简介
详见附件。
三、其他情况说明
上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公
司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，该等董事候选人、监事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所
惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够
胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的
相关要求。为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司 2023 年年度股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第二届董事会、监
事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-17/605319_20240417_B6NA.pdf
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2024-04-17 00:00│无锡振华（605319）：第二届监事会第二十一次会议决议公告
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无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于 2024 年 4 月 3 日通过电子邮件或专
人的方式发出通知，于 2024年 4 月 15 日上午 9 时以现场方式在会议室召开。本次会议由监事会主席陈晓良主持，会议应参与表
决监事 3名，实际参与表决监事 3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经监事认真审议，通过以下决
议：
一、审议通过《公司 2023 年度监事会工作报告》
同意公司 2023 年度监事会工作报告。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
二、审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
同意公司 2023 年度财务决算报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
三、审议通过《2023 年年度报告及其摘要》
监事会认为，《2023 年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》是公司根据2023年度经营发展情况编写的。编制和审议程序符合
法律、行政法规、《公司章程》的各项规定。公司 2023 年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。2023 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真
实反映公司 2023年年度的经营管理和财务状况等事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
四、审议通过《关于 2023 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会认为，《2023 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。真实、准确、完整的反映了公司 2023 年募集资金的
使用和管理情况，符合相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的要求。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
五、审议通过《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为，《2023年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司 2023 度内部控制体系的建设与运行情况，内部控
制体系健全有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
六、审议通过《关于公司 2023 年年度利润分配预案的议案》
监事会认为，本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求，不会影响公司正常经营和长远发展，符合有关法律法规
及《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次利润分配预案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
七、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保的议案》
监事会认为，公司及全资子公司向银行申请授信额度及为部分授信提供担保，是为了满足企业经营发展的需要，同时，公司能够
及时掌握全资子公司的日常经营状况，能在最大范围内控制担保风险，公司对全资子公司提供担保不会损害公司及公司全体股东的利
益。且本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
八、审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计机构和内部控制审计机构过程中，勤勉尽责，报告内
容客观、公正。监事会同意续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计和内部控制审计机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
九、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类
第 7号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，公司董事会编制了
《无锡市振华汽车部件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对董事会编制的前次募
集资金使用情况报告进行了专项鉴证，并出具了《关于无锡市振华汽车部件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
十、逐项审议通过《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
1、同意提名陈晓良先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
2、同意提名王炜先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-17/605319_20240417_NIMQ.pdf
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2024-04-17 00:00│无锡振华（605319）：2023年度独立董事述职报告（张建同）
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作为无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法
规和规章制度的规定和要求，作为公司的独立董事，本人勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予
的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，积极
及时关注公司经营情况，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
现将2023年度履职情况做如下汇报：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司第二届董事会现有董事7人，其中独立董事3人，超过董事会人数三分之一，符合相关法律法规。董事会下设战略与投资委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。本人作为公司的独立董事，拥有专业资格及能力，在从事的专业领域积累了丰富
的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
张建同：1966年出生，中国籍，无境外永久居留权，巴黎第六大学博士。张建同女士曾就职于国家核安全局北京核安全中心，现
任公司独立董事、同济大学经济与管理学院教授，佩森(上海)进出口有限公司执行董事。自2018年5月起任公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
本人作为公司独立董事，不存在下列情形：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
2、直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
3、在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7、最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
8、交易所认定不具备独立性的其他人员。
此外，本人没有从本公司及本公司主要股东或者利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
自2023年1月1日至2023年12月31日，认真列席公司的股东大会，参加董事会和各委员会会议，履行了独立董事勤勉尽责义务。具
体出席会议情况如下：
出席会议 亲自出席 委托出席 缺席次数 是否连续两次未
次数 次数 亲自出席会议
股东大会会议 5 0 0 否
董事会会议 9 0 0 否
战略委员会会 2 0 0 否
议
薪酬与考核委 4 0 0 否
员会会议
独立董事专门 1 0 0 否
会议
上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为2023年度公司董事会及股东大会的召集、召开符合法定程序
，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对
、弃权的情况。
公司管理层高度重视与本人的沟通与交流，通过会议、电话、电子邮件等方式保持日常联络。公司相关人员能够积极配合各项工
作的开展，在相关会议前及时传递议案及材料，充分保证了本人的知情权；及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见并
听取建议，为本人更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人根据法律法规及公司规章制度认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，独立、客观、审慎地
行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《
关联交易决策制度》的要求，本人关注了公司2023年度关联交易的情况，对交易的必要性、客观性和定价公允性等方面是否符合法律
法规进行了监督，本人认为公司2023年度发生的关联交易审议程序合法合规，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023 年度任职期间，公司及时、真实、准确、完整的对外披露定期报告中的财务信息和财务会计报告、内部控制评价报告。公
司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》。经审阅，本人认为公司严格按照监管要求建
立健全的内部控制制度，在董事会、监事会有力支持下，公司在与企业业务经营及管理相关的所有重大方面保持了有效的内部控制，
不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
2023 年度公司内部控制体系运行良好，有效防范了公司运行风险。本人对相关议案均投赞成票，同时就定期报告事项签署书面
确认意见，就内部控制评价报告事项发表同意的独立意见
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情形。对公司续聘会计师事务所等事项发表了独立意见，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地
发表独立审计意见。
（四）因并购重组作出追溯调整
2023 年 2 月公司完成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产振华开祥 100%股权已完成过户手续和相关
工商变更登记。因无锡开祥为同一控制下企业合并，公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2023 年度财务报表期初数据
及上年同期相关财务报表数据。
报告期内，公司除上述追溯调整外，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情
况。
（五）高级管理人员薪酬及股权激励情况
报告期内，作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认证的审核，认为公司董
事、高级管理人员 2023 年度薪酬的支付公平、合理，充分考虑了公司的经营规模等实际情况，适配当地经济和所属行业水平，符合
公司薪酬管理制度的有关规定。符合公司实际情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。同时
就公司股权激励授予等相关事项进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。公司董事会薪酬与考核委员会同意高
级管理人员薪酬及股权激励授予的事项。
（六）其他
2023 年度任职期间，公司未有改聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；不存在上市公司及相关方变更或者豁免承诺；不存
在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；不存在聘任或者解聘高级管理人员；不存在因会计准则变更以外的原
因作出会计政策及会计估计或者重大会计差错更正；不存在制定或者变更股权激
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