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605368(蓝天燃气)最新公司公告
 

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公司公告☆ ◇605368 蓝天燃气 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10 ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-26 00:00│蓝天燃气(605368):关于控股股东减持可转换公司债券暨权益变动达到1%的提示性公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 重要内容提示: 公司控股股东河南蓝天集团股份有限公司(以下简称“蓝天集团”)因减持河南蓝天燃气股份有限公司(以下简称“公司”) 可转换公司债券(以下简称“可转债”)导致其与实际控制人拥有公司的合并权益比例由 54.92%下降至53.91%。蓝天集团实际拥有 的公司股份未发生变化。本次权益变动系可转债大宗交易减持,不触及要约收购。 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 自 2024 年 3 月 9 日至 2024 年 3 月 22 日,蓝天集团通过上海证券交易所系统以大宗交易的方式合计减持可转债 799,980 张,占公司可转债发行总量的比例为 9.20%。 2024年 3月 25日,公司收到蓝天集团的通知,自 2024年 3月 9日至 2024年 3 月 22 日,蓝天集团通过上海证券交易所系统以 大宗交易的方式合计减持可转债 799,980张,占发行总量的比例为 9.20%。截止本报告披露日,因蓝天集团减持可转债,导致蓝天集 团及实际控制人拥有公司合并权益比例变动 1.01%,现将有关权益变动情况公告如下: 一、本次权益变动情况 (一)本次权益变动基本情况 信息披露 公司名称 河南蓝天集团股份有限公司 义务人基 注册地址 河南省驻马店市驿城大道 1516号蓝天世贸中心 A 本情况 座 23层 法定代表人 扶廷明 注册资本 125,534万人民币 统一社会信用代码 91410000712645579J 公司类型 其他股份有限公司(非上市) 权益变动 变动方式 变动日期 减持数量 权益变动比例(%) 明细 可转债减持 2024年 3月 9 79,998,000元 / 日至 3月 22日 合计 - 79,998,000元 / 1、本次权益变动未违反股东减持承诺,不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务 规则等相关规定情形。 2、本次权益变动涉及股份及权益变动后所持有的公司股份均享有表决权,不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转 让的情况。 (二)本次权益变动前后蓝天集团及实际控制人拥有公司权益的情况 1、本次权益变动前: 股东名称 权益性质 本次权益变动前持有的股份 本次权益变动前持有的权益 (实际持股比例) (合并计算股份与可转债可转股 股份后的权益比例) 股数(股) 占总股本比 股数(股) 占总股本比 例(%) 例(%) 蓝天集团 人民币普通股 340,792,200 49.19 375,115,398 48.17 李新华 人民币普通股 46,760,000 6.75 52,553,089 6.75 合计 387,552,200 55.94 427,668,487 54.92 2、本次权益变动后: 股东名称 权益性质 本次权益变动后持有的权益 (合并计算股份与可转债可转股股份后的权益比例) 股数(股) 占总股本比例(%) 蓝天集团 人民币普通股 367,218,261 47.16 李新华 人民币普通股 52,553,089 6.75 合计 419,771,350 53.91 注:1、合并权益比例按照(投资者持有的股份数量+投资者持有的可转债拥有权益数量)/(上市公司已发行股份总数+上市 公司发行的可转债余额拥有权益数量)计算。 2、上述数据差异系四舍五入造成。 二、所涉及的后续事项 本次权益变动系控股东减持可转债导致,未触及要约收购,控股股东及实际控制人实际持有的公司股份未发生变化,不会导致公 司控股股东及实际控制人发生变更。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-26/605368_20240326_Q9A5.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-26 00:00│蓝天燃气(605368):第六届监事会第三次会议决议公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 一、会议召开和出席情况 河南蓝天燃气股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第三次会议于 2024 年 3 月 25 日在公司会议室召开,会议通 知于 2024 年 3 月 15 日通过通讯等方式发出。公司现有监事 3人,实际出席并表决的监事 3人。 会议由公司监事会主席赵永奎先生主持,本次会议的召集、召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。 二、会议议案审议情况 (一)审议通过《2023年度监事会工作报告》,该议案需提交公司股东大会审议; 同意票 3票;反对票 0票;弃权票 0票。 (二)审议通过《关于公司 2023 年度监事薪酬的议案》,该议案需提交公司股东大会审议; 1、监事会主席郑斌先生:不以其在公司的监事身份领取薪酬; 同意票 2票;反对票 0票;弃权票 0票。 郑斌回避表决。 2、监事扶云涛先生(离任):2023 年度在公司共计领取薪酬 17.99 万元;同意票 3票;反对票 0票;弃权票 0票。 3、职工监事王京锋先生:2023年度在公司共计领取薪酬 29.02 万元。 同意票 2票;反对票 0票;弃权票 0票。 王京锋回避表决。 (三)审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》,该议案需提交公司股东大会审议; 同意票 3票;反对票 0票;弃权票 0票。 (四)审议通过《关于 2024 年度财务预算报告的议案》,该议案需提交公司股东大会审议; 同意票 3票;反对票 0票;弃权票 0票。 (五)审议通过《关于公司 2023年度日常关联交易执行情况及 2024年日常关联交易预计的议案》,此议案无需提交公司股东大 会审议; 监事会认为:与关联方发生日常关联交易,是公司正常生产经营需要,定价符合诚实信用、公开、公平、公正的原则,未发现有 损害公司及公司中小股东利益的情形。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《蓝天燃气关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年日常关联交易预计的公告》(公告编号:2024-019)。 同意票 3票;反对票 0票;弃权票 0票。 (六)审议通过《关于公司 2024 年对外担保预计的议案》,该议案需提交公司股东大会审议; 监事会认为:公司制订的 2024 年对外担保预计符合公司的实际情况,不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。 同意票 3票;反对票 0票;弃权票 0票。 具体内容详见披露于上海证券交易所(www.sse.com.cn)的《蓝天燃气关于2024年对外担保预计的公告》(公告编号:2024-020 )。 (七)审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》,该议案需提交公司股东大会审议; 具体预案为:以截止实施利润分配股权登记日的公司总股本为基数,每 10股分配现金股利 8.5 元(含税)。截至 2024 年 3 月 24 日,公司总股本 692,829,665股,以此计算合计拟派发现金红利 588,905,215.25 元(含税),占 2023 年度归属于母公司股 东净利润 606,310,448.46 元的 97.13%。 监事会认为:公司 2023 年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》中关于分红的相关规定,符合公司股利分配政策、股利长 期回报规划及做出的相关承诺。 具体内容详见披露于上海证券交易所(www.sse.com.cn)的《蓝天燃气关于2023 年度利润分配预案的公告》(公告编号:2024- 018)。 同意票 3票;反对票 0票;弃权票 0票。 (八)审议通过《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》,该议案需提交公司股东大会审议; 监事会认为: 1. 公司 2023年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。 2. 公司 2023 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公 司 2023 年度的经营管理和财务状况。 3. 在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 同意票 3票;反对票 0票;弃权票 0票。 (九)审议通过《蓝天燃气 2023 年度内部控制评价报告》,该议案无需提交公司股东大会审议; 监事会认为:蓝天燃气 2023 年内部控制评价报告已按照企业内部规范体系和相关规定在合并报表范围内进行了全面的评价,根 据内部控制重大缺陷认定情况,未发现公司存在内部控制重大缺陷。公司在所有重大方面保持了有效的内部控制。 具体内容详见披露于上海证券交易所(www.sse.com.cn)的《蓝天燃气 2023年内部控制评价报告》。 同意票 3票;反对票 0票;弃权票 0票。 (十)审议通过《关于 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,该议案无需提交公司股东大会审议; 监事会认为:公司编制的《蓝天燃气 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关格式指引要求,如实的反映 了蓝天燃气 2023 年度募集资金存放与使用情况。 具体内容详见披露于上海证券交易所(www.sse.com.cn)的《蓝天燃气关于2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 》(公告编号:2024-021)。 同意票 3票;反对票 0票;弃权票 0票。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-26/605368_20240326_0C4M.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-26 00:00│蓝天燃气(605368):第六届董事会第二次会议决议公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 蓝天燃气(605368):第六届董事会第二次会议决议公告。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-26/605368_20240326_4ZFE.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-26 00:00│蓝天燃气(605368):审计报告-蓝天燃气 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 蓝天燃气(605368):审计报告-蓝天燃气。公告详情请查看附件。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-26/605368_20240326_18NE.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-26 00:00│蓝天燃气(605368):招商证券关于蓝天燃气2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 蓝天燃气(605368):招商证券关于蓝天燃气2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-26/605368_20240326_YW4I.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-26 00:00│蓝天燃气(605368):2023年年度报告_摘要 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 蓝天燃气(605368):2023年年度报告_摘要。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-26/605368_20240326_JD8W.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-26 00:00│蓝天燃气(605368):关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 蓝天燃气(605368):关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计公告。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-26/605368_20240326_J5X6.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-26 00:00│蓝天燃气(605368):关于长葛蓝天2023年度业绩承诺完成情况的说明 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 河南蓝天燃气股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2022 年 6 月完成收购长葛蓝天新能源有限公司(以下简称“长葛蓝天 ”)。按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定,现将长葛蓝天 2023 年度业绩承诺完成情况说明如下: 一、本次交易基本情况 2022年 1月 21 日、2022年 4月 20日、2022年 5月 6日,本公司分别召开第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十八次 会议、2022 年第一次临时股东大会,审议通过了本次交易相关议案,同意本公司以发行股份购买资产方式收购长葛市宇龙实业股份 有限公司(以下简称“宇龙实业”)持有的长葛蓝天52%股权。2022 年 6 月 13 日,本公司收到中国证监会《关于核准河南蓝天燃 气股份有限公司向长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2022]1202号)。2022年 6月 14日,长葛蓝 天办理完成股权转让工商变更手续,成为本公司全资子公司。 二、业绩承诺及补偿安排 (一)业绩承诺情况 根据本公司与宇龙实业签署的《河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿 协议》(以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”),宇龙实业作为业绩承诺方,承诺长葛蓝天在 2022年度、2023 年度、2024 年度 中每一年度的实际净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于 5,697.49 万元、6,509.84 万元及 6,61 7.64万元。 本公司聘请符合《证券法》规定并经宇龙实业认可的会计师事务所,对标的公司进行专项审计并出具《专项审核报告》,以《专 项审核报告》中确定的数据作为标的公司实际净利润数。各方据此确定标的公司在业绩承诺期实际净利润数与承诺净利润数之间的差 额。 (二)利润补偿安排 根据《业绩承诺及补偿协议》,若长葛蓝天在业绩承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润的,宇龙 实业应对本公司进行业绩补偿。 1、宇龙实业首先以其因本次交易获得的本公司股份进行补偿。对于需补偿的股份数将由本公司以 1元总价回购并予以注销。 2、宇龙实业应补偿的股份数量按照如下公式计算: 当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和× 拟购买资产交易作价-累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 在计算的补偿股份数量小于 0时,按 0 取值,已经补偿的股份不冲回。 如果业绩承诺期内本公司以转增或送股方式进行分配而导致宇龙实业持有的本公司股份数量发生变化,则上述宇龙实业补偿股份 的数量应调整为:按上述公式计算的补偿股份数×(1+转增或送股比例)。 若本公司在业绩承诺期实施现金分红的,现金分红的部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股 份数量。 3、如宇龙实业通过本次交易获得的本公司股份数量不足应补偿股份数量的,宇龙实业应就差额部分以现金方式向本公司补偿, 宇龙实业补偿的现金金额按照如下公式计算: 补偿现金金额=(应补偿股份数量-实现补偿股份数量)×本次股份的发行价格 如果业绩承诺期内本公司以转增或送股方式进行分配而导致宇龙实业持有的本公司股份数量发生变化,在上述公式中“应补偿股 份数量”按照上述第 2条调整的同时,“本次股份的发行价格”也应做相应调整。 (三)减值补偿安排 业绩承诺期届满后 3个月内,本公司应聘请符合《证券法》规定并经交易各方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并 出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>业绩承诺期累积补偿金额,则由宇龙实业另行补偿。宇龙实业一致同意优先以股份 补偿的方式对本公司进行补偿,对于需补偿的股份数将由本公司以 1元总价回购并予以注销。 三、业绩承诺完成情况 根据长葛蓝天 2023年度经审计的单体财务报表,长葛蓝天 2023 年度的净利润为 6,790.74 万元,扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润为6,787.51万元,超过当年承诺净利润 277.67 万元,实现当年业绩承诺金额的比例为 104.27%。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-26/605368_20240326_G7EG.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-26 00:00│蓝天燃气(605368):关于对会计师事务所履职情况的评估报告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 公司于 2023 年第二次临时股东大会审议通过,续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴财”)作为公 司 2023 年度的财务审计机构。中兴财对公司 2023 年度的经营情况进行了审计,对财务报告内部控制有效性进行了审计,对公司 2 023 年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证。现将中兴财对本公司审计过程中的履职情况作如下评价: 一、会计师事务所基本情况 1.基本信息 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)成立于 1999 年 1 月,2013 年11 月转制为特殊普通合伙。注册地:北京市西城区 阜成门外大街 2 号万通金融中心 A 座 24 层,首席合伙人:姚庚春。 中兴财光华 2022 年底有合伙人 156 人,截至 2022 年 12 月底全所注册会计师 804 人;注册会计师中有 325 名签署过证券 服务业务;截至 2022 年底共有从业人员 2866 人。 2022 年中兴财光华收入 100,960.44 万元,其中审计业务收入 88,394.40 万元,证券业务收入 41,145.89 万元。出具 2022 年度上市公司年报审计客户数量92 家,上市公司审计收费 13,026.50 万元,资产均值 159.44 亿元。主要行业分布在制造业、房地 产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。 2022 年度承做电力、热力、燃气及水的生产与供应业的上市公司审计家数为 4 家。 2.投资者保护能力。 在投资者保护能力方面,中兴财光华执行总分所一体化管理,以购买职业保险为主,2022 年购买职业责任保险累计赔偿限额为 11,600.00 万元,职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和 17,740.49 万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任 ,职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。 近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3.诚信记录。 中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 6 次、监督管理措施 25 次、自律监管措施 0 次。66 名从业人员 近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 6 次、监督管理措施 25 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 3次。 二、会计师事务所能力评价 1、专业能力评价 中兴财审计小组的相关人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书,能够胜任本次审计工作。 2、独立性和诚信评价 中兴财职员未在公司任职,并未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金及其他任何形式经济利益;中兴财和公司之间不存在 直接或者间接的相互投资情况,亦不存在密切的经营关系;中兴财审计人员和本公司决策层之间不存在关联关系。在为公司提供审计 服务的过程中,中兴财及其审计人员始终保持了形式上和实质上的双重独立,遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。 中兴财项目合伙人、签字会计师及质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,最近三年 无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。 三、审计范围、审计程序及出具的审计报告意见的评价 1、审计工作计划评价 在 2023 年度审计过程中,中兴财审计人员针对本公司的实际情况,与本公司进行了充分沟通,制定了总体审计策略和具体的审 计计划,为完成审计任务做了充分的准备。 2、审计程序执行评价 中兴财审计人员在根据公司内部控制的完整性、设计的合理性和运行的有效性进行评价的基础上,执行了检查、函证、计算、监 盘、分析性复核等审计程序,为发表审计意见获取了充分必要的审计证据。 3、出具的审计报告意见的评价 中兴财审计人员在 2023 年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序,为发表审计意见获取了充分、 适当的审计证据。中兴财基于对审计证据得出的结论,对公司财务报表发表了标准无保留审计意见。 四、总体评估意见 经公司评估和审查后认为:中兴财作为公司的审计机构,在为公司进行审计工作的过程中,表现出较高的业务水准和专业素养, 能够满足审计工作的要求。其近一年在执业过程中坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行 了审计机构应尽的职责,且专业能力、投资者保护能力及独立性足以胜任,工作中亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的行为 ,审计行为规范有序,出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-26/605368_20240326_WYGL.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-26 00:00│蓝天燃气(605368):关于债券持有人持有可转换公司债券变动比例达到10%的公告. ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 近日,河南蓝天燃气股份有限公司(以下简称“公司”)收到公司控股股东河南蓝天集团股份有限公司(以下简称“蓝天集团” )的通知,自 2024年 3月 12日至 2024年 3月 25日,蓝天集团通过上海证券交易所交易系统以大宗交易的方式转让“蓝天转债”90 9,980张,占发行总量的 10.46%。 一、可转换公司债券配售情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔 2023〕1630号)核准,公司于2023年8月15日向不特定对象发行了870万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额8.70亿元。 经上交所自律监管决定书〔2023〕205号文同意,公司87,000万元可转换公司债券将于2023年9月8日起在上交所挂牌交易,债券 简称“蓝天转债”,债券代码“111017”。 公司控股股东蓝天集团及实际控制人李新华共计配售“蓝天转债”4,863,780张,占公司可转债发行总量的55.91%。 二、本次债券持有人持有可转换公司债券变动情况 自 2024年 3月 12日至 2024年 3月 25日,蓝天集团通过上海证券交易所交易系统以大宗交易的方式转让“蓝天转债”909,980 张,占发行总量的 10.46%。具体明细如下: 单位:张 持有人名 本次变动前 本次变动情况 本次变动后 册 持有数量 占发行总 变动数量 占发行总 持有数量 占发行总 量比例% 量比例% 量比例% 蓝天集团 3,406,940 39.16 909,980 10.46 2,496,940 28.70 李新华 586,840 6.75 0 0 586,840 6.75 合计 3,993,780 45.91 909,980 10.46 3,083,800 35.45 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/202

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