公司公告☆ ◇688013 天臣医疗 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-23 00:00│天臣医疗（688013）：2023年度业绩快报更正公告
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本公司董事会于 2024 年 2 月 27日在《上海证券报 》和 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露了公司 2023
年度业绩快报，现对相关内容修正如下：
一、修正前后的主要财务数据和指标
单位：人民币元
项目 本报告期 上年同期 修正后的增
减变动幅度
修正前 修正后 （％）
营业总收入 265,446,068.80 253,645,801.13 232,033,135.77 9.31%
营业利润 55,009,922.50 46,434,314.23 44,116,685.78 5.25%
利润总额 56,654,615.15 47,947,273.05 46,082,652.18 4.05%
归属于母公司所有者的净利润 52,660,518.46 47,311,219.20 43,195,123.16 9.53%
归属于母公司所有者的扣除非 42,953,857.06 37,554,404.83 34,423,467.28 9.10%
经常性损益的净利润
基本每股收益（元） 0.65 0.58 0.54 7.41%
加权平均净资产收益率 9.70% 8.75% 8.37% 增加 0.38 个
百分点
本报告期末 本报告期初 修正后的增
减变动幅度
修正前 修正后 （％）
总资产 620,474,044.58 626,608,586.15 543,455,877.75 15.30%
归属于母公司的所有者权益 576,865,235.84 571,524,539.79 508,411,139.54 12.41%
股本 81,155,600.00 81,155,600.00 81,155,600.00 0
归属于母公司所有者的每股净 7.11 7.04 6.26 12.46%
资产（元）
二、业绩快报修正原因说明
1．业绩快报差异情况
公司本次修正后的业绩快报与公司已披露的《2023 年度业绩快报公告》中主要财务数据的差异：修正后的营业利润为 4,643.43
万元，比修正前减少 857.56 万元，下降15.59%；修正后的利润总额为 4,794.73 万元，比修正前减少 870.73 万元，下降 15.37%
；修正后的归属于母公司所有者的净利润 4,731.12 万元，比修正前减少 534.93 万元，下降 10.16%；修正后的归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益的净利润 3,755.44 万元，比修正前减少 539.95 万元，下降 12.57%；修正后的基本每股收益 0.58 元/股，
比修正前减少 0.07 元/股，下降 10.77%。
2. 造成业绩快报差异的主要原因
因市场环境变化和年度审计工作的深入，基于公司进一步掌握的客户与业务信息，经与会计师充分沟通，出于审慎考虑，对部分
经销客户的收入确认做了调整，营业收入减少 1,180.02 万元。
3. 与审计师沟通情况
本次业绩快报更正系经公司与审计机构充分沟通后谨慎确认并对财务报表及时进行调整后的结果，因本次修正给投资者带来的不
便，公司深表歉意。
三、风险提示
本公告所载 2023 年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司 2023 年年度报告中披露的数据
为准，敬请广大投资者注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-23/688013_20240423_3CYM.pdf
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2024-04-19 00:00│天臣医疗（688013）：2024年第一次临时股东大会决议公告
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本次会议是否有被否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2024 年 4 月 18 日
（二） 股东大会召开的地点：苏州工业园区东平街 278 号会议室
（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 3
普通股股东人数 3
2、出席会议的股东所持有的表决权数量 45,380,130
普通股股东所持有表决权数量 45,380,130
3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例 58.7066
（%）
普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） 58.7066
（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈望宇先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召
集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》及《天臣国际医疗
科技股份有限公司章程》的规定。
（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 7 人，出席 7 人；
2、 公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、 董事会秘书田国玉女士出席了本次会议；其他高管列席了本次会议。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1.00 议案名称：关于修订及新增公司部分治理制度的议案
1.01 议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
普通股 45,380,130 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
1.02 议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
普通股 45,380,130 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
1.03 议案名称：关于修订《募集资金管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
普通股 45,380,130 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
1.04 议案名称：关于修订《对外担保管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
普通股 45,380,130 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
1.05 议案名称：关于修订《关联交易管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
普通股 45,380,130 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
1.06 议案名称：关于新增《独立董事专门会议工作细则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
普通股 45,380,130 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
（二） 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，所有议案均已审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：郑伊珺、陆伟
2、 律师见证结论意见：
国浩律师（上海）事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，本次股东大会的召集人和出席人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-19/688013_20240419_POE5.pdf
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2024-04-19 00:00│天臣医疗（688013）：国浩律师(上海)事务所关于天臣医疗2024年第一次临时股东大会之法律意见书
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天臣国际医疗科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn国浩律师（上海）事务所
关于天臣国际医疗科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会之
法律意见书
致：天臣国际医疗科技股份有限公司
天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时股东大会于 2024 年 4 月 18 日召开。国浩律师（上
海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》
”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）《上市公司股东大会规则》和《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、
召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会
就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与
原件一致。
公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅用于为公司 2024 年第一次临时股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法
定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见。
一、 本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2024 年 4 月 2 日在指定披露媒体上刊登召开股东大会通知（以下简称“通知
”），通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的
股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话等。
本次股东大会现场会议于 2024 年 4 月 18 日如期在公司会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
本次股东大会提供网络投票方式，其中通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的具体时间段为：2024 年 4 月 18 日 9:15-
9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为：2024 年 4 月 18 日9:15 至 202
4 年 4 月 18 日 15:00 期间的任意时间。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
1. 本次股东大会的召集人
经验证，本次股东大会由公司董事会决定召集并发布通知公告，公司董事会作为召集人的资格合法有效，符合法律、法规及《公
司章程》的规定。
2. 出席及列席现场会议的人员
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 人，代表有表决权股份总数 45,380,130 股，占公司总股本的 55
.9174%。出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员。
经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
3. 参加网络投票的股东
根据上海证券交易所网络投票系统向公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东代表有表决权的股份
总数为 0 股，占公司总股本的 0%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所网络投票系统验证其身份。
经验证，本次股东大会的召集人和出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会审议了以下议案：
1.00 《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》，包括如下子议案：
1.01 《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
1.02 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
1.03 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
1.04 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
1.05 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
1.06 《关于新增<独立董事专门会议工作细则>的议案》。
出席公司本次股东大会的股东没有提出新的议案。股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决，其他未现场出席的
参会股东通过网络投票系统进行表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，表决结果于网络投票截止后公布。出席现
场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
本次股东大会审议的所有议案均获通过。
经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的
召集人和出席人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-19/688013_20240419_A7W4.pdf
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2024-04-10 00:00│天臣医疗（688013）：2024年第一次临时股东大会会议资料
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天臣医疗（688013）：2024年第一次临时股东大会会议资料。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-10/688013_20240410_FPTJ.pdf
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2024-04-02 00:00│天臣医疗（688013）：对外担保管理制度
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第一条 为规范天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产
安全，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公
司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等法律、法规、规章及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“担保”，是指公司及控股子公司为他人向债权人
提供保证、抵押、质押、留置和定金。
本制度所称“对外担保”，是指公司及控股子公司为他人提供
的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第四条 除公司对控股子公司的担保外，公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
第五条 公司对控股子公司的担保可以无需控股子公司提供反担保。
第六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 公司对外担保事项须经公司董事会或股东大会审议批准。
第八条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项
作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议
的三分之二以上董事的同意。
第九条 公司对外提供担保的审批程序为：
职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金
额、拟被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。
董事会应认真审议分析拟被担保人的财务状况、经营运作状况、
行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东
大会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风
险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十条 公司下述对外担保事项，由董事会审议通过后报公司股东大会
审议批准：
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六)《公司章程》规定的其他担保情形。
第十一条 公司对外担保所涉金额在连续 12个月内，达到或超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保，由董事会提出议案，报股东大会
以特别决议审议批准，其他应由股东大会审批的对外担保以普
通决议审议批准。
第十二条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十条第（一）项、第（四）项、第
（五）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年
度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十三条 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿
债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债
能力情形的，公司应当及时披露。
第十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数
通过。
第十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披
露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及
控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第十六条 经股东大会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可
与债权人签订担保书面合同，合同须明确约定担保范围或限额、
担保用途、担保方式和担保期限等，同时与被担保人签订反担
保协议。
第十七条 公司在办理贷款担保业务时，应按相关要求向银行业金融机构
提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议
原件、该担保事项的披露信息等材料。
第十八条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子
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