公司公告☆ ◇688030 山石网科 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-18 00:00│山石网科（688030）：中金公司关于山石网科之专项现场检查报告
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根据《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—
—持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，中
国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”、
“公司”）首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，对山石网科2023年度报告显示公司归属于上市公司股
东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润出现亏损的情况进行了专项现场检查，现将本次检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
2024年3月27日，山石网科发布了《2023年年度报告》，报告显示，2023年度公司营业收入为90,104.01万元，同比增长11.02%；
营业利润为-25,837.33万元，同比下降15.40%；归属于上市公司股东的净利润为-23,981.15万元，同比下降31.42%；扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润为-24,859.30万元，同比下降20.95%。针对上述情况，中金公司与公司相关人员进行了沟通，制定
了现场检查计划，并在2024年4月8日至2024年4月10日期间进行了现场检查。通过高管访谈、查阅相关公告文件和财务资料等方式对
公司经营情况、财务情况以及未来发展进行了研究，了解公司利润下降的主要原因。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）现场核查执行的程序
1、查阅公司披露的2023年年度报告等公告，对财务报表及相关经营数据进行审阅、分析；
2、了解2023年度国内网络安全行业的市场情况，并结合公司业务数据进行对比分析；
3、查阅国内网络安全行业上市公司2023年年度报告或业绩预告，分析公司2023年度业绩表现与同行业可比公司是否存在重大差
异；
4、对公司董事会秘书、财务负责人进行访谈，详细了解公司2023年的生产经营情况，分析公司2023年度利润下降的原因，了解
公司最新的经营情况及未来经营规划。
（二）公司业绩变动情况及原因分析
单位：万元
项目 2023年度 2022年度 同比变化 2021年度
（%）
营业收入 90,104.01 81,159.61 11.02 102,694.81
营业总成本 116,222.91 104,788.22 10.91 99,391.97
其中：营业成本 29,396.44 25,710.10 14.34 27,475.81
税金及附加 1,448.60 667.46 117.03 857.03
销售费用 40,274.61 37,488.36 7.43 34,489.38
管理费用 9,227.42 6,160.04 49.79 6,766.74
研发费用 34,348.72 33,933.70 1.22 29,924.51
财务费用 1,527.11 828.57 84.31 -121.49
营业利润 -25,837.33 -22,389.81 -15.40 5,972.65
利润总额 -26,032.75 -22,559.68 -15.40 5,927.52
净利润 -24,080.12 -18,395.77 -30.90 7,478.29
归属于上市公司股 -23,981.15 -18,247.56 -31.42 7,552.61
东的净利润
归属于上市公司股 -24,859.30 -20,553.06 -20.95 5,405.77
东的扣除非经常性
损益的净利润
2023年度，公司营业收入较上年同期增长11.02%，营业利润、归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润分别较上年同期下降15.40%、31.42%及20.95%。2023年度，公司营业收入有所增长，但亏损较同期相比有所扩大，主
要系公司因调整优化等工作加大了当期投入：为提升公司中长期竞争力，2023年以来，公司对内进行了较大幅度的组织架构调整，包
括营销体系的重构优化、内部运营效率的提升等；并对外构建“科技+生态”模式，进一步优化公司渠道建设，通过增加市场活动逐
步提升公司品牌影响力及渠道合作伙伴的积极性。经历一年的调整与磨合，调整初见成效，2023年度公司销售人员人均产出较去年同
期提升55.96%，公司销售回款同比增长近40%。2023年度，由于公司业务处于成长期，随着公司业务规模持续增长和市场竞争逐渐激
烈，公司在市场开拓及技术创新上需要保持持续投入，导致销售费用和研发费用等期间费用继续保持较高的水平，2023年公司销售费
用同比增长7.43%、研发费用同比增长1.22%；2023年度，公司管理费用同比增加49.79%，增加幅度较大的原因主要系2023年度公司组
织架构改革、人员优化带来的费用和管理专项咨询费的增加；此外，因应收账款余额增加，2023年度计提的信用减值损失也有所增加
。综合前述因素，公司2023年度营业利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润仍为亏损且亏损幅度有增加。
三、提请上市公司注意的事项及建议
公司应根据自身实际情况合理调整经营策略，进一步加强经营管理，防范相关经营风险。对于公司营业利润、扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润继续亏损的情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利
益。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报
告的事项
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》第二十六条的规定，保荐机构认为发行人2023年度营业利润
、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润出现亏损属于应当进行现场核查的其他事项，现场检查报告需要报送上海证券交
易所。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导专项现场检查工作过程当中，上市公司给予了积极的配合，能够及时向保荐机构提供必要的文件、材料和相关
信息。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、现场检查结论
经现场检查，保荐机构认为：公司2023年度利润下降主要系公司为提升运营效率、加强战略合作及扩大品牌影响力，进行了较大
幅度的组织架构调整、营销体系优化、渠道生态圈搭建等工作，以及为巩固产品技术优势、加快信创产品线的推出，亦保持了在研发
方面的持续投入，导致管理费用同比增幅较高，销售费用和研发费用也同比有所增长；此外，因应收账款余额增加，信用减值损失也
有所增加。对于公司未来的经营状况，保荐机构将本着勤勉尽责的态度，进行持续关注和督导，并督促上市公司及时披露相关信息。
特此报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-18/688030_20240418_7EEY.pdf
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2024-04-17 00:00│山石网科（688030）：关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告
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回购方案首次披露日 2024/3/5，由公司董事长、总经理
Dongping Luo
（罗东平）先生提议
回购方案实施期限 2024/3/4~2024/9/3
预计回购金额 1,500 万元~3,000 万元
回购用途 □减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
累计已回购股数 279,850 股
累计已回购股数占总股本比例 0.1553%
累计已回购金额 286.0759 万元
实际回购价格区间 10.14 元/股~10.34 元/股
一、 回购股份的基本情况
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，综合考虑近期股价表现，结合公司经营情况、财务状况，为有效维护公司
和广大股东利益，进一步完善公司长效激励机制，山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 3 月 4 日召开
第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金通过上海证
券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股 A 股股票，在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股
权激励，回购资金总额不低于人民币 1,500 万元（含本数），不超过人民币 3,000 万元（含本数），回购期限为自公司董事会审议
通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。具体内容详见公司分别于 2024 年 3 月 5日、2024 年 3 月 7 日刊登在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024
-014）、《山石网科通信技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-015）。
二、 回购股份的进展情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定，现将公司首次回购
股份情况公告如下：
2024 年 4 月 16 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购公司股份 279,850 股，占公司总股本的
比例为 0.1553%，回购成交的最高价为 10.34 元/股，最低价为 10.14 元/股，支付的资金总额为人民币 2,860,759.46 元（不含印
花税、交易佣金等交易费用）。本次回购股份符合相关法律法规、规范性文件的规定及公司回购股份方案。
三、 其他事项
公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定及公司
回购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-17/688030_20240417_4DDR.pdf
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2024-04-17 00:00│山石网科（688030）：关于公司股东增持股份计划实施进展的公告
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重要内容提示：
●增持计划基本情况：基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司
”）第一大股东神州云科（北京）科技有限公司（以下简称“神州云科”）计划自 2024 年 2 月 1 日起 6 个月内，以自有资金通
过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式择机增持公司股份，本次增持股份的金额不低于人民币 2,000.00 万元（含本数），
不超过人民币4,000.00 万元（含本数）。本次增持计划不设价格区间，神州云科将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势
择机增持公司股份。增持计划的具体内容详见公司于 2024 年 2 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山石网
科通信技术股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”及第一大股东增持股份计划的公告》（公告编号：2024-008）。
●增持计划实施进展情况：截至 2024 年 4 月 15 日，神州云科已通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司
股份 930,020 股，占公司总股本的 0.52%，增持金额合计约 1,069.16 万元。本次增持计划尚未实施完毕，增持主体将继续按照相
关增持计划，在实施期限内增持公司股份。
●本次增持计划实施过程中，可能存在因资本市场发生重大变化等情形，导致增持计划无法实施或延迟实施的风险。如本次增持
计划实施过程中出现相关风险情形，公司及相关股东将及时履行信息披露义务。
一、增持主体的基本情况
（一）增持主体：神州云科（北京）科技有限公司
（二）本次增持计划实施前，神州云科持有公司股份 21,537,000 股，占公司总股本的 11.95%。
（三）本次增持计划披露日前 12 个月，本次增持主体未披露过增持计划。
二、增持计划的主要内容
本次增持计划的具体内容详见公司于 2024 年 2 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山石网科通信技术
股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”及第一大股东增持股份计划的公告》（公告编号：2024-008）。
三、增持计划实施进展
截至 2024 年 4 月 15 日，神州云科已通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份 930,020 股，占公司总
股本的 0.52%，增持金额合计约1,069.16 万元。本次增持后，神州云科持有公司股份 22,467,020 股，占公司总股本的 12.47%。
本次增持计划尚未实施完毕，增持主体将继续按照相关增持计划，在实施期限内增持公司股份。
四、增持计划实施的不确定性风险
本次增持计划实施过程中，可能存在因资本市场发生重大变化等情形，导致增持计划无法实施或延迟实施的风险。如本次增持计
划实施过程中出现相关风险情形，公司及相关股东将及时履行信息披露义务。
五、其他说明
（一）本次增持行为符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律
法规、部门规章及规范性文件的规定。增持主体在实施增持计划的过程中，将遵守中国证监会及上海证券交易所关于上市公司权益变
动及股票买卖敏感期的相关规定。
（二）本次增持行为不会影响公司上市地位，不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司无控股股东、无实际控制人
的状态发生改变。
（三）公司将根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，
持续关注增持主体增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-17/688030_20240417_2JC9.pdf
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2024-04-16 00:00│山石网科（688030）：关于“山石转债”预计满足转股价格修正条件的提示性公告
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一、可转债发行上市概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可〔2021〕4025 号）同意注册，山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 22 日向不特定对象共计发
行 2,674,300张可转换公司债券，每张面值为人民币 100元，按面值发行，本次发行总额为人民币 26,743.00 万元，可转换公司债
券期限为自发行之日起六年。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]101 号文同意，公司 26,743.00 万元可转换公司债券于 2022 年 4 月 21 日起在上海
证券交易所挂牌交易，债券简称“山石转债”，债券代码“118007”。
根据相关规定及《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》
”）的约定，公司本次发行的“山石转债”自 2022 年 9 月 28 日起可转换为公司股份，初始转股价格为 24.65 元/股。因实施 20
21 年年度权益分派，转股价格自 2022 年 6 月 21 日起调整为 24.52元/股。
二、可转债转股价格修正条款与可能触发情况
（一）转股价格修正条款
1、修正权限与修正幅度
根据《募集说明书》的约定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易
日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均
价。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露
媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价
格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）转股价格修正条款预计触发情况
自 2024 年 3 月 29 日至 2024 年 4 月 15 日，公司股票已有十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 85%，若未来二十个交
易日内有五个交易日公司股票收盘价格继续满足前述条件，将可能触发“山石转债”的转股价格修正条款。
三、风险提示
公司将根据《募集说明书》的约定和相关法律法规要求，于触发“山石转债”的转股价格修正条件后确定本次是否修正转股价格
，并及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-16/688030_20240416_2VDJ.pdf
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2024-04-08 00:00│山石网科（688030）：2022年向不特定对象发行可转换公司债券第五次临时受托管理事务报告（2024年度）
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本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受
托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本期债券受托管理人中国国际金融股份有限公司编制。中金公司编制本报告的内容
及信息均来源于山石网科通信技术股份有限公司提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据
以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为山石网科通信技术股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公
司债券（债券简称：山石转债，债券代码：118007，以下简称“本期债券”）的保荐机构和主承销商，持续密切关注对债券持有人权
益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等
相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定，现将公司于 2024 年 3 月 29 日披露之《山石网科通信技术股份有限公司关于不向
下修正“山石转债”转股价格的公告》的相关情况报告如下：
一、本期债券核准概况
本次发行经公司于2020年11月3日召开的第一届董事会第二十一次会议、2021年8月13日召开的第一届董事会第二十七次会议审议
通过，并经公司于2020年11月19日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，股东大会决议有效期至2021年11月18日；经公司于20
21年11月10日召开的第一届董事会第三十次会议和2021年11月26日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过，本次向不特定对象发
行可转换公司债券决议有效期延长至2022年11月17日。
经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可〔2021〕4025号）同意注册，山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月22日向不特定对象发行了2,674,3
00张可转换公司债券，并于2022年4月21日在上海证券交易所上市交易（转债简称“山石转债”，转债代码“118007”）。“山石转
债”转股期限为2022年9月28日至2028年3月21日，初始转股价格24.65元/股。
二、“山石转债”基本情况
（一）债券名称：山石网科通信技术股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券
（二）债券简称：山石转债
（三）债券代码：118007
（四）债券类型：可转换公司债券
（五）发行规模：人民币26,743.00万元
（六）发行数量：267.43万张
（七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（八）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年3月22日至2028年3月21日。
（九）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.4%、第
二年0.7%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.5%、第六年2.8%。
（十）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2022年3月22日，T日）。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下
一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息
。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后
计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十一）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年3月28日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2022年9月28日）起
至可转债到期日（2028年3月21日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为24.65元/股，当前转股价格为24.52元/股。
（十三）信用评级情况：根据联合资信评估股份有限公司出具的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券2023年跟踪评级报告》
（联合〔2023〕4742号），发行人主体信用评级为A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为A+。
（十四）信用评级机构：联合资信评估股份有限公司
（十五）担保事项：本次可转债不提供担保。
（十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
三、 本期债券重大事项具体情况
中金公司作为本期债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次发行人于2024年3月29日披露之《山石网科通信技术股份
有限公司关于不向下修正“山石转债”转股价格的公告》的具体情况报告如下：
（一）转股价格触发修正条件
根据相关规定及《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，在本次发行的可转换
公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
（二）本次不向下修正“山石转债”转股价格
截至2024年3月28日，“山石转债”转股价格已触发向下修正条款。鉴于“山石转债”发行上市时间较短，近期公司股价受到宏
观经济、市场调整、大盘低迷等诸多因素的影响，出现了较大波动，公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考
虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，经
公司董事会决定，本次不向下修正转股价格。
自2024年3月29日开始重新起算后，若再次触发“山石转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将决定是否行使“山石
转债”转股价格的向下修正权利。
四、上述事项对发行人影响分析
发行人《山石网科通信技术股份有限公司关于不向下修正“山石转债”转股价格的公告》符合本期债券《募集说明书》的约定，
未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。
中金公司作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托
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