公司公告☆ ◇688058 宝兰德 更新日期:2024-03-27◇ 通达信沪深京F10
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2024-03-22 00:00│宝兰德(688058):关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
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北京宝兰德软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年3月5日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次
会议,审议通过了《关于公司
<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案,并于2024年3月6日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露了相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司信息披露管
理制度》的相关规定,公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对 2024 年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划
”)的内幕信息知情人在激励计划草案公开披露前 6 个月内(即 2023 年 9 月 6 日至 2024 年 3 月 5 日,以下简称“自查期间
”)买卖公司股票的情况进行自查,具体情况如下:
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人(以下简称“核查对象”)。
2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认,并由中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单
》,在本次激励计划自查期间,所有内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的情形。
三、结论
公司在筹划激励计划事项过程中,严格按照《上市公司股权激励管理办法》《公司信息披露管理制度》及公司内部保密制度的相
关规定,严格限定参与筹划讨论的人员范围,对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记,并采取相应的保密措施
。
经核查,在本次激励计划草案公开披露前6个月内,未发现激励计划的内幕信息知情人存在利用公司2024年限制性股票激励计划
有关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-22/688058_20240322_V7IF.pdf
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2024-03-22 00:00│宝兰德(688058):国浩律师(北京)事务所关于宝兰德2024年第一次临时股东大会法律意见书
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国浩律师(北京)事务所
关于北京宝兰德软件股份有限公司
2024年第一次临时股东大会之
法律意见书
国浩京证字[2024]第 0098号
致:北京宝兰德软件股份有限公司
国浩律师(北京)事务所接受北京宝兰德软件股份有限公司(以下简称“公司”或“宝兰德”)的委托,指派律师现场见证了公
司 2024年 3月 21日召开的2024年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则
》(以下简称“《规则》”)和《北京宝兰德软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书
中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏,否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,并
对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
经本所律师核查,本次股东大会由公司董事会根据 2024 年 3月 5日召开的公司第三届董事会第二十六次会议决议召集。公司关
于召开本次股东大会的通知已于 2024年 3月 6日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告了本次股东大会的召开时间
、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法等内容。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中,经本所律师现场见证,本次股东大会现场会议于 2024 年 3月
21日 14时在北京市西城区北三环中路 29 号茅台大厦 28 层如期召开,由公司董事长易存道主持。
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 3月 21日 9:
15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 3月 21日 9:15-15:00。
综上所述,本所律师认为,公司董事会已就本次会议的召开以公告形式提前十五日通知股东,公司本次股东大会召开的时间、地
点、会议内容与公告一致,本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
(一)本次会议召集人的资格
经本所律师核查,公司本次股东大会由董事会召集,召集人资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,合
法有效。
(二)出席本次股东大会的人员资格
经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 5 名,代表公司股份数为 20,573,347股,占扣
除已回购至公司回购证券专用账户后公司股份比例的 37.9357%。其中:
1、根据本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席会议的股东及股东代理人的身份证明材料、授权委托证明及
股东登记的相关材料的核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 名,代表公司股份数为20,540,761股,占扣除已
回购至公司回购证券专用账户的股份后公司股份比例的37.8757%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果统计表,参加本次会议网络投票的股东共 3 名,代表公司股份数为 32,58
6股, 占扣除已回购至公司回购证券专用账户的股份后公司股份比例的 0.0601%。
上述所有股东或股东代表均为截至 2024 年 3 月 15 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公
司股东或其代理人。
(三)出席或列席现场会议的其他人员
公司 6 名董事、3 名监事、代行董事会秘书谢楠先生及其他高级管理人员以现场或通讯方式出席、列席了本次股东大会现场会
议;独立董事冉来明先生因个人原因未出席本次会议。
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集人、上述出席或列席本次股东大会的人员资格均合法有效,符合有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师核查,本次股东大会按照会议通知的要求,采取现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了投
票表决。公司按有关法律法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票,上海证券交易所股东大会网络投票系统提供了
网络投票的表决结果。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果,本次股东大会逐项表决通过了如下议案:
1、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
表决结果:20,573,347票同意,占出席会议有效表决权股份总数的 100.0000%;0 票反对,占出席会议有效表决权股份总数的 0
.0000%;0 票弃权,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中,出席会议的中小投资者的表决情况:同意 32,586股,占出席会议中小投资者所持表决权的 100.0000%;反对 0股,占出
席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%;弃权 0股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%。
关联股东已回避表决。
本议案为特别决议议案,已经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
2、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果:20,573,347票同意,占出席会议有效表决权股份总数的 100.0000%;0 票反对,占出席会议有效表决权股份总数的 0
.0000%;0 票弃权,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中,出席会议的中小投资者的表决情况:同意 32,586股,占出席会议中小投资者所持表决权的 100.0000%;反对 0股,占出
席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%;弃权 0股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%。
关联股东已回避表决。
本议案为特别决议议案,已经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决结果:20,573,347票同意,占出席会议有效表决权股份总数的 100.0000%;0 票反对,占出席会议有效表决权股份总数的 0
.0000%;0 票弃权,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中,出席会议的中小投资者的表决情况:同意 32,586股,占出席会议中小投资者所持表决权的 100.0000%;反对 0股,占出
席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%;弃权 0股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%。
关联股东已回避表决。
本议案为特别决议议案,已经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定;出
席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《
公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-22/688058_20240322_5KIG.pdf
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2024-03-22 00:00│宝兰德(688058):2024年第一次临时股东大会决议公告
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本次会议是否有被否决议案:无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间:2024 年 3 月 21 日
(二) 股东大会召开的地点:北京市西城区北三环中路 29 号院 3 号楼茅台大厦28 层
(三) 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况:
1、出席会议的股东和代理人人数 5
普通股股东人数 5
2、出席会议的股东所持有的表决权数量 20,573,347
普通股股东所持有表决权数量 20,573,347
3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 37.9357
例(%)
普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例(%) 37.9357
注:截至股权登记日,公司总股本为 56,000,000 股,其中公司回购专户中的股份数量为1,767,914 股,回购股份不享有表决权
,本次股东大会享有表决权的股份总数为 54,232,086股。
(四) 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定,大会主持情况等。
本次会议由公司董事长易存道主持。本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结
果符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 7 人,以现场及通讯方式出席 6 人,独立董事冉来明先生因个人原因未出席本次会议;
2、 公司在任监事 3 人,以现场及通讯方式出席 3 人;
3、 代行董事会秘书谢楠先生出席了本次会议,高级管理人员李洪巍列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称:《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
普通股 20,573,347 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2、 议案名称:《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
普通股 20,573,347 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3、 议案名称:《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
普通股 20,573,347 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
(二) 涉及重大事项,应说明 5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票 比例 票数 比例(%)
(%) 数 (%)
1 《 关 于 公 司 32,586 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
<2024 年限制
性股票激励计
划(草案)>及
其摘要的议案》
2 《 关 于 公 司 32,586 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
<2024 年限制
性股票激励计
划实施考核管
理办法 > 的议
案》
3 《关于提请股 32,586 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
东大会授权董
事会办理公司
2024 年限制性
股票激励计划
相关事宜的议
案》
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议审议的议案 1、2、3 均属于特别决议议案,已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权三分之二以上通
过。
2、本次股东大会议案 1、2、3 对中小投资者进行了单独计票。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所:国浩律师(北京)事务所
律师:姚佳、李聪
2、 律师见证结论意见:
律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定;出席本次股东大会
的人员资格和召集人资格均合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定,本次股东大会通过的决议合法有效。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-22/688058_20240322_NSAH.pdf
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2024-03-16 00:00│宝兰德(688058):关于公司证券事务代表辞职的公告
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北京宝兰德软件股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到证券事务代表郭星女士的辞职报告,因个人原因,郭星女
士申请辞去公司证券事务代表的职务,辞职后将不再担任公司任何职务。
郭星女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效,其辞职不会影响公司相关工作的正常进行。
郭星女士在担任公司证券事务代表期间勤勉尽责、恪尽职守,公司及董事会对郭星女士在职期间为公司发展所作的贡献表示衷心
感谢!
公司董事会将尽快聘任符合任职资格的人员担任公司证券事务代表,协助公司董事会秘书开展工作。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-16/688058_20240316_WFE1.pdf
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2024-03-16 00:00│宝兰德(688058):监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明
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北京宝兰德软件股份有限公司(以下简称“公司”)依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规的有关规定,对《北京宝兰德软件股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)首次授予激励对象名单进行了公示。根据《管理办法》及《北京宝兰
德软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,公司监事会对 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单进行审核,相关公示情况及核查意见如下:
一、公示情况
1、公司于 2024 年 3 月 6 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《北京宝兰德软件股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划(草案)》及其摘要、《北京宝兰德软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《北京宝兰
德软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
2、公司于 2024 年 3 月 6 日至 2024 年 3 月 15 日在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示,
公示期共 10 天,公司员工可在公示期内通过书面或口头方式向公司监事会提出意见。
截至公示期满,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
3、监事会对拟激励对象的核查方式
公司监事会核查了本次激励计划首次授予激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司或其分、子公司签订的劳动/劳务合同
、拟激励对象在公司或其分、子公司担任的职务等。
二、监事会核查意见
根据《管理办法》《上市规则》《公司章程》,关于首次授予激励对象名单及职务的公示情况及监事会的核查结果,监事会发表
核查意见如下:
1、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定
的任职资格。
2、本次激励计划的首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
3、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件,符合《激励计
划(草案)》规定的激励对象条件。本次激励计划的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
综上所述,公司监事会认为:列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,且满足《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)
》规定的激励对象条件,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-16/688058_20240316_BGYC.pdf
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2024-03-16 00:00│宝兰德(688058):关于以集中竞价交易方式回购公司股份达到总股本3%暨回购进展公告
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重要内容提示:
截至 2024 年 3 月 14 日,公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,767,914 股,占公司
总股本 56,000,000 股的比例为3.16%,回购成交的最高价为 39.82 元/股,最低价为 25.85 元/股,支付的资金总额为人民币 56,6
74,489.33 元(不含印花税、交易佣金等交易费用)。
一、回购股份的基本情况
公司于 2024 年 2 月 1 日召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
》,同意公司使用自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股
权激励,回购价格不超过 60 元/股(含),回购资金总额不低于人民币 5,000 万元(含),不超过人民币 8,000 万元(含),回
购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司分别于2024 年 2 月 3 日、2024 年 2 月 6 日在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《北京宝兰德软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》
(公告编号:2024-004)、《北京宝兰德软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》(公告编号:2024
-006)。
二、回购股份的进展情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》等相关规定,公司在回购股份期
间,回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的,应当在事实发生之日起 3 个交易日内予以披露。现将公司回购股份进展情况公
告如下:
截至 2024 年 3 月 14 日,公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,767,914 股,占公司总
股本 56,000,000 股的比例为3.16%,回购成交的最高价为 39.82 元/股,最低价为 25.85 元/股,支付的资金总额为人民币 56,674
,489.33 元(不含印花税、交易佣金等交易费用)。
本次回购股份符合相关法律法规的规定及公司的回购股份方案。
三、其他事项
公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定及公司
回购股份方案,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,同时根据回购
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