公司公告☆ ◇688061 灿瑞科技 更新日期：2024-04-30◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-27 00:00│灿瑞科技（688061）：第三届监事会第十三次会议决议公告
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上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议，于 2024 年 4 月 21 日以电子邮件方式发出会
议通知，并进行了确认，于 2024 年4 月 25 日以通讯表决方式召开，会议由监事会主席吴玉江先生主持。会议应到监事 3 人，实
到监事 3 人，会议召开符合有关法律、法规、规章和《上海灿瑞科技股份有限公司章程》的规定，会议审议通过了如下事项：
一、《关于公司<2024 年第一季度报告>的议案》
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688061_20240427_ZUHB.pdf
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2024-04-27 00:00│灿瑞科技（688061）：2024年第一季度报告
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灿瑞科技（688061）：2024年第一季度报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688061_20240427_4Q46.pdf
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2024-04-25 00:00│灿瑞科技（688061）：中信证券关于灿瑞科技2024年度对外担保额度预计的核查意见
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“灿瑞科技”或“
公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对灿
瑞科技2024 年度对外担保额度预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）本次担保事项概述
为满足公司及子公司生产经营和业务发展的需求，结合公司 2024 年度发展计划，2024 年度公司拟在公司的全资子公司——上
海灿瑞微电子有限公司、浙江恒拓电子科技有限公司、灿瑞半导体有限公司（以下简称“被担保人”）申请信贷业务及日常经营需要
时为其提供对外担保（包含保证担保、反担保），担保总额预计不超过人民币 2 亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个
月。具体担保额度如下：
序号 被担保方 与公司关系 担保额度（万元）
1 上海灿瑞微电子有限公司 公司全资子公司 7,000
2 浙江恒拓电子科技有限公司 公司全资子公司 7,000
3 灿瑞半导体有限公司 公司全资子公司（香港） 6,000
总计 20,000
上述担保范围包括但不限于向银行等金融机构提供的融资类担保，以及因日常经营发生的业务类担保，具体担保金额、担保期限
、担保费率等内容，由公司及被担保人与贷款银行等金融机构、相关业务方等在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署
的担保文件为准。
由于上述担保额度为基于目前公司业务情况的预计金额，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担
保的灵活性，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士在股东大会审议通过后 12 个月内，根据公司实际经营情况的
需要，在上述担保额度范围内，全权办理提供担保的具体事项。
（二）本次担保事项履行的审议程序
公司于 2024年 4月 18 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2024 年度对外担保额度预计的议案》，独立
董事对本次担保事项发表了明确同意的独立意见。
二、被担保人基本情况
2024 年度拟担保对象均为公司全资子公司，被担保人情况如下：
（一）上海灿瑞微电子有限公司
1、成立日期：2023 年 1 月 19 日
2、注册地点：上海市普陀区祁连山南路 2891 弄 100 号 1 幢三层 A315 室
3、法定代表人：余辉
4、经营范围：一般项目：集成电路设计；电子专用材料研发；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；通信设备销售；电
子产品销售；半导体分立器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；
信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、股权结构：公司直接持股 100%
6、主要财务指标：
单位：万元；币种：人民币
项目 2023 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 55,328.39
负债总额 45,821.89
资产净额 9,506.50
营业收入 17,054.71
净利润 -638.00
扣除非经常性损益后的净利润 -689.18
上述被担保人不是失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项等。
（二）浙江恒拓电子科技有限公司
1、成立日期：2016 年 5 月 12 日
2、注册地点：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇永庆路 298 号
3、法定代表人：余辉
4、经营范围：电子科技领域内的技术开发、技术服务；设计、开发、制造、销售半导体分立器件、电力电子器件、汽车电子产
品、自动仪表、电子元件；应用软件的设计、开发；从事进出口业务。
5、股权结构：公司直接持股 100%
6、主要财务指标：
单位：万元；币种：人民币
项目 2023 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 52,017.84
负债总额 49,503.10
资产净额 2,514.74
营业收入 9,975.59
净利润 -132.66
扣除非经常性损益后的净利润 -364.69
上述被担保人不是失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项等。
（三）灿瑞半导体有限公司
1、成立日期：2017 年 8 月 15 日
2、注册地点：RM 05,10/F KWONG SANG HONG CTR,
151-153HOI BUN RD KWUN TONG KLN HONG KONG
3、股权结构：公司直接持股 100%
4、主要财务指标：
单位：万元；币种：人民币
项目 2023 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 20,015.18
负债总额 20,551.44
资产净额 -536.26
营业收入 15,272.37
净利润 -147.94
扣除非经常性损益后的净利润 -147.94
上述被担保人不是失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项等。
三、担保协议主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述计划担保额度尚需提交公司股东大会审议通过后生效。具
体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。
四、担保的原因及必要性
上述担保事项是为确保公司生产经营持续稳健发展，并结合目前公司业务情况进行的预计，满足公司整体生产经营的实际需要，
且被担保对象均为公司全资子公司，担保风险总体可控。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司不存在对外担保的情况。
六、审议程序和专项意见
（一）董事会审议程序
2024 年 4 月 18 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2024 年度担保额度预计的议案》，2024
年度公司在公司的全资子公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保（包含保证担保、反担保），担保总额预计不超过人
民币 2 亿元。上述担保事项有助于公司相关业务板块日常经营的开展，符合公司的整体发展需要。各担保对象生产经营情况稳定，
无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司利益的情形。
（二）公司独立董事发表的独立意见
经核查，我们认为，公司 2024 年度对外担保额度预计是结合公司 2024 年度发展计划，为满足公司及子公司日常经营和业务发
展需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估，所列额度内的被担保对象为公司全资子公司，公司对被担保公司具有形式上和实
质上的控制权，公司正常、持续经营，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司
2024年度对外担保额度预计的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司 2024 年度对外担保额度预计事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履
行了必要的法律程序，本事项尚需提交公司股东大会审议；公司本次申请 2024 年度对外担保额度预计事项具有合理性和必要性，符
合公司及子公司日常经营所需，不会对公司及中小股东利益构成重大不利影响。
综上所述，保荐机构对公司 2024 年度对外担保额度预计事项无异议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-25/688061_20240425_YIJB.pdf
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2024-04-25 00:00│灿瑞科技（688061）：中信证券关于灿瑞科技2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
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灿瑞科技（688061）：中信证券关于灿瑞科技2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-25/688061_20240425_BWVK.pdf
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2024-04-20 00:00│灿瑞科技（688061）：2023年年度报告摘要
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灿瑞科技（688061）：2023年年度报告摘要。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/688061_20240420_QEAY.pdf
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2024-04-20 00:00│灿瑞科技（688061）：2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
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灿瑞科技（688061）：2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/688061_20240420_B5L1.pdf
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2024-04-20 00:00│灿瑞科技（688061）：董事会审计委员会2023年度履职情况报告
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根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《上海
灿瑞科技股份有限公司公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等规定，上海灿瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会
审计委员会勤勉尽责,认真履行了审计监督职责。现对审计委员会 2023 年度履职情况汇报如下：
一、审计委员会基本情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司第三届董事会审计委员会由独立董事黄俊先生、独立董事徐秀法先生、董事罗立权先生组成，
其中黄俊先生具有会计专业博士学位，担任审计委员会主任委员。
二、审计委员会会议召开情况
报告期内，董事会审计委员会共召开了 5 次会议:
1、2023 年 4月 10日，召开了公司 2023 年审计委员会第一次会议，听取审计会计师年度总结，并就 2022 年度财务报表预审
意见及财报审计情况进行了沟通。
2、2023 年 4月 26日，召开了公司 2023 年审计委员会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案
》、《关于会计师事务所 2022 年度报酬的议案》、《关于公司日常持续性关联交易与购买不动产关联交易的议案》、《关于公司<2
022 年度募集资金存放与使用报告>的议案》、《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》。
3、2023 年 8 月 1 日，召开了公司 2023 年审计委员会第三次会议，审议通过了《关于公司 2023年半年度报告及其摘要的议
案》、《关于公司<2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
4、2023 年 10 月 26 日，召开了公司 2023 年审计委员会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023 年第三季度报告>的议案
》、《关于聘任 2023年度会计师事务所的议案》。
5、2023 年 12 月 28 日，召开了公司 2023 年审计委员会第五次会议，协同年审会计师事务所就 2023 年报审计计划与独董进
行沟通。
三、审计委员会 2023 年履职情况
1、2022年审计工作中的履职情况
在公司 2022 年审计工作中，董事会审计委员会充分履行监督职能，与公司聘请的年报审计机构大华会计师事务所（特殊普通合
伙）就 2022 年审计工作进行充分沟通，并对审计报告进行了认真审核。审计委员会认为公司 2022 年的审计工作符合公司的审计安
排，编制符合《企业会计准则》和相关规定要求，年度报告公允地反映了公司的经营及财务状况。
2、选聘外部审计机构的工作情况
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，公
司采用竞争性谈判选聘公司 2023 年度审计机构，选聘工作经过选聘通知公示、竞争性谈判、内部评审等程序，并针对各会计师事务
所的专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查，经核查，审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备
为公司提供真实公允的审计服务能力和资质，满足公司审计工作的要求，同意向公司董事会提议聘请立信为公司 2023 年度审计机构
。
3、审核公司的财务信息及其披露
报告期内，审计委员会认真审阅了公司的定期财务报告，并认为公司财务报告是按照《企业会计准则》的规定编制，客观公正的
反映了公司财务状况及公司经营成果，且公司不存在由于舞弊或错误导致的重大错报，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估
计变更，不存在涉及重要会计判断、导致出具非标准无保留意见审计报告等事项。
4、审阅公司关联交易执行情况
我们严格按照监管机构的法律法规及公司相关制度的要求，对公司的关联方名单及日常经营过程中发生的关联交易的必要性、客
观性以及交易价格是否公允、合理，是否损害公司及股东利益等方面依照程序进行了审核。公司 2023 年度所有的关联交易遵循公平
、公正、公开的市场化原则，交易定价公允合理，并依据相关监管法规要求履行审议程序，不存在损害公司股东利益的情形。
四、总体评价
2023年，董事会审计委员会依据相关监管法规及公司相关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相应职责，有效监督公司审计工作
，利用专业知识对公司审计工作提出合理建议，完善公司内控体系，维护公司及全体股东的共同利益。2024 年，审计委员会将继续
发扬严谨、求真、务实的工作作风，勤勉尽责，切实维护公司和投资者的合法权益，不断促进公司稳健经营、规范运作。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/688061_20240420_DSJU.pdf
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2024-04-20 00:00│灿瑞科技（688061）：2023年度会计师事务所履职情况的评估报告
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根据《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》和《上海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定和要求，现将公司对 2023 年度
年审会计师事务所——立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）履职情况作出如下评估：
一、2023年年审会计师事务所履职情况评估
（一）人力及其他资源配备情况
立信在担任公司 2023 年度审计机构期间，配备了专属审计工作团队，核心团队成员具备多年上市公司审计和国企央企审计经验
，并拥有中国注册会计师专业资质。项目团队内部分工明确、配合紧密。其后台支持团队包括税务、信息系统、内控、风险管理、财
务管理、金融工具及可持续发展服务等多领域专家，为审计服务提供了有力支持。
（二）审计工作方案及其实施
2023 年年度审计过程中，立信针对公司的服务需求及被审计单位的实际情况，制定了完整、合理、可操作性强的审计工作方案
。审计工作围绕公司审计重点展开，其中包括营业收入确认、应收账款收回、存货跌价准备、成本核算、资产减值、关联方交易、研
发支出等。立信能够根据审计计划有序开展审计工作，按时提交审计成果，满足公司年度报告披露要求。
（三）信息安全管理
公司在审计业务约定书中明确约定了立信在信息安全管理中的责任义务。对此，立信制定了系统性的信息安全控制制度并予以有
效执行。
（四）审计质量管理
立信在执行审计业务时，勤勉尽责，严格遵守《中国注册会计师审计准则》、会计师事务所质量控制准则和其他相关的法律法规
和规范性文件，实施了包括审计项目组内部复核、独立项目质量复核以及专业技术复核在内的项目质量复核程序，质量管理的各项措
施得到了有效执行。
近一年立信资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。具体情况如下：
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合国务院国有资产监督管委员会对中央企业年
度财务决算的统一工作要求及公司 2023 年年报工作安排，立信对公司 2023 年度财务报告及 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部
控制的有效性进行了审计，同时对公司控股股东及其他关联方占用资金情况、涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务情况等进行
核查并出具了专项报告。经审计，立信认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023 年 1
2 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量，公司按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定在所有方面保持了有效的财务报告内部控制。立信出具了标准无保留意见的审计报告。
在执行审计工作的过程中，立信就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风
险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和审计委员会进行了沟通。
二、总体评价
公司认为立信在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质；以风险导向审
计理念制定审计策略，严格按计划开展审计工作，实施了有效的审计程序，按时完成了公司 2023 年年报审计相关工作；审计行为规
范有序，执行审计过程中不存在损害公司和股东利益的情形。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/688061_20240420_YIWR.pdf
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2024-04-20 00:00│灿瑞科技（688061）：2023年度独立董事述职报告-黄俊
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2023 年度，作为上海灿瑞科技股份有限公司第三届董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《上海
灿瑞科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，忠实勤勉，独立负责的履行职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公
司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，有效保障了公司的规范运作，
切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
本人黄俊，中国国籍，无境外居留权，1979 年 8 月出生，博士研究生学历，会计专业。2006年任香港中文大学商学院博士后；
2007年至今任上海财经大学会计学院教师。目前同时任山东步长制药股份有限公司、腾达建设集团股份有限公司、中国海诚工程科技
股份有限公司独立董事；鼎捷软件股份有限公司监事；2018 年7月至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属
企业任职，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨
碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会情况
董事会 股东大会
本年应 亲自出 以通讯方 委托出 缺席次 是否连续两 本年应 亲自出席
参加次 席次数 式参加次 席次数 数 次未亲自参 参加次 次数
数 数 加会议 数
8 1 7 0 0 否 3 3
2023年度公司共召开了8次董事会、3次股东大会，会议共审议了43项议案。本人在审议议案时，及时向公司了解议案背景，充分
利用自身的专业知识，分析可能产生的风险，努力促使董事会的决策更科学、更合理，积极有效地履行了独立董事的职责。经过客观
谨慎的思考，本人均投了赞成票。
2、出席专门委员会及履职情况
本人积极参与、配合公司董事会下设的各专门委员会的开展的各项工作。2023年，公司共召开薪酬与考核委员会2次、审计委员
会5次、提名委员会1次、战略委员会1次，各专门委员就公司重大事项召开的各项会议，本人均积极履行了各自职责和义务，审议通
过后向董事会提出了专门委员会意见。
3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，我密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了公司年度内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与
公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，提出意
见和建议，并督促其按照工作计划开展工作。
4、与中小股东的沟通交流情况
2023年度，我通过出席公司股东大会的方式积极了解中小股东的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董
事职权，积极保护中小股东利益不受损害。
5、现场工作情况
2023年度，我通过会议、电话、微信等方式与公司董事、高级管理人员及相关人员保持有效沟通，对公司的存货情况、会计师事
务所选聘等问题提出了意见建议。公司经营管理层人员积极与独立董事保持密切沟通，建立了日常事项及重大事项及时沟通的有效联
络机制，并为独立董事深入公司现场审阅、调研创造便利条件，为独立董事全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供给了准确
、完整的数据资料。在召开董事会、各专门委员会及相关会议前，公司提前并认真准备相关会议资料，确保信息的有效传递，积极配
合独立董事工作，为独立董事有效行使职责提供了便利条件。
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