公司公告☆ ◇688083 中望软件 更新日期：2024-05-03◇ 通达信沪深京F10
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2024-05-01 00:00│中望软件（688083）：2024年第二次临时股东大会会议资料
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中望软件（688083）：2024年第二次临时股东大会会议资料。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-05-01/688083_20240501_Z527.pdf
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2024-04-26 00:00│中望软件（688083）：2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告
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中望软件（688083）：2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688083_20240426_YSOJ.pdf
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2024-04-26 00:00│中望软件（688083）：关于独立董事独立性自查情况专项报告
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一、独立董事独立性自查情况
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）现有独立董事 3 人，分别为张建军、陈明、于洪彦。根据《上市公司独
立董事管理办法》相关规定，公司独立董事对自身的独立性情况进行了自查，并将自查情况于近日提交了董事会。
自查结果显示，公司独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求，不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
二、董事会对独立董事独立性情况的评估意见
经深入核查独立董事张建军、陈明、于洪彦的任职经历及个人签署的相关自查文件，确认各位独立董事在报告期内未在公司担任
除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位中担任任何职务。独立董事与公司及其主要股东之间不存在任何形式的利益
冲突、关联关系或其他可能对其独立客观判断产生影响的情况。
公司独立董事在 2023 年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》以及
《公司章程》中关于独立董事独立性的严格规定和要求，有效地履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。
广州中望龙腾软件股份有限公司
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688083_20240426_I2X4.pdf
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2024-04-26 00:00│中望软件（688083）：二〇二三年度审计报告
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中望软件（688083）：二〇二三年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688083_20240426_6Y05.pdf
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2024-04-26 00:00│中望软件（688083）：2023年度利润分配方案的公告
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重要内容提示：
每股分配比例：每 10 股派发现金红利 4.5 元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施
公告中明确。
在实施权益分配的股权登记日前总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调
整情况。
一、利润分配方案内容
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2023 年 12 月 31 日，广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）
期末可供分配利润为人民币 26,785.93 万元。经公司第六届董事会第三次会议决议，本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。截至本公告披露日，公司总
股本为 121,303,799 股，回购专用证券账户中的股份数为 433,901 股，扣减回购专用证券账户中的股份后，实际参与分配的股本数
为 120,869,898 股。公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税）。以此计算合计拟派发现金红利 54,391,454.10 元
（含税），本次利润分配金额占 2023 年合并报表归属于上市公司股东的净利润的 88.58%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股
份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告
具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，审议通过后方可实施。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《
关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交至公司 2023 年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司全体独立董事认为：公司 2023 年度利润分配方案已综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素，兼顾
了公司和全体股东的利益，符合法律、法规和《公司章程》的要求，不存在侵害全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司实
现持续稳定发展。 我们一致同意该事项，并同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于 2023 年 4 月 25 日召开第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司 2023年年度利润分配的议案》，监事会认为：
《关于公司 2023 年年度利润分配的议案》兼顾了股东即期利益和长远利益，满足公司正常经营和长远发展需要。该议案符合中国证
监会、上海证券交易所的相关规定要求，符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的相关规定，不会造成公司流动资金短缺或其
他不良影响，有利于公司持续稳定发展。
三、相关风险提示
本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经
营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，审议通过后方可实施。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688083_20240426_NO2C.pdf
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2024-04-26 00:00│中望软件（688083）：关于中望软件非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告
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目 录
1、 专项审计报告
2、 附表
委托单位：广州中望龙腾软件股份有限公司
审计单位：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
联系电话：010-85665588
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688083_20240426_PZ5S.pdf
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2024-04-26 00:00│中望软件（688083）：2024年度“提质增效重回报”专项行动方案
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中望软件（688083）：2024年度“提质增效重回报”专项行动方案。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688083_20240426_6S8O.pdf
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2024-04-26 00:00│中望软件（688083）：关于召开2023年年度股东大会的通知
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重要内容提示：
股东大会召开日期：2024年5月16日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2023 年年度股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024 年 5 月 16 日 14 点 30 分
召开地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路15 号珠江城 32 楼）
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 16 日
至 2024 年 5 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号 — 规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
序 议案名称 投票股东类型
号 A 股股东
非累积投票议案
1 关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案 √
2 关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案 √
3 关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案 √
4 关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案 √
5 关于公司 2024 年年度财务预算报告的议案 √
6 关于公司 2023 年年度财务决算报告的议案 √
7 关于公司 2023 年度利润分配方案的议案 √
8 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行 √
股票相关事宜的议案
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于 2024 年 4 月 25 日经公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于
2024 年 4 月 26 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。公司将在本次股东大会召开前
，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。
2、 特别决议议案：议案 8
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 7、8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的
证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投
票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表
），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 688083 中望软件 2024/5/10
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
(一)参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原
件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、
法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应
出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式详见附件 1）和受托人身份证原件。
3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投
资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份
证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件 1）。
(二)参会登记时间：
2024 年 5 月 14 日上午 9:30-11:30，以传真或邮件方式办理登记，须在 2024年 5 月 14 日下午 16:00 前送达。
(三)登记地点：
公司证券投资部（广州市天河区珠江西路 15 号珠江城 32 楼）
(四)注意事项：
股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函
上注明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
六、 其他事项
（一） 会议联系
联系地址：广州市天河区珠江西路 15 号珠江城 32 楼证券投资部
邮编：510623
联系电话：020-38289780
传真：020-38288678
邮箱：ir@zwsoft.com
联系人：字应坤、洪峰
（二）出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688083_20240426_IJAF.pdf
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2024-04-26 00:00│中望软件（688083）：关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
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广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第
二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021 年 7 月 26 日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
（二）2021 年 7 月 26 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）
>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2021 年 7 月 29 日至 2021 年 8 月 7 日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在
公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021 年 8 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.ss
e.com.cn）披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021
-030）。
（四）2021 年 8 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（
草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年 8 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《
关于公司2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-032）。
（五）2021 年 9 月 10 日，公司召开第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认
为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日授予的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2022 年 8 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见
。
（七）2023 年 9 月 15 日，公司召开第五届董事会第三十次会议与第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 202
1 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述
事项发表了独立意见。
（八）2024 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第三次会议与第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次作废限制性股票的具体情况
（一）激励对象离职
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中首次授予的 20 名激励对象离职，据公司《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属并由公司作废。原首次限制性股票激励对象由 302 人调整为 282 人，需作废 3.8416 万股。
（二）首次授予第一个归属期内未归属
公司本激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止，截至本公告披露日，首次授予部分第一个归属期已届满。在实际可归属期间，由于公司股价与授予价格出现了一定程
度的倒挂，激励对象因股价原因未在首次授予部分第一个归属期内归属股票。因此，公司拟作废首次授予部分第一个归属期内未归属
的限制性股票 35.8131 万股。
（三）首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期业绩不达标
根据公司《激励计划（草案）》，首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的公司业绩考核目标的触发值为：20
23 年营业收入较 2020 年增长119.70%。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度财务报表审计报告，公司 2
023 年实现营业收入人民币 82,759.03 万元，较 2020 年增长81.45%，本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二
个归属期的公司业绩考核目标未达成。
公司拟作废首次授予部分第三个归属期已获授但尚未归属的限制性股票26.8599 万股和预留授予部分第二个归属期已获授但尚未
归属的限制性股票3.0576 万股，共计 29.9175 万股。
综上所述，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票 69.5722 万股。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，上述
作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响
公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意
公司此次作废部分限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具日，本次激励计划作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》和《激励计划草案》的
相关规定，公司尚需依法履行信息披露义务。
六、上网公告附件
（一）《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票
事项的法律意见书》。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688083_20240426_KR1N.pdf
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2024-04-26 00:00│中望软件（688083）：会计师事务所履职情况评估报告
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广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）作为公
司 2023 年度财务及内部控制审计机构。根据财政部、国务院国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》，公司对致同所 2023 年年度审计过程中的履职情况进行评估，具体情况如下：
一、资质条件
致同所前身是成立于 1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师
事务所（特殊普通合伙）。
截至 2023 年末，致同所从业人员超过 6,000 人，其中合伙人 225 名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师超过 400人。
致同所 2022年度业务收入 26.49亿元，其中审计业务收入 19.65亿元，证券业务收入 5.74 亿元。2022 年度上市公司审计客户
240 家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收费总额
3.02亿元；2022年年审挂牌公司客户 151家，审计收费 3,570.70万元；公司同行业上市公司审计客户 25家。
二、执业记录
签字项目合伙人：李继明，1996 年成为注册会计师，2009 年开始从事上市公司审计，2009 年开始在本所执业，2022 年开始为
本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告 4份。
签字注册会计师：邵嘉碧，2014 年成为注册会计师，2012 年开始从事上市公司审计，2014 年开始在本所执业，2022 年开始为
本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告 1份。
项目质量控制复核人：马沁，2004 年成为注册会计师并开始在致同会计师
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