公司公告☆ ◇688090 瑞松科技 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-16 00:00│瑞松科技（688090）：独立董事2023年度述职报告（张剑滔）
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瑞松科技（688090）：独立董事2023年度述职报告（张剑滔）。公告详情请查看附件。
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2024-04-16 00:00│瑞松科技（688090）：章程
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瑞松科技（688090）：章程。公告详情请查看附件。
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2024-04-16 00:00│瑞松科技（688090）：关联交易管理制度
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瑞松科技（688090）：关联交易管理制度。公告详情请查看附件。
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2024-04-16 00:00│瑞松科技（688090）：独立董事工作细则
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瑞松科技（688090）：独立董事工作细则。公告详情请查看附件。
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2024-04-16 00:00│瑞松科技（688090）：立信会计师事务所关于瑞松科技非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告
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目 录
1、 专项审计报告
2、 附表
委托单位：广州瑞松智能科技股份有限公司
审计单位：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
联系电话：020-66309188-882
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2024-04-16 00:00│瑞松科技（688090）：广发证券关于瑞松科技2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
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瑞松科技（688090）：广发证券关于瑞松科技2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见。
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2024-04-16 00:00│瑞松科技（688090）：董事会关于独立董事独立性情况的专项报告
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根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，广州瑞松
智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，就公司在任独立董事张剑滔先生、闵华清先生、马腾先生的独立性情况进行评
估并出具如下专项意见：
经核查独立董事张剑滔先生、闵华清先生、马腾先生及前述独立董事的直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及独立董事签
署的相关自查文件，上述独立董事不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形，在担任公司独立董事期间
，独立董事已严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断时不
受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《
上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-16/688090_20240416_MVNT.pdf
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2024-04-16 00:00│瑞松科技（688090）：监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见
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瑞松科技（688090）：监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见。公告详情请查看
附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-16/688090_20240416_4KNE.pdf
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2024-04-16 00:00│瑞松科技（688090）：独立董事2023年度述职报告（马腾）
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瑞松科技（688090）：独立董事2023年度述职报告（马腾）。公告详情请查看附件。
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2024-04-16 00:00│瑞松科技（688090）：关于为控股子公司提供财务资助的公告
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重要内容提示：
广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”)以自有资金拟向广州瑞松北斗汽车装备有限公司（以下简称“广州瑞北”
）提供不超过10,000 万元人民币借款，以自有资金拟向广州瑞松焊接技术有限公司
（以下简称“瑞松焊接”）提供不超过 3,000万元人民币借款，以自有资金拟向武汉瑞松北斗汽车装备有限公司（以下简称“武
汉瑞北”）提供
不超过 2,000 万元人民币借款。借款期限自 2023 年年度股东大会审议通
过之日起至 2024年年度股东大会止。
借款资金占用费的计算方式为：借款利率按一年期银行贷款基准利率计
算，借款利息=实际借款金额*一年期银行贷款基准利率*实际借款天数/360天，借款手续费为 0。
公司于 2024年 4月 15日以现场结合通讯表决方式召开了公司第三届董事
会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司向控股子公司提供财
务资助。
特别风险提示：
本次向控股子公司提供借款系公司为了支持汽车、汽车零部件等行业的
机器人系统集成与自动化生产线、搅拌摩擦焊设备等相关业务拓展的资金需
求。该借款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。
公司在向其提供借款的同时，将进一步加强对广州瑞松北斗汽车装备有
限公司、广州瑞松焊接技术有限公司、武汉瑞松北斗汽车装备有限公司的经
营管理，控制资金风险，保护公司资金安全。
一、财务资助事项概述
为提高资金使用效率，充分发挥公司整体规模优势，降低资金成本，公司拟向控股子公司提供财务资助，以解决控股子公司部分
经营资金短缺的需求。根据2023年的资金情况，拟向控股子公司提供的财务资助最高额度不超过 15,000万元，协议将在借款期限根
据实际需求进行签署，少数股东小岛敏生、北斗（天津）夹具装备有限公司因资金原因，未能提供同比例的财务资助，具体情况如下
：
一、借款事项概述
（1）借款对象：
广州瑞松北斗汽车装备有限公司
广州瑞松焊接技术有限公司
武汉瑞松北斗汽车装备有限公司
（2）借款方式与额度：
公司以自有资金拟向广州瑞北提供不超过 10,000万元人民币借款，以自有资金拟向瑞松焊接提供不超过 3,000 万元人民币借款
，以自有资金拟向武汉瑞北提供不超过 2,000万元人民币借款。
（3）借款期限：自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会止。
（4）借款资金占用费：借款利率按一年期银行贷款基准利率计算，借款利息=实际借款金额*一年期银行贷款基准利率*实际借款
天数/360天，借款手续费为 0。
（5）借款用途：用于汽车、汽车零部件等行业的机器人系统集成与自动化生产线、搅拌摩擦焊设备等相关业务拓展的资金需求
。
（6）审议程序：公司于 2024年 4月 15日以现场结合通讯表决方式召开了公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次
会议审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司向控股子公司提供财务资助。过去 12 个月，公司累计向以上
控股子公司提供财务资助金额 4,158 万元，不超过上市公司市值的50%，本次财务资助属于董事会决策权限范围内，无需提交股东大
会审议。
本次财务资助事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司向控股子公司提供财务资助亦不属
于法律法规规定的不得提供财务资助的情形。
二、接受借款对象介绍
（一）广州瑞松北斗汽车装备有限公司
（1）类型：有限责任公司（中外合资）
（2）住所：广州市黄埔区瑞祥路 188号
（3）法定代表人：孙志强
（4）注册资本：3,670.53万元
（5）成立日期：2007年 4月 27日
（6）统一社会信用代码：91440116799429165A
（7）股权结构：
股东名称 出资金额（折合人民币：元） 比例
广州瑞松智能科技股份有限公司 27,955,300.00 76.1615%
北斗（天津）夹具装备有限公司 5,000,000.00 13.6220%
小岛敏生 3,750,000.00 10.2165%
合计 36,705,300.00 100%
（8）一年又一期的主要财务数据
单位：万元
资产负债表相关指标 2023年 12月 31日 2022年 12月 31日
资产总额 60,831.00 53,088.07
负债总额 51,250.51 45,421.81
净资产 9,580.49 7,666.26
利润表相关指标 2023年 1-12月 2022年 1-12月
营业收入 65,879.04 58,428.05
营业利润 2,180.95 -9,207.18
净利润 1,816.22 -9,028.80
（二）名称：广州瑞松焊接技术有限公司
（1）类型：有限责任公司（法人独资）
（2）住所：广州市黄埔区瑞祥路 188号
（3）法定代表人：何勇
（4）注册资本：2,000万元
（5）成立日期：2016年 3月 21日
（6）统一社会信用代码：91440116MA59C5YR0Q
（7）股权结构：
股东名称 出资金额（元） 比例
广州瑞松智能科技股份有限公司 20,000,000.00 100%
合计 20,000,000.00 100%
（8）一年又一期的主要财务数据
单位：万元
资产负债表相关指标 2023年 12月 31日 2022年 12月 31日
资产总额 3,371.09 2,087.45
负债总额 2,474.84 2,635.92
净资产 896.25 -548.47
利润表相关指标 2023年 1-12月 2022年 1-12月
营业收入 1,627.12 1,104.84
营业利润 -197.98 -576.21
净利润 295.92 -575.74
（三）名称：武汉瑞松北斗汽车装备有限公司
（1）类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（2）住所：武汉经济技术开发区军山街 107M1地块幸福桥村（军山创业园 9号厂房）
（3）法定代表人：孙圣杰
（4）注册资本：2,000万元
（5）成立日期：2014年 8月 13日
（6）统一社会信用代码：9142010030354665XQ
（7）股权结构：
股东名称 出资金额（元） 比例
广州瑞松北斗汽车装备有限公司 20,000,000.00 100%
合计 20,000,000.00 100%
（8）一年又一期的主要财务数据
单位：万元
资产负债表相关指标 2023年 12月 31日 2022年 12月 31日
资产总额 4,928.12 3,797.69
负债总额 4,151.39 2,773.91
净资产 776.73 1,023.79
利润表相关指标 2023年 1-12月 2022年 1-12月
营业收入 3,657.49 813.11
营业利润 -264.58 -679.90
净利润 -449.57 -468.77
三、提供借款的原因
本次向控股子公司提供借款系公司为了支持汽车、汽车零部件等行业的机器人系统集成与自动化生产线、搅拌摩擦焊设备等相关
业务拓展的资金需求。该借款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。
公司在向其提供借款的同时，将进一步加强对广州瑞松北斗汽车装备有限公司、广州瑞松焊接技术有限公司、武汉瑞松北斗汽车
装备有限公司的经营管理，控制资金风险，保护公司资金安全。
四、董事会意见
公司于2024年4月15日召开第三届董事会第十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司
提供财务资助的议案》，同意向控股子公司提供的财务资助最高额度不超过15,000万元，董事会授权公司董事长、财务总监根据实际
工作需要进行借款投放，办理与本次财务资助事项相关的协议签署、财务资助款项的支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。
五、独立董事意见
我们认为公司向控股子公司提供财务资助是为了提高资金使用效率，充分发挥公司整体规模优势，降低资金成本，并已采取了必
要的风险控制及保障措施，不存在上市公司利益受到损害的情况。因此，我们一致同意公司向控股子公司提供最高额度不超过15,000
万元的财务资助。
六、监事会意见
公司于2024年4月15日召开第三届监事会第十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司
提供财务资助的议案》。
监事会认为：公司为控股子公司提供不超过15,000万元人民币的财务资助。是为了解决控股子公司部分经营资金短缺的需求，属
于公司正常经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-16/688090_20240416_VZXO.pdf
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2024-04-16 00:00│瑞松科技（688090）：关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的公告
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广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次
会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案》，同意董事会根据《公司2021年限制性股票激励计划
》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的有关规定，调整2021年限制性股票激励计划股票来源，本议案尚需经股东大会
审议通过。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年12月15日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《
关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年12月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《瑞松科技关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2021-040），根据公司其他独立董事的委托，独立董事卢伟东先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会
审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021年12月16日至2021年12月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期
内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《瑞松科技监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2021-43
）。
4、2021年12月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。2022年1月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《瑞松科技关于2021年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-001）。
5、2022年1月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。20
22年1月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：202
2-006）。
6、2023年4月25日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》和《关于调整2021年限
制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。监事会对以上相关事项进
行了核实并发表了同意的意见。2023年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于调整2021年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-0
22）和《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的公告》（公告编号：2023-023）。
7、2024年4月15日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2021年
限制性股票激励计划股票来源的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独
立董事对以上事项发表了同意的独立意见，监事会对以上相关事项进行了核实并发表了同意的意见，其中《关于调整公司2021年限制
性股票激励计划股票来源的议案》尚需提交2023年年度股东大会审议。
二、调整原因及调整内容
1、调整原因
根据公司《激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》
”）等法律法规、规章及规范性文件以及《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，为了
更好地实施本激励计划，结合公司实际股票回购情况，拟对原《激励计划》中的股票来源进行调整，由公司向激励对象定向发行的A
股普通股调整为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
2、调整内容
（1）《激励计划》“特别提示”之“二”调整前后具体内容如下：调整前：
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司授予的股票，该等股票将在中国证券登
记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用
于担保或偿还债务等。
调整后：
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且
该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（2）《激励计划》“第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和
分配”之“一、本激励计划的股票来源”调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司的A股普通股。
调整后：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（3）《激励计划》“第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”之“一、限制性股票的授予价格”调整前后具体内
容如下：
调整前：
本激励计划限制性股票（含预留）的授予价格为每股15.92元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股15.92元的价格
购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
调整后：
本激励计划限制性股票的授予价格为每股15.79元，即满足授予条件和归
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