公司公告☆ ◇688102 斯瑞新材 更新日期：2024-05-02◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-27 00:00│斯瑞新材（688102）：关于2023年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的公告
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重要内容提示：
每股分配比例：每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，
具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数及公司总股本发生变动的，公司拟维持现
金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额；同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配及资本公积转增股本方案内容
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司《2023年度审计报告》，陕西斯瑞新材料股份有限公司（
以下简称“公司”）2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为 98,341,107.16 元，其中，母公司实现净利润 62,443,158
.66元，母公司期末累计可供分配利润 173,405,745.76 元，公司可供转增股本的资本公积余额为 209,916,065.14 元。经董事会决
议，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润及以资本公积转
增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.80元（含税），截至 2024年 4月 25日召开本次董事会之日，公司总股本 560,01
4,000 股，扣除公司回购专用证券账户中股份数（2,267,699 股）后的股本 557,746,301 股为基数，以此计算拟合计派发现金红利
为 44,619,704.08 元（含税）。
根据《上市公司股份回购规则》规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金
分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司 2023年度以集中竞价方式回购公司股份金额为 2,887,652.78 元（不含印花税、交易
佣金等交易费用），因此，公司 2023年度拟合计现金分红金额为47,507,356.86元（含税），合计分红金额占 2023 年度归属于上市
公司股东净利润的 48.31%。
2、公司拟以资本公积向全体股东每 10股转增 3股。截至 2024年 4 月 25日召开本次董事会之日，公司总股本 560,014,000股
，扣除公司回购专用证券账户中股份数（2,267,699股）后的股本 557,746,301股为基数，合计拟转增 167,323,890股，转增后公司
的总股本增加至 727,337,890股（最终转增数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司实际转增结果为准）。
3、如在公司《关于 2023年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可
转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总
额不变，相应调整每股现金分红金额；同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2024 年 4 月 25 日召开了公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案及资本公积
转增股本方案的议案》，同意本次利润分配及资本公积转增股本方案，并同意将该议案提交公司 2023年年度股东大会审议。该议案
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（二）监事会意见
公司于 2024年 4月 25日召开了公司第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案及资本公积转增
股本方案的议案》，监事会认为公司2023年度利润分配预案及资本公积转增股本方案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，兼
顾公司未来发展及回报股东，充分考虑了公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会一致通过
了该议案并同意将该预案提交公司 2023年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流
产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过后方可实施。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688102_20240427_BCVF.pdf
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2024-04-27 00:00│斯瑞新材（688102）：董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告
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陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）作为对公司
2023 年度财务报告及内部控制审计机构。
根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规范性文件的规定，以及公司《审计委员会议事
规则》的有关规定，公司审计委员会切实对致同在 2023年度的审计工作情况履行了监督职责。具体情况如下：
一、聘请会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年【工商登记：2011 年 12月 22日】
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO0014469
致同近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施10 次、自律监管措施 3次和纪律处分 1次。30 名从
业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0次、监督管理措施 10次、自律监管措施 3次和纪律处分 1次。
截至 2023 年末，致同从业人员近六千人，其中合伙人 225 名，注册会计师1,364 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会
计师超过 400 人。
致同会计师事务所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入 19.65亿元，证券业务收入 5.74 亿元。2022 年度上市公司
审计客户 239 家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，
收费总额 2.88 亿元。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司第三届董事会审计委员会第七次会议、第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议及 2023 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于续聘公司2023 年度审计机构的议案》，同意聘任致同为公司 2023 年外部审计机构。
二、审计委员会履行监督职责的工作情况
根据公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
1、在会计师事务所选聘工作中，审计委员会对致同的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了充分的了解
和审查，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司境内财务报告和内部控制审计工作的要求。2023 年 10
月 18 日，公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，并将该议案提交公司董
事会审议。
2、在致同就公司 2023 年度审计工作开展过程中，审计委员会与致同项目组展开了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，督促
其按照工作计划开展审计工作，并对其履职情况进行了评估。2024 年 4 月，审计委员会组织召开了与年审注册会计师见面会，就 2
023 年度审计过程中重点关注的事项及其他需要关注的事项进行了较为深入的沟通。
三、总体评价
公司审计委员会严格遵守证监会、交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作
用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司审计委员会认为致
同在执行公司 2023 年度的各项审计中，能够遵守职业道德准则，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，出具的审计意见客观
、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688102_20240427_BVT9.pdf
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2024-04-27 00:00│斯瑞新材（688102）：海通证券关于斯瑞新材及子公司向金融机构申请综合授信额度暨提供担保的核查意见
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海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”或
“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对斯瑞新材向金融机构申请综合
授信额度暨提供担保进行了认真、审慎的核查。
一、本次申请综合授信额度的基本情况
为了保障并促进公司良性发展，满足2024年度公司运营资金周转及项目建设需求，确保日常经营的安全稳定，公司及其全资子公
司(包括新增或新设全资子公司)拟在2024年度向银行等金融机构申请不超过人民币10亿元的综合授信额度。上述综合授信额度内，公
司及其全资子公司(包括新增或新设全资子公司)可根据需要分配进行使用，授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银
行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、贴现、进出口贸易融资等，综合授信额度和品种最终以金融机构实际审批的授信额度和品种为准
。授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将以公司的实际经营情况需求决定。申请综合授信额度的期限自公司董事会审
议通过之日起12个月内，在授信期内上述授信额度可循环使用。
二、公司及子公司申请综合授信额度提供担保的情况
（一）基本情况
公司拟为全资子公司（包括新增或新设全资子公司）申请综合授信业务提供总额不超过人民币3.9亿元的担保额度。该担保额度
可在公司全资子公司(包括新增或新设全资子公司)之间进行调剂。具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式(包括但不限于信
用担保、抵押担保、质押担保等)等内容根据届时签订的担保合同为准。
上述申请综合授信额度及提供担保事项已经董事会审议通过，授权董事长根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内
，就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司管理层办理相关机构审批、备案等手续以及其他一切相关
事宜。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。
（二）内部决策程序
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨提供担
保的议案》，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，公司为全资子公司提供担保，不损害公司利益的，
可以免予按照对外提供担保的方式提交股东大会审议，且担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30%，因此无需提交股东大会
审议。
三、被担保人的基本情况
被担保人为公司全资子公司（包括新增或新设全资子公司），包括陕西斯瑞扶风先进铜合金有限公司（以下简称“斯瑞扶风”）
、西安斯瑞先进铜合金科技有限公司（以下简称“斯瑞科技”）及授权期限内新增或新设全资子公司。公司全资子公司最近一年财务
报表资产负债率均为70%以下，均不属于失信被执行人。
（一）斯瑞扶风
1、被担保人名称：陕西斯瑞扶风先进铜合金有限公司
2、成立日期：2019年7月15日
3、注册地址：陕西省宝鸡市扶风县城新区新兴产业园望塬西路1号888室
4、法定代表人：梁建斌
5、注册资本：40,000万元人民币
6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、经营范围：一般项目：有色金属合金制造；金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造；机械电气设备制造；电子元器件与机
电组件设备制造；3D打印服务；3D打印基础材料销售；有色金属合金销售；高纯元素及化合物销售；高性能有色金属及合金材料销售
；新型金属功能材料销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货
物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
8、与公司的关系：斯瑞扶风为公司全资子公司，公司持有其100%股权
9、经营情况：斯瑞扶风2023年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体数据如下：
单位：元
项目 2023 年度（合并）
资产总额 662,176,491.11
负债总额 194,572,000.41
净资产 467,604,490.70
营业收入 744,771,761.92
净利润 41,581,574.23
10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
11、斯瑞扶风不属于失信被执行人。
（二）斯瑞科技
1、被担保人名称：西安斯瑞先进铜合金科技有限公司
2、成立日期：2018年7月18日
3、注册地址：陕西省西安市雁塔区鱼化工业园纬一路60号
4、法定代表人：马国庆
5、注册资本：16,000万元人民币
6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
7、经营范围：一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造；3D打印基础材料
销售；3D打印服务；有色金属合金销售；高纯元素及化合物销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；新材料
技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
8、与公司的关系：斯瑞科技为公司全资子公司，公司持有其100%股权
9、经营情况：斯瑞科技2023年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体数据如下：
单位：元
项目 2023 年度
资产总额 261,663,334.81
负债总额 52,233,974.51
净资产 209,429,360.30
营业收入 197,202,220.22
净利润 8,230,232.95
10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
11、斯瑞科技不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
公司尚未签署本次申请综合授信项下相关担保的协议。如公司董事会通过该项授权，公司将根据经营情况、资金需求并结合市场
情况和融资业务安排，严格按照董事会授权履行相关担保事项。
五、担保的原因及必要性
本次担保为满足公司全资子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，为其担保符合公司整体利益。担保对象经营和财务状
况稳定，资产信用状况良好，同时公司对合并报表范围内的全资子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益
产生不利影响。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司仅对全资子公司提供担保，担保余额为11,808.00万元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例
分别为11.18%、6.88%。公司及合并报表范围内的子公司无逾期担保情形。
七、专项意见说明
董事会认为，本次申请向金融机构综合授信并提供担保有利于满足公司各项业务发展和全资子公司项目建设需要及日常经营资金
需求，有利于提高资金营运能力，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保对象为公司全资子公司，公司能够有效控制和防范
担保风险，该事项符合公司和全体股东的利益。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及子公司本次拟提供担保的被担保人为公司全资子公司，公司对被担保人具备实质控制影响。公司
对其提供担保，系公司为支持全资子公司业务发展、满足其经营需求的必要措施，有利于提高公司整体的未来盈利能力，符合公司及
全体股东的利益。保荐机构对公司及子公司为其全资子公司提供担保事项无异议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688102_20240427_RC2J.pdf
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2024-04-27 00:00│斯瑞新材（688102）：海通证券关于斯瑞新材预计2024年度日常关联交易的核查意见
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斯瑞新材（688102）：海通证券关于斯瑞新材预计2024年度日常关联交易的核查意见。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688102_20240427_HNOJ.pdf
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2024-04-27 00:00│斯瑞新材（688102）：关于召开2023年年度股东大会的通知
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重要内容提示：
股东大会召开日期：2024年5月17日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年 5月 17日 14 点 00分
召开地点：陕西斯瑞新材料股份有限公司 4楼会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024年 5月 17 日至 2024年 5月 17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1号 — 规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号 议案名称 投票股东
类型
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》 √
2 《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》 √
3 《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》 √
4 《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》 √
5 《关于公司 2023 年度利润分配预案及资本公积转增股本 √
方案的议案》
6 《关于提请公司股东大会授权董事会制定 2024 年中期分 √
红方案的议案》
7 《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对 √
象发行股票的议案》
8 《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》 √
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案1-7已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，议案 3-6、议案 8 已经公司第三届监事会第十
次会议审议通过。相关公告已于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在 2023 年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
登载《2023年年度股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 5、议案 6、议案 7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的
证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投
票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表
），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 688102 斯瑞新材 2024/5/9
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、
本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本
人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）和法人股东账户卡至公司办理登记；
2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份
证、授权委托书（详见附件）和股东账户卡至公司办理登记；
3、异地股东可以信函或电子邮件方式登记，信函或电子邮件以抵达公司的时间为准，电子邮件方式请于 2024年 5月 15 日 15:
00之前将登记文件扫描件发送至邮箱 sirui-advanced-materials@sirui.net.cn 进行登记
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