公司公告☆ ◇688105 诺唯赞 更新日期：2024-05-01◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-27 00:00│诺唯赞（688105）：《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2024年4月修订）
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第一章 总则
第一条 为建立健全南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立科学、规范的激励和约
束机制，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《南京诺唯赞生物科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立董事会薪酬
与考核委员会，并制定公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（以下简
称“本工作细则”）。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门
工作机构，主要负责研究制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与
方案，研究董事及高级管理人员的考核标准并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会委员由不少于三名董事组成，其中独立董事应过半
数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委
员（召集人）1名，由独立董事委员担任，主任委员在委员中选举产生，
并报董事会批准。
第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职的
情形，董事会不得被无故解除委员职务。薪酬与考核委员会委员在任期
内不再担任公司董事职务，即自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
第六条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定
人数的 2/3时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
第七条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，委员辞
职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需
要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。辞职报告经董事会批准后
方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的
规定，履行相关职责。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会
委员。
第三章 职责
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性
以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要
评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；
（四） 制定董事、高级管理人员的长期激励计划；
（五） 对授予长期激励计划人员的资格、授予条件、行权条件等进行
审查；
（六） 对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（七） 董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 薪酬与考核委员会主任委员应履行如下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）其他应由召集人履行的职责。
第十三条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大
会审议通过后方可实施；公司的高级管理人员薪酬分配方案须报董事会
批准决定。
第十四条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬分配
方案的建议，在无充分理由或可靠证据证明薪酬与考核委员会的建议不
当的情况下，应采纳对薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员薪酬
分配方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第十五条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。如有需要，
薪酬与考核委员会可以聘请外部中介机构提供专业意见，有关费用由公
司支付。
第四章 会议的召开与通知
第十六条 薪酬与考核委员会根据工作需要召开会议，会议原则上应于会议召开前
三天通知全体委员；会议通知可以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或
专人送达等方式通知全体委员。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委
员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行
薪酬与考核委员会主任委员职责。
特殊情况下，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、口头或者其他必要方式发出会议通知（不受上述提前至少 3天通知
的时间限制）。第十七条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 发出会议通知的日期。
第十八条 薪酬与考核委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第五章 表决程序
第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
薪酬与考核委员会委员可以亲自出席，也可以书面委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
第二十条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给
会议主持人。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席会议。
薪酬与考核委员会委员连续 2次不出席会议的，视为不能适当履行其职
责，董事会可以罢免其职务。
第二十二条 每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员（包括
未出席会议的委员）的过半数通过。
第二十三条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；薪酬与考核委员会会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他管理人员列
席会议。
第二十五条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。
第二十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个
人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十七条 公司董事会在年度工作报告中应根据具体开会情况披露薪酬与考核委
员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。第二十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。第二十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，该
当事人应回
避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举
行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无
关联关系委员人数不足无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项
提交董事会审议。
第三十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。第三十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
于 2日内以书面形式
报公司董事会。
第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露会议有
关信息。
第六章 附则
第三十三条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。第三十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律
法规和《公司章程》的规定执行；
本工作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规和《公司章程》的规定执
行。第三十五条 本规则由公司董事会负责修订和解释。本规则自董事会审议通过之日起
生效，修改时亦同。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688105_20240427_M82Q.pdf
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2024-04-27 00:00│诺唯赞（688105）：《股东大会议事规则》（2024年4月修订）
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诺唯赞（688105）：《股东大会议事规则》（2024年4月修订）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688105_20240427_RA16.pdf
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2024-04-27 00:00│诺唯赞（688105）：《董事会议事规则》（ 2024年4月修订 ）
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诺唯赞（688105）：《董事会议事规则》（ 2024年4月修订 ）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688105_20240427_ZEM3.pdf
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2024-04-27 00:00│诺唯赞（688105）：《独立董事工作制度》(2024年4月修订)
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诺唯赞（688105）：《独立董事工作制度》(2024年4月修订)。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688105_20240427_A7FU.pdf
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2024-04-27 00:00│诺唯赞（688105）：2023年度独立董事述职报告（董伟）
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诺唯赞（688105）：2023年度独立董事述职报告（董伟）。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688105_20240427_I0CH.pdf
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2024-04-27 00:00│诺唯赞（688105）：2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）
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本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 国籍 职务 获授的限制性股票 占本次预留授予限制 占公司目前股本
数量(万股) 性股票总数的比例 总额的比例
中层管理人员及核心骨干员工（108人） 65.90 100% 0.16%
预留授予合计 65.90 100% 0.16%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效
期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或其他合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及
其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688105_20240427_3CD7.pdf
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2024-04-27 00:00│诺唯赞（688105）：2024年度“提质增效重回报”专项行动方案
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诺唯赞（688105）：2024年度“提质增效重回报”专项行动方案。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688105_20240427_7W4G.pdf
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2024-04-27 00:00│诺唯赞（688105）：关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告
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南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，参照所
处行业和地区的薪酬水平，制定了 2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案。2024年 4月 25日，公司第二届董事会第九次
会议、第二届监事会第七次会议，分别审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案《》关于 2024年度高级管理人员薪酬方案的议
案》《关于 2024 年度监事薪酬方案的议案》。在审议董事和监事薪酬议案时，公司全体董事、监事均回避表决，相关议案将直接提
交 2023 年年度股东大会审议。在审议高级管理人员薪酬议案时，公司董事会关联董事均已回避表决。现将具体情况公告如下：
一、方案适用对象
公司 2024年度任期内的董事、监事以及高级管理人员。
二、方案适用期限
2024年 1月 1 日至 2024年 12月 31日
三、薪酬标准
（一）、董事薪酬
1、在公司担任具体职务的非独立董事，不领取董事津贴，若兼任多个岗位，不重复领取薪酬。其薪酬实行年薪制，由基本薪酬
和绩效薪酬两部分组成：基本薪酬根据非独立董事所任职位的价值、责任、市场薪资行情、高管能力等因素确定；绩效薪酬根据公司
年初制定的经营目标及考核周期的达成情况进行综合考评后确定。
2、不在公司担任具体职务的非独立董事，公司不另行发放薪酬与董事津贴。
3、独立董事年度津贴为 15万。
4、不在公司担任具体职务的董事，因履职所需产生的合理费用，可在公司据实报销。
（二）、监事薪酬方案
1、在公司担任具体职务的监事，不领取监事津贴，根据其职务领取相应的岗位薪酬，若兼任多种职务，则不重复领取薪酬。监
事的岗位薪酬系基于公司的薪酬职级表确定基本报酬，并参照市场薪资行情、岗位价值、绩效评定等因素，综合评定年度整体薪酬。
2、不在公司担任具体职务的监事，公司不另行发放薪酬与监事津贴。
3、不在公司担任具体职务的监事，因履职所需产生的合理费用，可在公司据实报销。
（三）、高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员实行年薪制，根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成：基本薪酬根
据高级管理人员所任职位的价值、责任、市场薪资行情、高管能力等因素确定；绩效薪酬根据公司年初制定的经营目标及考核周期的
达成情况进行综合考评后确定。
（四）其他事项
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并经公司董事会审批，可为专门事项设立专项奖励，作为对在公司领取薪酬的董事、
监事及高级人员年度薪酬的补充。
四、授权与信息披露
董事会薪酬与考核委员会对担任公司职务的非独立董事、监事及高级管理人员进行 2023年度绩效考核、核准最终薪酬发放金额
，并与上述 2024 年度薪酬方案分别提交公司董事会、监事会审议。公司董事、监事及高级管理人员的 2023年度薪酬最终发放金额
将在公司 2023 年年度报告中披露，并经公司年度股东大会审议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688105_20240427_QCMM.pdf
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2024-04-27 00:00│诺唯赞（688105）：《公司章程》（2024年4月修订）
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诺唯赞（688105）：《公司章程》（2024年4月修订）。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688105_20240427_C43Q.pdf
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2024-04-27 00:00│诺唯赞（688105）：2023年度会计师事务所履职情况评估报告
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诺唯赞（688105）：2023年度会计师事务所履职情况评估报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688105_20240427_MAY5.pdf
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2024-04-27 00:00│诺唯赞（688105）：董事会关于2023年度独立董事独立性情况的专项报告
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根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年 8月修订）》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作（2023 年 12 月修订）》等要求，南京诺唯赞生物科技股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会，就公司在任独立董事蔡江南先生、夏宽云先生、董伟先生的独立性情况进行评估，并出具如下专项意
见：
经核查公司独立董事蔡江南先生、夏宽云先生、董伟先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董
事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重
大业务往来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
公司董事会认为各独立董事在 2023 年度均始终保持高度的独立性，其履职行为符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作（2023 年 12 月修订）》中对独立董事独立性的相关要求。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
董事会
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688105_20240427_KKHE.pdf
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2024-04-27 00:00│诺唯赞（688105）：独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可与独立意见
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根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为南京诺唯赞生
物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、审慎、客观的原则，就公司第二届董事会第九次会议相关事项发
表如下事前认可与独立意见：
一、关于 2023年度利润分配预案的独立意见
公司本次利润分配预案综合考虑了公司现阶段经营状况和现金流状况等多种因素，考虑公司实际情况的同时，兼顾了公司股东的
合理投资回报，保证了利润分配的连续性，方案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
（2022年修订）及《公司章程》等有关规定，符合公司与全体股东的利益；相关决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。综上，我们一致同意公司本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的独立意见
公司 2023 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管
理办法，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金存放和使用违规的行为，不存在损害股东利益的情形。公司所披露
的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。综上，我们一致同意公司《2023年度募集资金存放与实
际使用情况专项报告》。
三、关于 2023年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见
本次计提资产减值准备与资产核销基于谨慎性原则，并结合公司实际业务情况及行业市场变化等影响因素进行预计，符合《企业
会计准则》和公司会计政策等相关规定、依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。在提交公司董事会审议之前
，上述事项已经公司审计委员会审议通过。本次会议相关决策程序符合法律法规、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司本次计提资产减值准备及资产核销事项，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
四、关于公司《2023年度内部控制评价报告》的独立意见
报告期内，公司内部控制制度较为完整有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基
本能够得到有效控制，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。公司《2023年度内部控制评价报告》较为
客观地反映了报告期内公司内部控制体系建设、内控制度执行的相关情况。综上，我们一致同意公司编制的《2023年度内部控制评价
报告》。
五、关于公司续聘 2024 年度会计师事务所的事前认可与独立意见
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