公司公告☆ ◇688109 品茗科技 更新日期：2024-05-02◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-30 00:00│品茗科技（688109）：关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告
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一、股东大会有关情况
1. 股东大会的类型和届次：
2023年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2024年 5月 16日
3. 股东大会股权登记日：
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 688109 品茗科技 2024/5/10
二、增加临时提案的情况说明
1. 提案人：莫绪军
2. 提案程序说明
公司已于 2024 年 4 月 25 日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有25.06%股份的股东莫绪军，在 2024年 4月 29 日提
出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号 — 规范运作》
有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
2024 年 4 月 29 日，公司董事会收到股东莫绪军先生提交的《关于提请品茗科技股份有限公司 2023年年度股东大会增加临时
提案的函》，提请董事会将《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的议案》作为临时提案，提交公司 2023年年
度股东大会审议。具体内容详见公司披露的《未来三年（2024年-2026 年）股东分红回报规划》。
三、除了上述增加临时提案外，于 2024 年 4 月 25 日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
（一） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期、时间：2024年 5月 16日 14 点 30 分
召开地点：杭州市西湖区西斗门路 3号天堂软件园 B幢 C座 5楼会议室
（二） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票开始时间：2024年 5月 16日
网络投票结束时间：2024年 5月 16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（三） 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
（四） 股东大会议案和投票股东类型
序 议案名称 投票股东
号 类型
A股股东
非累积投票议案
1 《关于<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》 √
2 《关于<公司 2023 年度监事会工作报告>的议案》 √
3 《关于<公司 2023 年度财务决算报告>的议案》 √
4 《关于<公司 2024 年度财务预算报告>的议案》 √
5 《关于<公司 2023 年年度报告及其摘要>的议案》 √
6 《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》 √
7 《关于董事 2024 年度薪酬标准的议案》 √
8 《关于监事 2024 年度薪酬标准的议案》 √
9 《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》 √
10 《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的 √
议案》
11 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 √
12 《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的 √
议案》
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案 1-11 已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司 2024 年 4 月 25
日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
议案 12 由直接持有公司 3%以上股份的股东莫绪军先生于 2024 年 4 月 29 日提交临时提案函提出，具体内容详见公司 2024
年 4月 30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2024 年-2026年）股东分红回报规划》。2、 特别决议
议案：议案 6、议案 12
3、对中小投资者单独计票的议案：议案 6、议案 7、议案 9、议案 10、议案 124、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/688109_20240430_JL7B.pdf
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2024-04-30 00:00│品茗科技（688109）：未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划
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为完善和健全品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）分红机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳
定回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公
司现金分红》及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年（2024年-2026 年）股东分红回报规划。具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司综合考虑投资者的合理投资回报、公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金
成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾
投资者的合理回报和公司的持续发展。
二、制定本规划的原则
公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，本着充分重视对投资者的合理投资回
报，同时兼顾公司的可持续发展和长远利益的原则，同时充分考虑、听取并采纳了公司中小股东、独立董事、监事的意见。
三、股东分红规划的制定周期和调整机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在
实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。
（二）公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因
，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（三）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是
中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
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四、未来三年股东分红回报规划具体事项
（一）利润分配政策的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红条件和比例
公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安
排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况
和未来资金使用计划提出预案。在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，在有条件的情况下
可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（“重大资金支出安
排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产 30%（包括 30%））等因素，区
分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3项规定
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处理。
（四）股票股利发放条件
在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配方案的决策机制及程序
1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制
（1）公司应当不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确
的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。
（3）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预
案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，并通过
多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上制定利润分配预案。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
（4）在审议公司利润分配预案的董事会会议上，利润分配预案需经全体董事过半数同意方可通过。董事会要详细记录管理层建
议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（5）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会
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全体监事过半数表决通过。
（6）公司利润分配预案经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议通过。
（7）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（8）股东大会应根据法律法规和《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司当年利润分配方案应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（9）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。
（10）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、利润分配政策调整的决策机制及程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上
海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意、全体监事过半数同意后，
方能提交公司股东大会审议。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时向股东提供股东大
会网络投票系统，进行网络投票。
（七）监事会对利润分配的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事
会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
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2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（八）利润分配方案的信息披露
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。
五、其他事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会
审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
品茗科技股份有限公司董事会
2024年 4月 29日
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2024-04-30 00:00│品茗科技（688109）：2023年年度股东大会会议资料
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品茗科技（688109）：2023年年度股东大会会议资料。
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2024-04-27 00:00│品茗科技（688109）：关于对外投资设立全资子公司并完成工商注册登记的公告
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重要内容提示：
设立全资子公司名称：浙江品茗新力创业投资有限公司
投资金额：5000万元
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
相关风险提示：本次设立全资子公司符合公司战略发展需求，全资子公司涉足创业投资业务领域，可能面临投资项目运作风险
，包括公司管理、资源配置和对外投资收益未达预期等风险。公司将加强全资子公司的资金管理和投资管理控制，强化风险防范机制
，降低项目投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“品茗科技”）以自有资金出资人民币 5000 万元设立全资子公司浙江品茗新力创
业投资有限公司，截至公告日已完成工商注册登记手续。
公司基于战略发展规划及实际经营需要，设立全资子公司作为对外投资的实施主体，在保障主营业务稳健发展的前提下，进行优
质资源整合、抓住战略性创新机会，促进公司内生式增长及外延式扩张协调发展，延伸和完善产业链条，探索和发现新的业务增长点
，进一步巩固和提升公司综合竞争力，促进公司长远发展。
（二）对外投资的决策及审批程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《章程》《对外投融资管理制度》等的有关规定，本次对外投资事项在董事
长审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、设立全资子公司的基本情况
浙江品茗新力创业投资有限公司已完成工商注册登记手续，具体信息如下：
1、名 称：浙江品茗新力创业投资有限公司
2、统一社会信用代码：91330106MADK2K3J9W
3、类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：莫绪军
5、注册资本：5000万人民币
6、成立日期：2024年 04月 25日
7、住 所：浙江省杭州市西湖区北山街道曙光路 85-1号 1387 室
8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、对外投资对上市公司的影响
公司本次设立全资子公司，是为了统筹公司对外投资业务，规范对外投资行为，控制对外投资风险，打造统一、高效、专业的对
外投资平台，以资源整合为手段，不断挖掘、培育优良的产业项目，为公司注入持续成长动力，实现公司持续、快速、健康发展。
公司将通过新设立的全资子公司，专注于建筑行业的数字化转型、新能源领域的数智化，以及人工智能的前沿应用。通过对外投
资方式旨在增强上市公司核心竞争能力，并开拓新的业务增长点，以获得业务协同效应和投资价值，助力上市公司高质量发展。
本次对外投资资金来源为自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的
合法权益。
四、对外投资的风险分析
本次设立全资子公司符合公司战略发展需求，全资子公司涉足创业投资业务领域，可能面临投资项目运作风险，包括公司管理、
资源配置和对外投资收益未达预期等风险。公司将加强全资子公司的资金管理和投资管理控制，强化风险防范机制，降低项目投资风
险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688109_20240427_N48N.pdf
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2024-04-25 00:00│品茗科技（688109）：2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
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品茗科技（688109）：2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-25/688109_20240425_TGC1.pdf
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2024-04-25 00:00│品茗科技（688109）：关于营业收入扣除情况的专项核查意见
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品茗科技（688109）：关于营业收入扣除情况的专项核查意见。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-25/688109_20240425_D06C.pdf
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2024-04-25 00:00│品茗科技（688109）：关于2023年度计提资产减值准备的公告
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一、计提减值准备的情况概述
品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“品茗科技”）根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为
真实、准确地反映公司截至2023 年 12 月 31 日的财务状况及经营成果，对截至期末公司及子公司的应收票据、应收账款、其他应
收款、存货、合同资产等资产进行全面充分地清查、分析和评估。本着谨慎性原则，对可能发生减值迹象的相关资产进行了减值测试
并计提了相应的减值准备。2023年度，公司计提的各项减值准备合计为 2,045.87万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度计提金额
信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,934.96
应收账款坏账准备 -1,930.21
其他应收款坏账准备 17.47
应收票据坏账准备 -22.22
资产减值损失（损失以“-”号填列） -110.91
合同资产减值准备 -110.91
合计 -2,045.87
二、计提减值准备事项的具体说明
（一）信用减值损失
公司对于应收款项，无论是否存在重大融资成分，均采用预期信用损失的简化模型，按照整个存续期内预期信用损失的金额计量
其损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收款项单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单
项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收款项或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险
特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。经测试，公司本年度计提信用减值损失金额 1,934.96万元。
（二）资产减值损失
公司对于合同资产，无论是否存在重大融资成分，采用预期信用损失的简化模型，按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其
损失准备，具体的会计处理方法与应收账款一致。经测试，公司本年度计提资产减值损失金额 110.91 万元。
三、计提减值准备对公司的影响
公司 2023年度计提信用减值损失和资产减值损失共计 2,045.87万元，对公司合并报表利润总额影响 2,045.87 万元（合并利润
总额未计算所得税影响）。本次计提资产减值准备事项已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
四、其他说明
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截至 2023 年 12 月 31
日的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。敬请广大投资者注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-2
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