公司公告☆ ◇688112 鼎阳科技 更新日期：2024-05-03◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-30 00:00│鼎阳科技（688112）：国信证券关于鼎阳科技2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
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鼎阳科技（688112）：国信证券关于鼎阳科技2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见。
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2024-04-30 00:00│鼎阳科技（688112）：关于首次公开发行股票部分募投项目变更实施地点及调整内部投资结构的公告
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鼎阳科技（688112）：关于首次公开发行股票部分募投项目变更实施地点及调整内部投资结构的公告。
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2024-04-30 00:00│鼎阳科技（688112）：致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于鼎阳科技2023年度内部控制审计报告
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鼎阳科技（688112）：致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于鼎阳科技2023年度内部控制审计报告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/688112_20240430_6FJW.pdf
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2024-04-30 00:00│鼎阳科技（688112）：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告
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一、本次授权事项概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，深圳市鼎阳科技股份
有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 29 日召开的第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融
资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2
024 年年度股东大会召开之日止。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
二、本次授权事项具体内容
本次提请股东大会授权事宜包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规
范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不
超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不
超过 35 名（含 35 名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况
，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的
要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但
不低于前述发行底价。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发
行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应
调整。
（五）限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本
次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募
集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不
限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充
，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、
具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的
决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进
行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行
相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合
同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相
关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规
定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发
行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
（十）决议有效期
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止。
三、风险提示
本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判
断、确认或批准，本次授权事项尚需公司 2023 年年度股东大会审议通过。经公司股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司
实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券
交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
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2024-04-30 00:00│鼎阳科技（688112）：国信证券关于鼎阳科技使用部分超募资金永久补充流动资金之专项核查意见
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国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“鼎阳科技”或
“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就鼎
阳科技拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，发表专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2021年 9月 22日出具的《关于同意深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复
》（证监许可〔2021〕3099号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股 2,666.67万股，每股发行价格为46.60元，募集资金总额
为人民币 124,266.82万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 115,071.72万元，上述募集资金已于 2021年 11月 26日全
部到账，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2021年 11月 26日出具了《验资报告》（致同验字(2021)第 441C000799号
）。上述募集资金到账后，公司已与保荐机构及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况
详见公司于 2021 年 11 月 30 日披露于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）的《深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发
行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资计划
根据《深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市??招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项
目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算 20,235.00 20,235.00
法研发项目
2 生产线技术升级改造项目 5,583.05 5,583.05
3 高端通用电子测试测量仪器研发与产业化 8,019.70 8,019.70
项目
合 计 33,837.75 33,837.75
注：本次募集资金净额超过上述项目投资需要的金额部分为超募资金。
三、超募资金使用情况
公司超募资金总额为 81,233.97万元。公司于 2021年 12月 3日召开公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第七次会议
，于 2021年 12月 21日召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公
司使用超募资金 24,300.00万元永久补充流动资金。具体详见公司于 2021年 12月 6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-003）。
公司于 2023年 4月 25日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，于 2023年 5月 18日召开 2022年年度股东
大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金 24,300.00万元用于永久补充公司流动
资金。具体详见公司于 2023年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于使用
部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-017）。
经上述决议并实施后，公司已经使用了 48,600.00万元用于永久补充流动资金。截至目前，公司超募资金余额 32,633.97万元。
四、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效
率，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运
作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、与
主营业务相关的生产经营，超募资金永久补充流动资金符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为 81,233.97万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为 24,300.00 万元，占超募资金总额（不含超募资
金现金管理收益）的比例为29.91%，公司最近 12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未
违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、相关说明及承诺
本次使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务经营，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进
一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符
合相关法律法规的规定。公司承诺：每 12个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金
不会影响募投项目实施的资金需求，在永久补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资
助。
六、审批程序
2024年 4月 29日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充
流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金 24,300.00万
元用于永久补充公司流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议同意。
七、监事会意见
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，公司本次将部分超募资金用于永久补充流动资金，
并用于与主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升
公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符
合相关法律及《公司章程》的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意本次公司使用超募资金永久补充流动资金
事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集
资金用途和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法规的要求。
综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/688112_20240430_3PPP.pdf
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2024-04-30 00:00│鼎阳科技（688112）：董事会关于独立董事独立性情况的专项意见
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根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号--规范运
作》等法律法规的要求，公司就在任独立董事习友宝、莫少霞、李磊的独立性情况进行评估：
经核查独立董事习友宝、莫少霞、李磊的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务
，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因
此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》中对独立董事
独立性的相关要求。
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2024-04-30 00:00│鼎阳科技（688112）：关于续聘2024年度审计机构的公告
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重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024
年 4 月 29 日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，同意公司聘任致同会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司 2024 年度财务审计机构及内控审计机构，该事项尚需提交公司 2023 年年
度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于 1981 年的北京会计师事务所，2011 年 12 月 22 日经北京市财
政局批准转制为特殊普通合伙，2012 年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至 2023 年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人 225 名，注册会计师 1,364 名，签署过证券服务业务审计报告的注册
会计师超过 400 人。
致同所 2022 年度业务收入 26.49 亿元，其中审计业务收入 19.65 亿元，证券业务收入 5.74 亿元。2022 年年报上市公司审
计客户 239 家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收
费总额 2.88 亿元；2022 年年报挂牌公司客户 151 家，审计收费3,555.70 万元；本公司同行业上市公司审计客户 6 家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。2022 年末职业风险基金 1,089 万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施9 次、自律监管措施 3 次和纪律处分 1 次。24
名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 8 次、自律监管措施 3 次和纪律处分 1 次。
（二）项目成员情况
1.基本信息
项目合伙人：杨华，2006 年成为注册会计师，2006 年开始从事上市公司审计，2017 年开始在致同所执业，2023 年开始为公司
提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 5 份。
签字注册会计师：邓金超，2011 年成为注册会计师，2009 年开始从事上市公司审计，2019 年开始在致同所执业，2023 年开始
为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 3 份。
项目质量控制复核人：余文佑，2010 年成为注册会计师，2014 年开始从事上市公司审计，2016 年开始在致同所执业；2023 年
开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 2 份、签署新三板挂牌公司审计报告 2 份。作为项目质量控制复核人，近
三年复核上市公司审计报告 1 份。
2.项目组成员独立性和诚信记录情况：
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管
部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费情况
2023 年度致同所的审计报酬为 75 万元，包括年度财务报表审计费用、内部控制审计费用等。
本次续聘会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，聘期自公司 2023 年年度股东大会决议之日起至 2024 年年度股东大会召开
日止，董事会提请股东大会授权管理层根据 2024 年公司审计工作量和市场价格情况等与致同所协商确定具体报酬。
二、拟聘任会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会的履职情况
公司于2024年4月28日召开第二届董事会审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》。
审计委员会对致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和评估，认为其具备为上市公司提供审
计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的
职责。结合该事务所与公司长期以来建立的良好合作关系，审计委员会同意公司聘任致同所为 2024 年度的财务审计机构及内控审计
机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司 2024 年 4 月 29 日召开的第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》。根据《公
司法》等法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会审计委员会研究并提议，董事会审议通过，同意聘请致同所为公司 2024 年
度财务审计机构及内控审计机构，开展 2024 年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，聘期一年。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起生效。
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2024-04-30 00:00│鼎阳科技（688112）：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
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深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 29 日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项
目正常进行的前提下，同意将部分超募资金 24,300.00 万元用于永久补充公司流动资金。
公司监事会、保荐机构国信证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实
施，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 9 月 22 日出具的《关于同意深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可〔2021〕3099号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股 2,666.67 万股，每股发行价格为46.60 元，募集资
金总额为人民币 124,266.82 万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 115,071.72 万元，上述募集资金已于 2021 年 11
月 26 日全部到账，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2021 年 11 月 26 日出具了《验资报告》（致同验字(2021)第
441C000799 号）。上述募集资金到账后，公司已与保荐机构及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》，具体情况详见公司于 2021 年 11 月 30 日披露于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）的《深圳市鼎阳科技股份有限
公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据《深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目
及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算 20,235.00 20,235.00
法研发项目
2 生产线技术升级改造项目 5,583.05 5,583.05
3 高端通用电子测试测量仪器研发与产业化 8,019.70 8,019.70
项目
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