公司公告☆ ◇688141 杰华特 更新日期：2024-05-03◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-30 00:00│杰华特（688141）：关于公司2023年年度利润分配方案的公告
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重要内容提示：
杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增
股本。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币-531,409,069.34 元，
期末母公司未分配利润为人民币-246,033,871.48 元。根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》
等有关规定，鉴于公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润为负，同时结合公司生产经营及未来资金投入的需求，为保证公司的
正常经营和持续发展，经公司董事会决议，公司 2023 年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
本次利润分配方案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2024 年 4 月 28 日召开的第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》。鉴于
公司 2023 年度期末未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件。2023 年度，公司拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股
，不以资本公积转增股本。该利润分配预案符合法律法规相关规定，公司董事会同意公司 2023 年度利润分配预案的议案，并同意提
交公司 2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于 2024 年 4 月 28 日召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》。
监事会认为：由于公司 2023 年度经审计期末可供分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，符合《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，不存
在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
本次利润分配方案符合公司实际经营情况，不会影响公司正常经营及长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司 2023 年年度股
东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/688141_20240430_IXJJ.pdf
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2024-04-30 00:00│杰华特（688141）：独立董事年度述职报告（徐棣枫）
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2023年度，作为杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《杰华特微电子股份有限公司独立董事
工作制度》等法律法规的要求，认真、忠实、勤勉地履行了工作职责，分别出席了相应的股东大会、董事会及各专门委员会会议，凭
借丰富的专业知识和经验，为董事会的科学决策提供支持，为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司和全体股
东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度的主要工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
徐棣枫，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。1989年至今就职于南京大学，现任南京大学
法学院教授及博士生导师。2021年3月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属均未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》所要求的独立性，符合担任公司独立董
事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年度，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独
立判断，并按照相应法规及《公司章程》对有关事项发表了客观、公正的独立意见，同时独立、客观地行使表决权，保证公司决策的
科学性和公正性。
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2023年度，公司共召开了4次股东大会会议，9次董事会会议，本人无缺席会议的情况，具体如下：
董事 参加董事会情况 参加股东
姓名 大会情况
本年应参 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东
加董事会 席次数 方式参 席次数 次数 次未亲自参 大会的次
次数 加次数 加会议 数
徐棣枫 9 9 8 0 0 否 4
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人作为董事会提名委员会召集人，未有委托他人出席或者缺席的情况。在2023年度，共召集了1次会议，总结了提名委员会的
年度工作情况，并对公司拟聘任新的总经理进行资格审查，严格履行了提名委员会的职责，发挥提名委员会的提名和审查作用。
（三）现场考察及公司配合情况
2023年度，本人对公司进行调查与了解，并运用专业知识，对公司董事会相关议案提出专业性意见和建议，充分发挥了指导和监
督的作用。报告期内，还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展
情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人关注公司的内审部工作计划以及结果。同时，与公司董事会审计委员会一起与公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙
）就财务、业务状况进行交流沟通，对定期报告、年度审计工作计划和重大事项进行讨论。通过审计前沟通、审议关键事项以及讨论
审计过程中的重大风险，有效监督了审计的质量和公正性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，我们对年度履职重点关注事项情况总结如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年度，本人认为公司关联交易符合公司的经营发展需要，与关联方之间发生的关联交易定价合理、客观公允，交易程序合法
，关联交易遵循了公平、合理的原则，交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2023年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年度，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律
法规，及时编制并按时披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》及《2023年第三季度报告》，准确
披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，向投资者充分揭示了公司经营情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年4月27日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的
议案》并同意提交股东大会审议，股东大会于2023年5月25日审议通过该议案，本人对该议案进行审议并发表了明确同意的独立意见
，与另外两位独立董事一致同意该议案，并认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作
的丰富经验和职业素养，为公司提供了优质的审计服务，其在担任公司审计机构期间勤勉、尽职，公允、合理地发表了审计意见，为
公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年度，公司未发生聘任或者解聘财务负责人的事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年度，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2023年4月27日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司总经理辞职及聘任公司总经理的议案》，同意
聘任马问问女士为公司总经理，本人认真审核并发表了同意的独立意见。2023年度，公司未发生其他提名或者任免董事、高管的情形
。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事
、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、董事与高级管理人员的薪酬
公司于2023年4月27日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬的议案》《关于公司2023年
度高级管理人员薪酬的议案》，表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司或中小股东利益的情形
。本人与其他两位独立董事一致认为：公司董事及高级管理人员的薪酬情况是结合公司的实际经营情况制定的，遵守薪酬分配的基本
原则，符合公司薪酬与考核制度的规定，有利于公司长远发展。
2、制定股权激励计划
公司于2023年5月29日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。本人与其他两位独立董事一致认为：本次限
制性股票激励计划有利于公司长远发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。本次限制性股票激励计划所授予的激励对象符合法律法规、规章和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
3、调整股权激励计划
公司于2023年6月26日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本人与其他两位独立董事一致认为：本次调整限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司
《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程
》的规定和要求，勤勉尽责地履行上市公司独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司决策。2024年，本人在任期内
将继续按照法律法规的要求，以诚信、勤勉、审慎的态度行使独立董事权利、履行独立董事义务，更好地维护公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。
杰华特微电子股份有限公司
独立董事：徐棣枫
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/688141_20240430_ULG0.pdf
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2024-04-30 00:00│杰华特（688141）：独立董事提名人声明与承诺（沈书豪）
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提名人杰华特微电子股份有限公司董事会，现提名沈书豪为杰华特微电子股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，并已充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已书面同意出任杰华特微
电子股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与
杰华特微电子股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会
计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的
相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理
规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
－2－
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。
五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会
予以解除职务的人员。
六、包括杰华特微电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在杰华特微电子股
份有限公司连续任职未超过六年。
七、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、高级会计师资格，且具有五年以上会计工作经验。
八、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。
被提名人已经通过杰华特微电子股份有限公司第一届董事会提名委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他
可能影响独立履职情形的密切关系。
本提名人已经根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并
确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：杰华特微电子股份有限公司董事会（盖章）
2024 年 4 月 17日－4－
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/688141_20240430_53VM.pdf
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2024-04-30 00:00│杰华特（688141）：关于2024年第一季度计提资产减值准备的公告
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杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本着谨慎性原则，对截至2024 年 3 月 31 日公司及子公司的资产进行了减值
测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备，具体情况如下：
一、计提资产减值准备情况概述
结合公司的实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公
司截至 2024 年 3 月 31 日的财务状况和经营成果，公司对应收票据、应收账款、其他应收款、存货等资产进行了全面充分的清查
、分析和评估。公司本着谨慎性原则，对存在减值迹象的相关资产进行了减值测试并计提了相应的减值准备，公司 2024 年一季度公
司计提信用及资产减值准备共计 104,182,568.55 元，具体情况如下：
单位：人民币元
项目 2024年一季度计提金额
信用减值损失 应收账款坏账损失 1,636,736.05
其他应收款坏账损失 36,992.33
应收票据坏账损失 291,596.03
其他流动资产减值损失 394,569.46
其他非流动资产减值损失 -501,800.00
资产减值损失 存货跌价损失 102,324,474.68
合计 104,182,568.55
二、计提资产减值准备的方法及具体说明
（一）信用减值损失
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。
1. 应收账款
应收账款属于按组合计量预期信用损失的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编
制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司确定的具体组合及确定组合的依据如下：
具体组合 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
应收账款——账龄组合 账龄 参考历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，编制
应收账款账龄与整个存续期预期信用
损失率对照表，计算预期信用损失。
应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
账 龄 应收账款预期信用损失率(%)
1年以内（含，下同） 5
1-2 年 30
2-3 年 50
3年以上 100
经测试，本次需对应收账款计提坏账损失金额为 1,636,736.05 元。
2. 其他应收款
其他应收款属于按组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量预期信用损失的金融工具，公司参考历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
公司确定的具体组合及确定组合的依据如下：
具体组合 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
其他应收款——账龄组合 账龄 参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，通过违约风险
敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期
信用损失率，计算预期信用损失。
其他应收款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
账 龄 其他应收款预期信用损失率(%)
1年以内（含，下同） 5
1-2 年 30
2-3 年 50
3年以上 100
经测试，本次需对其他应收款计提坏账损失金额为 36,992.33 元。
3. 应收票据
应收票据属于按组合计量预期信用损失的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通
过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司确定的具体组合及确定组合的依据如下：
项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
应收中小银行承兑汇票 票据类型 参考历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，通过
应收大型银行承兑汇票 违约风险敞口和整个存续期预期信
应收商业承兑汇票 用损失率，计算预期信用损失。
应收票据——应收商业承兑汇票及应收中小银行承兑汇票的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
账 龄 应收票据预期信用损失率(%)
1年以内（含，下同） 5
1-2 年 30
2-3 年 50
3年以上 100
经测试，本次需对应收票据计提坏账损失金额为 291,596.03 元。
4. 其他流动资产、其他非流动资产
对于分类至其他流动资产以及其他非流动资产的资产，本公司按照单项进行评估预期信用损失的信息并计量其损失准备。
经测试，本次需对其他流动资产计提资产减值损失金额为 394,569.46 元，应转回的其他非流动资产减值损失金额为 501,800.0
0 元。
（二）资产减值损失
根据《企业会计准则第 1 号——存货》和公司相关政策的规定，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单
个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的
销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价
格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备计提或转回的金
额。
经测试，本次需对存货计提存货跌价准备金额为 102,324,474.68 元。
三、2024 年第一季度计提资产减值准备对公司的影响
公司本次计提资产减值损失和信用减值损失科目金额共计 104,182,568.55元，将导致公司
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