公司公告☆ ◇688153 唯捷创芯 更新日期：2024-05-03◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-26 00:00│唯捷创芯（688153）：公司章程
─────────┴────────────────────────────────────────────────
唯捷创芯（688153）：公司章程。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688153_20240426_VGAT.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-26 00:00│唯捷创芯（688153）：中信建投关于唯捷创芯开展外汇套期保值业务的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）作为唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以
下简称“唯捷创芯”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023
年 12 月修订）》等相关规定，对唯捷创芯开展外汇套期保值业务的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、开展外汇套期保值业务概述
（一）交易目的
公司存在境外销售、采购和收付外币款项情况，公司及其全资子公司开展的外汇套期保值业务与公司业务紧密相关，能进一步提
高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性。该业务以正常生产经营
为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
（二）交易金额
外汇套期保值交易在任一时点最高余额不超过 8,000 万美元（或等值其他货币），上述额度在董事会审议通过之日起 12 个月
内可循环滚动使用。
（三）资金来源
资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
交易品种均为与基础业务密切相关的外汇衍生产品或组合，主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期等；交易对手
方为经国家外汇管理局和中国人民银行批准的，具有外汇套期保值业务经营资格，经营稳健、资信良好的银行等金融机构，且与公司
不存在关联关系。
（五）交易期限
外汇套期保值业务交易期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内。
（六）授权事项
公司董事会授权公司管理层或相关人员在上述额度和期限内，行使决策权并签署相关文件。
二、外汇套期保值业务的风险分析及风险控制措施
（一）外汇套期保值业务的风险分析
公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但外汇套期保值交易操作
仍存在一定风险：
1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇套期保值产品价格变动，造成亏损的
市场风险。
2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
3、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
4、履约风险：开展外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
5、其它风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
（二）公司采取的风险控制措施
1、公司已制定《套期保值交易管理制度》，对外汇套期保值交易的风险控制、审议程序、后续管理和信息披露等做出明确规定
。
2、选择交易结构简单、流动性强、风险可控的外汇套期保值产品，禁止任何风险投机行为。
3、公司财务部门套期保值工作小组将持续跟踪外汇套期保值产品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇套期保值交易的
风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
4、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的法律风险。
5、公司定期对外汇套期保值交易的规范性、内控机制的有效性、决策、执行等工作的合规性进行监督检查。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
外汇套期保值业务与公司业务紧密相关，开展外汇套期保值业务能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范
公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性。
公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规定及其指南，
对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算与会计处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
四、相关审议程序
2024 年 4 月 25 日，公司召开的第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于开展外汇套期
保值业务的议案》，根据相关法规，本次事项无需提交股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司及其全资子公司开展外汇套期保值业务能够有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良
影响，提高外汇资金使用效率，符合公司业务发展需求，不存在损害公司及股东利益的情形，且事项决策程序不违反相关法律、法规
的规定。因此，监事会同意公司开展外汇套期保值业务。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司拟开展外汇套期保值业务是为了规避与防范公司所面临的外汇汇率波动风险，控制经营风险，具有一定的必要性。公司开展
外汇套期保值业务事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（20
23 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》以及《公司章程
》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构提示公司关注外汇套期保值业务开展的风险，落实风险控制具体措施，
不得使用募集资金直接或间接进行外汇套期保值交易。
综上所述，本保荐机构对公司本次开展外汇套期保值业务的事项无异议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688153_20240426_FUMX.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-26 00:00│唯捷创芯（688153）：董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
─────────┴────────────────────────────────────────────────
第一条 为规范唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科
学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规及《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《
公司章程》”）的有关规定，特制定本薪酬管理制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）公司董事会的全体成员；
（二）公司监事会的全体成员；
（三）公司所有高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员
）
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，总体薪酬水平兼顾内外部公平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第六条 在公司担任具体职务的非独立董事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不在公司
任职的非独立董事，不领取薪酬和董事津贴。
第七条 独立董事在公司领取津贴，其标准为每人每年 8万人民币。第八条 在公司担任具体职务的公司监事按其岗位、行政职务
，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不在公司任职的监事，不领取薪酬和监事津贴。
第九条 未在公司任职的董事、监事按照相关规定履行职责（如出席公司董事会、监事会及股东大会等）产生的所有合理费用由
公司承担。
第十条 公司高级管理人员按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬。
高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，计算公式为：年度薪酬＝基本薪酬＋绩效薪酬。
（一）基本薪酬：主要依据岗位、行政职务、实际工作中的履职能力和市场薪资行情等因素确定；
（二）绩效薪酬：根据公司年度经营绩效、岗位绩效考核等综合确定，考核周期为年度考核。
公司薪酬与考核委员会在当年度结束后根据绩效评价标准、程序及公司薪酬制度，结合高级管理人员当年度经营绩效、工作能力
、岗位职级等进行绩效评价并审核确认。
第四章 薪酬的发放
第十一条 基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬在会计年度结束后结合年度考核情况发放。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列
事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十三条 公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以
发放。
第十四条 公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十六条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪
资调整的参考依据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；
（三）公司业绩情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十七条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的高级管理
人员薪酬的补充。
第六章 附则
第十八条 本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会拟订，经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688153_20240426_2N2M.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-26 00:00│唯捷创芯（688153）：2023年度独立董事述职报告（张恝恕）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
唯捷创芯（688153）：2023年度独立董事述职报告（张恝恕）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688153_20240426_ZFXD.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-26 00:00│唯捷创芯（688153）：2023年度独立董事述职报告（罗毅）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
2023年，作为唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法
》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，诚实、勤勉、独立地
履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重要事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
罗毅，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年 2 月出生，日本国东京大学电子工程系博士研究生学历。1990 年 4
月至 1992 年 3 月，任日本光计测技术开发株式会社研究组长，1992 年 4 月至今，历任清华大学电子工程系讲师、教授。2020 年
12 月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均没有在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他任何职务，与公
司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我具
有《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够保证客观、独立的专业判断，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度述职概述
（一）出席董事会及股东大会情况
2023 年度，公司共召开了 5 次董事会及 3 次股东大会。作为独立董事，我本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供
的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，独立、客观地行使表决
权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。报告期内，
本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
姓名 参加董事会情况 参加股东
大会情况
本年度应 亲自出 以通讯 委托出 缺席次 是否连续两 出席次数
参加董事 席次数 方式参 席次数 数 次未亲自参
会次数 加次数 加会议
罗毅 5次 5次 5次 0次 0次 否 3次
（二）参加董事会专门委员会会议情况
报告期内，我未担任公司任何董事会专门委员会委员职务。
（三）与中小股东沟通交流情况
报告期内，我积极地履行了独立董事的职责，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。出席股东大会时，重点关注了
涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
（四）现场考察及公司配合独立董事情况
2023 年，我认真学习上市监管法规、股票上市规则及公司治理准则等系列文件，积极参加公司及监管机构组织的相关培训，切
实提高作为上市公司独立董事的履职能力。同时，我积极利用参加董事会、股东大会及其他会议的机会对公司经营、管理及董事会决
议执行情况等进行了解和调查，并与公司其他董事、高管人员保持密切联系，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，履行独立
董事的职责。
公司管理层高度重视与我的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，主动征求我的意见，并根据我的需
要提供相关资料，为我更好的履职提供了必要的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司不存在应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中
的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告
及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。报告期内，我对公司内
部控制情况进行了关注，认为公司内部控制体系结构合理且运行机制有效，未发现公司内部控制体系存在重大或重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第三届董事会第二十三次会议及 2022 年年度股东大会审议通过了《关于聘任 2023 年度审计机构的议案》，同
意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构。我认为该聘任程序合法有效，且该事务所具备为公司提供审计服
务的资格和能力，并在审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好地完成各项审计任务。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》，提名许家硕
先生为公司第三届董事会非独立董事，并经 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于选举许家硕先生为公司第三届董事会非独立
董事的议案》。我认为，上述人员的聘任程序符合法律法规及《公司章程》规定，所聘任人员具有相应的任职资格。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事
、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬方案符合有关法律法规的要求，方案科学、合理，符合公司所处行业及地区经济发展
水平。
报告期内，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》
，公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就。我认为，公司具备《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法
规规定的实施股权激励计划的主体资格；公司 180 名激励对象符合 2020 年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件，且
其主体资格合法、有效；公司的行权安排符合相关法律法规和激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价及建议
2023 年度，作为公司独立董事，我严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，诚信、
勤勉地履行职责，我认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，参与公司重大事项的讨论与决策并提出相关的意见、
建议，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2024 年，我将继续根据相关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极落实独立董事制度改革的精神，在董事会中
充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司股东尤其是中小股东的利益，推动公司持续高质量发展。
独立董事：罗毅
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688153_20240426_SJKN.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-26 00:00│唯捷创芯（688153）：关于部分募投项目增加实施地点的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“唯捷创芯”）于 2024 年 4 月 25 日召开第三届董事会第二
十九次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点的议案》，同意新增北京经济技术开发区
科谷四街 1 号院 14 号楼作为募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“集成电路生产测试项目”的实施地点，保荐机构中信
建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对此出具了明确的核查意见。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监
许可〔2022〕425 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 4,008.00 万股，每股发行价格为人民币 66.60元，募集资金总额 2
66,932.80 万元，扣除发行费用（不含增值税）合计 16,681.67万元后，实际募集资金净额为 250,251.13 万元，上述募集资金已全
部到位。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 7 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《唯捷创芯
（天津）电子技术股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2022）第 010039 号）。
公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
1 集成电路生产测试项目 132,100.22 130,800.22
2 研发中心建设项目 67,921.60 67,921.60
3 补充流动资金项目 50,000.00 50,000.00
合计 250,021.82 248,721.82
三、本次部分募投项目增加实施地点的情况
（一）本次部分募投项目增加实施地点的原因
“集成电路生产测试项目”的实施主体为公司的全资子公司北京唯捷创芯精测科技有限责任公司（以下简称“唯捷精测”），唯
捷精测已于北京经济技术开发区科谷四街 1 号院 16 号楼租赁房屋并将其作为项目的实施场所，自项目实施以来，芯片测试产能逐
渐提升，项目已按实施规划进行人员招聘、测试设备采购并陆续投入生产。由于现有的实施场所单层面积较小，不利于后续产线效率
的提升，为进一步优化项目运营效率，公司拟增加租赁北京经济技术开发区科谷四街 1 号院 14 号楼作为项目实施场所，除此之外
，项目投资方向、实施内容等均不发生变化。
（二）本次部分募投项目增加实施地点的具体情况
序号 项目名称 实施主体 增加前实施地点 增加后实施地点
1 集成电路生 北京唯捷创芯精 北京经济技术开发区 1、北京经济技术开发区
产测试项目 测科技有限责任 科谷四街1号院16号 科谷四街1号院16号楼；
公司 楼 2、北京经济技术开发区
科谷四街 1 号院 14 号楼
四、对公司日常经营的影响
本次集成电路生产测试项目增加实施地点是公司根据项目实际实施情况及公司经营发展、未来战略规划需要做出的审慎决定。未
改变募投项目实施主体，未改变募投项目的投资方向和建设内容，不会对募投项目的实施造成实质性的不利影响，不存在变相改变募
集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证
|
