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688178(万德斯)最新公司公告
 

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公司公告☆ ◇688178 万德斯 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10 ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-20 00:00│万德斯(688178):2024年第一次临时股东大会会议资料 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 万德斯(688178):2024年第一次临时股东大会会议资料。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-20/688178_20240320_CZOJ.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-16 00:00│万德斯(688178):自愿披露关于特许经营项目中标的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 重要内容提示: ● 中标项目:阿拉善高新技术产业开发区高盐污水资源化处置利用及收集设施维护改造项目和浓盐水集中处理及中水回用资源 化处置特许经营项目(以下简称“本项目”); ● 成交价格:22,600 万元; ● 特许经营期限:自项目移交之日起 15 年,经营期限届满特许经营权终止; ● 拟签订合同生效条件:交易双方法人代表或授权人签字、加盖双方公章后生效(最终以合同签订为准)。 ● 拟签订合同有效期限:合同生效日至合同约定的双方责任和义务履行完毕之日止(最终以合同签订为准)。 ● 风险提示:公司目前已收到此次招标的中标通知书,但尚未与招标人签订相关正式合同,合同签署时间及履约安排存在不确 定性。本项目所涉最终金额、履行条款等内容以正式签订的合同为准。本项目尚未正式投产运营,资源化处理水量存在不确定性,且 本项目跨年分期实施、提供服务等,公司将会分期对项目收入进行确认,因此对 2024 年当期和以后期间业绩影响具有不确定性。敬 请广大投资者注意投资风险。 2023 年 9 月 11 日,公司中标本项目 EPC 总承包工程,并收到《中标通知书》。具体内容详见 2023 年 9 月 12 日刊载于上 海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于中标项目的进展公告》(公告编号:2023-038)。 2024 年 2 月 29 日,阿拉善高新技术产业开发区(乌斯太镇)城乡建设局对项目建成后的特许经营权进行招标。公司于 2024 年 3 月 15 日收到招标人阿拉善高新技术产业开发区(乌斯太镇)城乡建设局签发的《成交通知书》,通知公司为特许经营项目的 中标单位,具体情况如下: 一、项目基本情况 1.项目名称:阿拉善高新技术产业开发区高盐污水资源化处置利用及收集设施维护改造项目和浓盐水集中处理及中水回用资源 化处置特许经营项目。 2.招标人:阿拉善高新技术产业开发区(乌斯太镇)城乡建设局。 3.中标单位:南京万德斯环保科技股份有限公司。 4.成交价格:22,600 万元。 5.特许经营期限:自项目移交之日起 15 年,经营期限届满特许经营权终止。 6.项目概况: (1)合作内容:本项目为新建类项目,采用特许经营模式实施,招标人将待建成的项目授权给公司,由公司拥有运营及维护和 处置浓盐水等相关权利。由公司全资成立特许经营项目公司,负责运营及维护,项目公司在特许经营期内通过浓盐水处置费用等商业 类经营收入收回全部投资并获得合理回报。本项目结束后,项目由项目公司移交给招标人。 (2)项目公司股权构成:由公司全资设立项目公司,将本项目的经营权授予项目公司。 (3)项目运作方式:本项目采用 TOT(转让-运营-移交)模式运作。 (4)回报机制:使用者付费方式,在特许经营期内,项目公司通过收取浓盐水资源化处置、再生水出售、工业盐出售等费用获 得投资回报。 二、对方当事人情况 1. 单位名称:阿拉善高新技术产业开发区(乌斯太镇)城乡建设局。 2. 单位性质:政府机关。 三、对公司的影响 1.本项目尚未正式投产运营,资源化处理水量存在不确定性,且本项目跨年分期实施、提供服务等,因此对 2024 年当期和以后 期间的业绩影响有不确定性;截至目前合同尚未签订,如本项目签订正式合同并顺利实施,在项目执行期间将会对公司业务发展及经 营业绩产生积极的影响。 2.公司与招标人不存在关联关系。本次项目中标对公司业务独立性不构成影响,公司主要业务不会因为履行合同而与交易对方形 成依赖。 四、风险提示 公司目前已收到此次招标的中标通知书,但尚未与招标人签订相关正式合同,合同签署时间及履约安排存在不确定性。本项目所 涉最终金额、履行条款等内容以正式签订的合同为准。因本项目尚未正式投产运营,资源化处理水量存在不确定性,且本项目跨年分 期实施、提供服务等,因此对 2024 年当期和以后期间的业绩影响具有不确定性,公司将会分期对项目收入进行确认。敬请广大投资 者注意投资风险。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-16/688178_20240316_YXV3.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-14 00:00│万德斯(688178):关于公司高级管理人员变更的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 南京万德斯环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到董事、副总经理袁道迎先生以书面形式递交的辞任副 总经理职务的报告,具体情况如下: 根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定,审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。因此,公司董 事、副总经理袁道迎先生向公司董事会申请辞去公司副总经理职务,辞任后袁道迎先生仍担任公司董事、董事会审计委员会委员职务 ,并根据公司安排负责其他管理工作,袁道迎先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效,其辞任副总经理职务不会影响公司的正 常生产经营。 袁道迎先生将继续遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定及其所作的相关承诺。 公司董事会对袁道迎先生在担任副总经理期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢! http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-14/688178_20240314_7HVP.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-14 00:00│万德斯(688178):对外担保制度 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 第一条 为了规范南京万德斯环保科技股份有限公司(下称“公司”)的对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,保护投资 者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指 引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定以及《南京万德斯环保科技股份有限公 司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,特制订本制度。 第二条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 第三条 本制度所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公 司对外担保总额之和。 第四条 本制度所称控股子公司,是指公司持有其50%以上的股份,或者能够决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或 其他安排能够实际控制的公司。 第二章 对外担保的原则 第五条 公司对外担保应遵循以下基本原则: 1、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则; 2、审慎的原则; 3、依法担保、规范运作的原则。 第六条 任何单位和个人(包括控股股东及其他关联方)不得采取任何非法形式强令或强制公司为他人提供担保,公司对强令或 强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第七条 对外担保由公司统一管理,未经公司董事会书面授权,下属分、子公司不得提供对外担保。公司控股子公司发生的对外 担保,按照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议前报公司审核批准,并在董事会或股东会作出决议后及时备 案公司董事会秘书。 第八条 公司作出任何对外担保行为,须按照《公司章程》的授权权限报董事会或股东大会审议。 第九条 公司提供担保,被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响 其偿债能力情形的,公司应当及时披露。 第三章 对外担保的程序 第一节 担保的条件 第十一条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件之一的单位提供担保: 1、因公司业务需要互保的单位; 2、与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位; 3、公司下属控股子公司; 4、公司需提供担保的其他单位。 第十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二节 被担保方的调查 第十三条 被担保对象同时具备以下资信条件的,公司可为其提供担保: 1、为依法设立并有效存续的企业法人,且不存在需要或应当终止的情形; 2、具有偿债能力; 3、具有较好的盈利能力和发展前景; 4、如公司曾为其提供担保,没有发生被债权人要求承担担保责任的情形; 5、提供的财务资料真实、完整、有效; 6、没有其他较大风险。 第十四条 具体经办担保事项的部门和人员(以下称责任人)应根据被担保对象提供的上述资料进行调查,确定资料是否真实。 第十五条 责任人有义务确保主合同的真实性,防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段,骗取公司担保,并承担真实性的 责任风险。对于公司董事会或股东大会要求要求被担保对象提供的其他材料,责任人应向被担保对象索取。 第十六条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状 况。必要时授权公司派出董事或者监事安排公司审计人员或聘请中介机构对其进行审计。 第十七条 公司的财务负责人可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟通,以确保有关资料的真实性。 第三节 审批的程序和权限 第十八条 公司发生“提供担保”交易事项,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)其他法律、法规、规范性文件规定以及《公司章程》约定的其他担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十九条 应由董事会审批的对外担保,除应当经全体董事的过半数通过外,还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意 并做出决议。担保事项属于关联交易的,还应按照董事会审议关联交易的程序执行。 第二十条 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保, 不损害公司利益的,可以豁免适用第十八条第(一)项至第(三)项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保 。 第二十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参 与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的,应当作为新的对外担保,重新履行担保审批程序和信息披露 义务。 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权,责任人不得越权签定担保合同,也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖 章。 第四节 合同的审查与订立 第二十三条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范,合同事项明确,并经公司财务负责人审查。担保合 同中应当明确下列条款: 1、债权人、债务人; 2、被担保的主债权的种类、金额; 3、债务人履行债务的期限; 4、保证的范围、方式和期间; 5、双方认为需要约定的其他事项。 第二十四条 担保合同订立时,责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款 以及可能存在无法预料风险的条款,应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十五条 担保期间,因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时,有关责任人应按 重新签订担保合同的审批权限报批,同时公司法律部门应就变更内容进行审查。经主管部门批准后重新订立担保合同的,原合同作废 。 第二十六条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管,当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情 况时,应及时通报监事会、董事会、公司财务部和其他相关管理部门。 第二十七条 被担保对象提供的反担保,必须与公司为其担保的数额相对应。 第二十八条 法律、法规规定必须办理担保登记的,责任人必须到有关登记机关办理担保登记。 第四章 对外担保的风险管理 第二十九条 担保合同签订后,应由公司财务部负责保管担保合同及相关资料,并监控和处理对外担保的后续事宜。 第三十条 公司对外担保的债务到期后,有关负责人应积极督促被担保对象履行债务。 第三十一条 有关责任人应当密切关注被担保对象的合并、分立、破产、解散、重大诉讼、仲裁以及生产经营、资产负债、商业 信誉、企业的实际控制权等的变化情况,并及时向公司董事会及主管经理报告。 公司应当根据具体情况采取相应措施,必要时应要求债权人解除保证合同或要求被担保对象提供进一步的反担保。 第三十二条 保证合同中保证人为两人以上的,且与债权人约定按比例承担保证责任的,公司应当拒绝承担超出公司份额以外的 保证责任。 第三十三条 公司在向债权人履行担保责任后必须采取有效措施向债务人追偿。 第五章 人员的责任 第三十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担 连带责任。 第三十五条 公司董事、总经理、副总经理以及其他相关人员擅自以公司名义签订对外担保合同,对公司造成损失的,应对公司 的损失承担赔偿责任。 第三十六条 有关责任人未按本管理制度的规定处理对外担保事宜,公司应视情节轻重给予处理。 第六章 附则 第三十七条 本制度所称“以上”含本数,“超过”不含本数。 第三十八条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法 律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执 行。 第三十九条 本制度经董事会审议通过后生效,修改时亦同。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-14/688178_20240314_BOCF.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-14 00:00│万德斯(688178):第三届监事会第二十二次会议决议公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 一、监事会会议召开情况 南京万德斯环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十二次会议于2024年3月13日以现场与视频会议相结 合的方式召开,会议通知已于2024年3月8日发出。本次会议应出席监事3名,实际出席3名,本次会议由监事会主席高年林主持。会议 的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律、法规的规定,形成的决议合法有效。 二、监事会审议情况 (一)审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 经审核,监事会认为:公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等 法律、法规、规范性文件的规定修改《公司章程》,有利于进一步完善公司治理结构,更好地促进规范运作。 具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南京万德斯环保科技股份有限公司章程(2024年3月)》 表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-14/688178_20240314_ZLVP.pdf ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-14 00:00│万德斯(688178):关于召开2024年第一次临时股东大会的通知 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 重要内容提示: 股东大会召开日期:2024年3月29日 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 (二) 股东大会召集人:董事会 (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间:2024 年 3 月 29 日 14 点 00 分 召开地点:南京市江宁区乾德路 57 号公司 6 楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间:自 2024 年 3 月 29 日 至 2024 年 3 月 29 日 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30- 11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第 1 号 — 规范运作》等有关规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 不涉及 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 序号 议案名称 投票股东类型 A 股股东 非累积投票议案 1 关于修改《公司章程》的议案 √ 2.00 关于修订和制定部分公司治理制度的议案 √ 2.01 关于修订《独立董事工作制度》的议案 √ 2.02 关于修订《募集资金管理制度》的议案 √ 2.03 关于修订《关联交易决策制度》的议案 √ 2.04 关于修订《对外担保制度》的议案 √ 1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体 本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过,相关内容详见公 司于 2024 年 3 月 14 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》披露的相关公告及文件。公 司将在 2024 年第一次临时股东大会召开前,在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载《2024 年第一次临时股东大会会议资 料》。 2、 特别决议议案:1 3、 对中小投资者单独计票的议案:无 4、 涉及关联股东回避表决的议案:无 应回避表决的关联股东名称:无 5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无 三、 股东大会投票注意事项 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的 证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投 票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。 (三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、 会议出席对象 (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表 ),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 A股 688178 万德斯 2024/3/20 (二) 公司董事、监事和高级管理人员。 (三) 公司聘请的律师。 (四) 其他人员 五、 会议登记方法 (一)登记时间:2024 年 3 月 27 日,3 月 28 日(上午 9:00-11:00,下午14:00-17:00)。 (二)登记地点:南京万德斯环保科技股份有限公司一楼会议室(南京市江宁区乾德路 57 号)。 (三)登记方式 1、自然人股东或自然人股东授权代理人拟出席会议的,应出示以下材料: (1)自然人股东:本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡原件(如有)等持股证明; (2)自然人股东授权代理人:代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件

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