公司公告☆ ◇688192 迪哲医药 更新日期：2024-05-01◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-30 00:00│迪哲医药（688192）：第二届董事会第七次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2024 年 4 月29 日召开公司第二届董事会第七次会议（以下简
称“会议”）。本次会议通知于2024 年 4 月 18 日以邮件方式送达董事。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议的召集、
召开程序以及召开方式符合相关法律法规以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
1. 审议通过《关于公司<2023 年年度报告及其摘要>的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《迪哲（江苏）医药股份有限公司 2023 年年度报告》和《迪哲（江苏）
医药股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
2. 审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事同时向公司董事会递交了 2023 年度述职报告，并将在公司
股东大会上述职，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的《2023 年度独立董事述职报告》。
3. 审议通过《关于公司<审计委员会 2023 年度履职情况报告>的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
4. 审议通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 审议通过《关于公司<2024 年度财务预算报告>的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
7. 审议通过《关于公司<2023 年度利润分配预案>的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
8. 审议通过《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度内部控制评价报告》。
9. 《关于 2024 年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案》
本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
10. 审议通过《关于 2024 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事 XIAOLIN ZHANG（张小林）回避表决，由其他 6 名董事参与表决。
11. 审议通过《关于公司<2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《迪哲（江苏）医药股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
12. 审议通过《关于公司及下属公司向金融机构申请授信并提供担保的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及下属公司向金融机构申请授信并提供担保的公
告》。
13. 审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及募集资金理财收益和利息用于募投项目的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及募集资金理财收益和利息用于募投项目的公告》。
14. 审议通过《关于 2023 年度日常关联交易实施情况与 2024 年度日常关联交易预计的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事 RODOLPHE PETERANDRE GREPINET 回避表决，由其他 6 名董事参与表决。
第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过该关联交易。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于 2023 年度日常关联交易实施情况与 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
15. 审议通过《关于推动“提质增效重回报”行动方案的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于推动 2024 年度“提质增效重回报”行动方案》。
16. 审议通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会计师事务所履职情况评估报告》。
17. 审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《董事会审计委员会对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》。
18. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
19. 审议通过《关于公司<2024 年第一季度报告>的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024 年第一季度报告》。
20. 审议通过《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/688192_20240430_62WX.pdf
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2024-04-30 00:00│迪哲医药（688192）：第二届监事会第六次会议决议公告
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一、 监事会会议召开情况
迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 29 日以现场结合通讯表决的方式召开了第二届监事会
第六次会议（以下简称“会议”）。本次会议通知于 2024 年 4 月 18 日以邮件方式送达监事。会议应出席监事 3 人，实际出席监
事 3 人。会议的召集、召开程序以及召开方式符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、 监事会会议审议情况
全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
1. 审议通过《关于公司<2023 年年度报告及其摘要>的议案》
经审议，监事会认为：年度报告的编制、审议程序符合相关法律法规及
规范性文件的规定和要求，年度报告的内容真实、准确、完整地反映了
公司报告期内的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《迪哲（江苏）医药股份有限公司 2023 年年度报告》和《迪哲（江苏）
医药股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
2. 审议通过《关于公司<2023 年度监事会工作报告>的议案》
经审议，监事会通过《关于公司<2023 年度监事会工作报告>的议案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
3. 审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
经审议，监事会通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 审议通过《关于公司<2024 年度财务预算报告>的议案》
经审议，监事会通过《关于公司<2024 年度财务预算报告>的议案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 审议通过《关于公司<2023 年度利润分配预案>的议案》
经审议，监事会通过《关于公司<2023 年度利润分配预案>的议案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 审议通过《关于公司 <2023 年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，监事会通过《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>的议案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度内部控制评价报告》。
7. 《关于 2024 年度公司监事薪酬（津贴）方案的议案》
本议案全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。
8. 审议通过《关于公司<2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
监事会认为，公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法
规、规范性文件关于募集资金使用与管理的规定，对募集资金进行了专户
存储和专户使用，并按要求及时履行了信息披露义务。公司募集资金使用
情况与公司披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上所述，同意《关于公司<2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《迪哲（江苏）医药股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
9. 审议通过《关于公司及下属公司向金融机构申请授信并提供担保的议案》
监事会认为，本次公司及下属子公司申请综合授信额度相互提供担保事
项，是在综合考虑公司业务发展需要及公司经营发展的资金需求后做出，
符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保人及被担保人除公司之外，
均为公司合并报表范围内的公司，经营状况良好，担保风险可控，不存
在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及下属公司向金融机构申请授信并提供担保的公
告》。
10. 审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及募集资金理财收益和利息用于募投项目的议案》
监事会认为，此次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上
市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023年 12 月修订）》的相关规定，审议程序合法合规。本
次使用部分超募资
金永久补充流动资金，用于公司主营业务经营，旨在满足公司流动资金
需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司的盈
利能力，维护上市公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、
影响募集资金投资项目正常进行的情形。公司将募集资金理财收益和利
息用于募投项目，有利于持续规范募集资金管理，不会影响募集资金投
资项目的正常实施，符合相关法律法规和公司《募集资金使用管理办法》
等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金及募集资金理财收益和利息用于募投项目的公告》。
11. 审议通过《关于 2023 年度日常关联交易实施情况与 2024 年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为，公司在 2024 年度的日常关联交易主要包括与并列第一大股东ASTRAZENECA AB的关联方阿斯利康中国房屋租赁交易
，符合公司日常经
营和业务发展的需要，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，
定价公平合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2023 年与关联方发生的关联交易系为公司正常经营业务所需，并已按照公
司当时有效的章程及决策程序履行了相关审批程序，所发生的关联交易符
合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易实施情况与 2024年度日常关
联交易预计的公告》。12. 审议通过《关于公司<2024 年第一季度报告>的议案》
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
13. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
监事会认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引
——发行类第 7 号》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了
《迪哲（江苏）医药股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，该报
告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《迪哲（江苏）医药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告》。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/688192_20240430_RR20.pdf
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2024-04-30 00:00│迪哲医药（688192）：2023年度独立董事述职报告-朱冠山
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迪哲医药（688192）：2023年度独立董事述职报告-朱冠山。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-30/688192_20240430_NUS2.pdf
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2024-04-30 00:00│迪哲医药（688192）：会计师事务所履职情况评估报告
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迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道
中天”）作为公司 2023 年度财务报告出具审计报告的会计师事务所。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《
上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，公司对普华永道中天在 2023 年度的审计工
作的履职情况进行了评估。经评估，公司认为，近一年普华永道中天资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表
达其意见。具体情况如下：
一、2023年年审会计师事务所基本情况
（一）资质条件
普华永道中天前身为 1993 年 3 月 28 日成立的普华大华会计师事务所，经批准于 2000 年 6 月更名为普华永道中天会计师事
务所有限公司；经 2012 年 12 月 24 日财政部财会函[2012]52 号批准，于 2013 年 1 月 18 日转制为普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318号星展银行大厦 507 单元 01 室。截至 2023 年 12
月 31 日，普华永道中天合伙人数为 291 人，注册会计师人数为 1,710 余人，其中自 2013 年起签署过证券服务业务审计报告的注
册会计师人数为 383 人。
普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事 H 股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券
期货相关业务资格的会计师事务所。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。此外，普华永道中天
是普华永道国际网络成员机构，同时也在 US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及 UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审
计业务。
项目合伙人及签字注册会计师：彭啸风，注册会计师协会执业会员，2000 年起成为注册会计师，2000 年起开始从事上市公司审
计，2023 年起开始为本公司提
P
A
G
供审计服务，2000年起开始在普华永道中天执业，近 3年已签署或复核 3家上市公司审计报告。
签字注册会计师：张绍萌，注册会计师协会执业会员，2013 年起成为注册会计师，2007 开始从事上市公司审计，2023 年起开
始为本公司提供审计服务，2007年起开始在普华永道中天执业，近 3 年已签署或复核 1 家上市公司审计报告。
项目质量复核合伙人：黄焯棋，英国特许会计师协会资深会员、香港会计师公会资深会员，2009 年起成为香港注册会计师，200
9 年起开始从事上市公司审计，2023 年起开始为本公司提供审计服务，2007 年起开始在普华永道中天执业，近 3年已签署或复核 4
家上市公司审计报告。
普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师彭啸风先生、质量复核合伙人黄焯棋先生及签字注册会计师张绍萌女士不存在可能
影响独立性的情形。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
2023 年 3 月 23 日，第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司聘请2023 年度审计机构的议案》，同意续聘普华永道
中天为公司 2023 年度财务审计机构，聘期为一年。上述议案已经公司股东大会审议通过。
二、质量管理水平
（一）项目咨询
普华永道中天根据与项目沟通、监督与复核相关的政策与程序，就重大审计及会计判断问题及时向风险及质量管理部及相关专业
技术支持部门进行咨询，按时解决了公司重点难点技术问题。
（二）意见分歧解决
普华永道中天对于项目组内存在专业意见分歧的处理有明确的政策，规定在项目组内或项目负责人、质量复核合伙人及其他被咨
询的合伙人未达成一致意见时，不能出具审计报告。近一年审计过程中，普华永道中天就公司的所有重大会计审计事项未发生意见分
歧的情况。
（三）项目质量复核
普华永道中天对项目组的沟通、监督与复核制定了一系列政策与程序，项目组成员在执行复核工作时，根据不同领域的重要程度
和复杂程度等因素，由不同级别
P
A
G
人员进行复核，项目合伙人积极参与解决项目执行过程中的会计、审计及项目管理的问题，进行适当的监督和复核，包括解决重
要事项、识别咨询事项等，确保在出具报告前所有支持审计意见的充分、适当的审计证据均已获得。除了审计项目组内部的复核程序
外，普华永道中天对本公司审计项目委派质量复核合伙人，以加强项目质量控制复核，客观评价项目组作出的重大判断以及结论。
（四）项目质量检查
普华永道中天风险及质量管理部对审计项目执行严格的内部质量监控检查制度以有效防范审计风险和保障高质量的审计执业水平
，主要包括实时项目质量监控检查和已完成项目的质量监控检查。普华永道中天始终关注质量监控检查中发现的问题，以不断完善相
应的政策和程序，保持稳定的工作质量。
（五）质量管理缺陷识别与整改
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