公司公告☆ ◇688197 首药控股 更新日期：2024-05-01◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-29 00:00│首药控股（688197）：关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的专项公告
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首药控股（688197）：关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的专项公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-29/688197_20240429_5V07.pdf
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2024-04-29 00:00│首药控股（688197）：中信建投关于首药控股2023年度持续督导现场检查报告
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中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为首药控股（北京）股份有限公司（以下简称“首
药控股”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐
办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，于 2024 年 4 月 26 日对公司进行
了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于2024年4月26日对首药控股进行了现场检查，参加人员为保荐代表人杨慧泽以及项目组成员杨浩宇。
在现场检查过程中，保荐机构结合首药控股实际情况，查阅、收集了首药控股有关文件、资料，与公司管理人员和核心技术人员
进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其
他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现
场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
核查情况：现场检查人员查询了公司2023年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，并取得了公司章程、股
东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对三会运作情况
进行了核查，并对部分董事、监事、高级管理人员进行了访谈。
核查意见：
经核查，首药控股的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司
章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司
治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明
确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能
够有效执行。
（二）信息披露情况
核查情况：现场检查人员取得了公司2023年以来对外公开披露文件、内幕信息知情人登记表，并对公告文件内容及对应的合同、
文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查
、访谈。
核查意见：
经核查，首药控股2023年以来严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告
，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
核查情况：现场检查人员查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司主要管理层人员名单、机构设置和运行文件、银行账户，其
中重点对关联方资金往来进行了核查。
核查意见：
经核查，首药控股资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。
（四）募集资金使用情况
核查情况：现场检查人员取得了募集资金专户的资金使用清单、三方监管协议、银行对账单及重大资金来往的相关凭证、合同文
件；查阅了公司有关募集资金的对外披露文件；对公司财务人员等进行访谈，核查了募投项目的募集资金使用进度以及项目建设情况
，并对募集资金专户的大额资金使用项目和银行流水进行了核查。
核查意见：
经核查，首药控股募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行
了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易情况
核查情况：现场检查人员对2023年以来公司关联交易进行了核查，查阅了公司章程、关联交易管理办法、股东大会审议文件及信
息披露文件，抽查了关联交易的相关合同、凭证，查阅了公司定期报告和银行账户资金往来凭证及公告，并对关联交易发生的背景向
有关人员进行了解。
核查意见：
经核查，首药控股关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东
利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。
2、对外担保情况
核查情况：现场检查人员取得了公司对外披露的公告和相关文件，并对财务部门人员进行了访谈。
核查意见：
经核查，首药控股2023年度不存在对外担保事项。
3、对外投资情况
核查情况：现场检查人员查阅了公司定期报告银行账户资金往来凭证，访谈了公司财务部门工作人员，了解了公司截至目前的对
外投资、委托理财以及资产处置情况，并取得了相关内部审议文件资料。
核查意见：
经核查，首药控股2023年度不存在违规对外投资和资产处置情况。公司现有的对外投资、委托理财以及资产处置行为符合相关法
律法规的要求，履行了必要的内部审批手续，不存在逾期未收回本金和收益的情形，不存在违法违规情形。
（六）经营情况
核查情况：现场检查人员向公司管理人员访谈了解了公司2023年以来经营情况，查看了公司经营场所，并从公开信息查阅了同行
业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料、公司定期报告披露的经营情况等内容，分析了公司所在行业发展情况以及公司主营
业务开展情况。
核查意见：
经核查，首药控股2023年度经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生
重大变化；公司本身经营情况良好。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治
理结构，及时履行信息披露义务。持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收
益。
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
本次现场检查未发现首药控股存在根据《保荐办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规
定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中，首药控股积极提供所需文件资料，安排保荐机构与公司高级管理人员及其他工作人员的相关访
谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐机构认为：首药控股 2023 年以来在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他
关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关规范性文件的重大事项。
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2024-04-29 00:00│首药控股（688197）：2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
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首药控股（688197）：2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-29/688197_20240429_UEOD.pdf
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2024-04-29 00:00│首药控股（688197）：监事会议事规则（2024年4月）
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首药控股（688197）：监事会议事规则（2024年4月）。
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2024-04-29 00:00│首药控股（688197）：关于2024年度日常关联交易预计的公告
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重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：否
日常关联交易对首药控股（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本期及未来财务状况、经营成果无不利影
响，公司主要业
务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独
立性和持续经营能力。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.独立董事专门会议审议情况
公司于2024年4月15日召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，会议以3票赞成、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于
2024年度日常关联交易预计的议案》。经审核，本公司独立董事一致认为：公司根据研发工作实际需要，对2024年度与关联人北京双
鹭药业股份有限公司（以下简称“双鹭药业”）及其控股子公司发生的日常关联交易金额进行合理预计，符合《上海证券交易所科创
板股票上市规则（2023年8月修订）》等规范性文件的规定；公司与该等关联人的关联交易为日常经营过程中持续发生、正常合理的
经营性业务，符合公司经营发展的需要，定价基础公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有
侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，我们认可该项关联交易，并同意提交公司董事会审
议。
2.董事会会议表决情况
公司于2024年4月26日召开第二届董事会第三次会议，会议以7票赞成、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于2024年度日常
关联交易预计的议案》。鉴于交易对手方双鹭药业的董事长、实际控制人之一徐明波先生曾于过往12个月内担任本公司董事，根据《
上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，双鹭药业构成本公司的关联法人；因徐明波先生已于2023年9
月卸任本公司董事，审议本议案时，现任全体董事均为非关联董事，无须回避表决。
3.其他有关说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订》《公司章程》《关联交易管理办法》等有关规定，此事项属于公
司董事会审批权限，无须提请股东大会审议；本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦
无须经过有关部门批准。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
关联交易 关联人 本次预 占同类业 本年初至披露 上年实际 占同类业 本次预计金额
类别 计金额 务比例 日与关联人累 发生金额 务比例 与上年实际发
计已发生的交 生金额差异较
易金额 大的原因
接受关联 双鹭药业 200.00 2.18% 25.49 173.26 1.88% /
人提供的 （注1） （注2）
劳务
合计 200.00 2.18% 25.49 173.26 1.88%
注1：表中所述“双鹭药业”包括双鹭药业及其控股子公司，下表亦同；
注2：本次预计金额占同类业务比例=本次预计金额/2023年度同类业务发生费用
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
关联交易类别 关联人 上年预计金额 上年实际发生金额 预计金额与实际发生
金额差异较大的原因
接受关联人提供的 双鹭药业 300.00 173.26 /
劳务
合计 300.00 173.26
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
企业名称：北京双鹭药业股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：徐明波
注册资本：102,735万元
成立日期：1994年12月24日
住所：北京市海淀区阜石路69号碧桐园1号楼4层
主营业务：药物的研究开发和生产经营
主要股东：截至2024年第一季度末，第一大股东徐明波持有23,240.63万股（持股比例22.62%），第二大股东新乡白鹭投资集团
有限公司持有15,974.00万股（持股比例15.55%）。
实际控制人：徐明波和新乡白鹭投资集团有限公司
（二）主要财务数据
截至2023年末，双鹭药业资产总额627,776.18万元，归属于母公司股东净资产580,061.61万元；2023年度，双鹭药业实现营业收
入101,835.87万元，归属于母公司股东净利润41,669.19万元。上述数据均为合并财务报表口径，并已经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计。
（三）与上市公司的关联关系
鉴于双鹭药业的董事长、实际控制人之一徐明波先生曾于过往12个月内担任本公司董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则（2023年8月修订）》的相关规定，双鹭药业构成本公司的关联法人。
（四）履约能力分析
结合双鹭药业主要财务指标、技术及运营情况及以往年度同类交易的执行情况，公司董事会认为其依法存续经营，财务状况稳定
、资信优良，以往年度合同往来执行情况较好，具备良好履约能力。公司就上述交易实际开展前与相关方签署合同或协议并严格按照
约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司日常关联交易主要为向关联方采购技术服务等。相关交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法以市场
化为原则，双方协商确定，并根据市场变化及时调整，付款安排和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
（二）关联交易协议签署情况
对于公司2024年度预计范围内发生的关联交易，由交易双方在交易实际发生时签署具体协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与双鹭药业及其控股子公司2024年度预计发生的日常关联交易金额不超过200.00万元，均系日常经营过程中持续发生、正常
合理的商业交易行为，属于正常的业务范围，且占公司同类业务比例较低。相关交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易
的定价方法以市场化为原则，双方协商确定，并根据市场变化及时调整,付款安排和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确
定，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不
因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：上述2024年度日常关联交易预计有关事项已经公司独立董事专门会议前置审
议，全体独立董事发表了同意意见，并经董事会会议审议通过；本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司
股东大会审议。前述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《公司章程》等相关规定。公司本次2
024年度日常关联交易预计符合公司日常经营所需，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关
联人形成较大的依赖。综上，保荐机构对公司上述2024年度日常关联交易预计有关事项无异议。
六、备查文件
（一）公司第二届董事会第三次会议决议；
（二）公司第二届董事会独立董事第一次专门会议决议；
（三）中信建投证券股份有限公司关于首药控股（北京）股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-29/688197_20240429_F7KU.pdf
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2024-04-29 00:00│首药控股（688197）：关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
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一、《公司章程》修订情况
为进一步完善首药控股（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提升规范运作水平，保护投资者特别是中小投资
者的合法权益，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红（2023 年修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关部门规章、规范性文件的最新规定，公司全面梳理了相关治理
制度，并结合实际情况和经营发展需要，对现行《公司章程》部分条款进行修订。
具体修订内容详见本公告附件，本次修订后的章程文本亦于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述《公司章程》修订事项已经于 2024年 4月 26日召开的第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，尚须
提请公司 2023 年年度股东大会以特别决议批准，并自股东大会批准之日起生效。此外，《公司章程》另需报北京经济技术开发区市
场监督管理局备案，最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、公司部分治理制度的制定、修订情况
序 制度名称 版本 变更 是否须股东
号 情况 大会审议
1 股东大会议事规则 2024 年 4 月 修订 √
2 董事会议事规则 2024 年 4 月 修订 √
3 监事会议事规则 2024 年 4 月 修订 √
序 制度名称 版本 变更 是否须股东
号 情况 大会审议
4 募集资金管理办法 2024 年 4 月 修订 √
5 对外担保管理办法 2024 年 4 月 修订 √
6 关联交易管理办法 2024 年 4 月 修订 √
7 独立董事工作制度 2024 年 4 月 修订 √
8 信息披露管理办法 2024 年 4 月 修订
9 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度 2024 年 4 月 修订
10 董事会秘书工作细则 2024 年 4 月 修订
11 董事会审计委员会实施细则 2024 年 4 月 修订
12 董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则 2024 年 4 月 修订
13 独立董事专门会议工作制度 2024 年 4 月 制定
14 会计师事务所选聘管理办法 2024 年 4 月 制定
上述公司治理制度亦已经第二届董事会第三次会议或第二届监事会第三次会议审议通过；其中，制度 1-7 尚须提交公司 2023
年年度股东大会审议。本次制定或修订后的各制度全文亦于同日在上海证券交易所网站予以披露，敬请投资者注意查阅。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-29/688197_20240429_XUGO.pdf
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2024-04-29 00:00│首药控股（688197）：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
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首药控股（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 26日分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第
三次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度
、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币 4.00 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性
高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等），并
同意在上述额度范围内，资金循环滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月（含）内有效。
上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了无异议的核查
意见。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2022〕258 号”文注册同意，经上海证券交易所《关于首
药控股（北京）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2022〕77号）同意，公司发行的人民币
普通股股票在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,718.00 万股，募集资金总额为 148,348.20
万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 3月 18日对前述发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《首药控股（北京）
股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕90 号）。经审验，截至 2022 年 3 月 18 日，公司共计募集货币资金 148,348.20 万元
，发行费用为 10,972.80 万元（不含增值税，含发行前已计入损益金额 508.49万元），不考虑发行前已计入损益的金额，剩余的募
集资金为137,883.89万元。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。详情请参见公司于 2022 年 3 月 22 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.c
n）的《首药控股（北京）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况
（一）现金管理目的
在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月
修订）》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，以期增
厚财务收益，为公司和股东谋取良好的投资回报。
（二）投资产品品种
公司将按照相关规定严格把控风险，使用部分暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销
售的投资产品（包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证
券投资为目的的投资行为。
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