公司公告☆ ◇688252 天德钰 更新日期：2024-05-01◇ 通达信沪深京F10
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2024-05-01 00:00│天德钰（688252）：2023年年度股东大会会议资料
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天德钰（688252）：2023年年度股东大会会议资料。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-05-01/688252_20240501_NVBD.pdf
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2024-05-01 00:00│天德钰（688252）：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告
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回购方案首次披露日 2024/2/21，由公司董事长兼总经理提议
回购方案实施期限 2024年 2月 20日~2025年 2月 19日
预计回购金额 40,000,000 元~80,000,000元
回购用途 用于员工持股计划或股权激励
累计已回购股数 3,295,327股
累计已回购股数占总股本比例 0.81%
累计已回购金额 49,059,590.08 元
实际回购价格区间 13.51元/股~15.70元/股
一、 回购股份的基本情况
公司于 2024年 2月 20日召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同
意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并将回购股份
在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过 22 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 4,000 万元（含
），不超过人民币 8,000 万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。
具体内容详见公司于 2024 年 2 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关
于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-005）。
二、 回购股份的进展情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定，公司在回购股份期
间，应于每个月的前 3 个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，现将公司回购股份的进展情况公告如下：
截至 2024 年 4 月 30 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 3,295,327 股，占公司总
股本 409,021,341 股的比例为0.81%，回购成交的最高价为 15.70元/股，最低价为 13.51元/股，支付的资金总额为人民币 49,059,
590.08 元。（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
本次回购股份符合法律法规的规定及公司回购股份方案。
三、 其他事项
公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定，在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投
资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-05-01/688252_20240501_M0H0.pdf
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2024-04-25 00:00│天德钰（688252）：中信证券关于天德钰2023年持续督导工作现场检查报告
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上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下
简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“天德钰”“公司”“上市公司”）进行持续
督导工作的保荐人，对 2023 年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告
如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
吴恢宇、禹明旺
（三）现场检查人员
吴恢宇
（四）现场检查时间
2023 年 3 月 26 日、4 月 22 日
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及
其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检
查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。
（六）现场检查手段
本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交
易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司 2023 年度内部控制自我评价报告、2023 年度内
部控制鉴证报告等文件，对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：
本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、
监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关
联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登
记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文
件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于 2023
年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。
经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规
占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度、募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行
凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，
取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，对公司高级管理人员进行访谈。由于产
品技术指标根据市场需要升级及研发人员结构调整等原因，相关延期事项已履行了必要的决策程序和信息披露程序。
经检查，保荐人认为：本持续督导期间，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信
息披露程序。募集资金投资项目实施进度的调整是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不涉及募投项目的建设内容、投资
规模、用途的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形
。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投
资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对年审会计师、财务总监进行了访
谈。
基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况
现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管
理人员进行访谈，了解公司经营状况，就回款情况、主要经营数据、客户供应商走访反馈等对会计师进行访谈。
根据公司说明及公司 2024 年 4 月 2 日披露的《2023 年年度报告》《2023年度审计报告》，2023 年度，公司营业总收入、归
属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为 120,888.48 万元11,283.52 万元和 10,084.
92 万元，较去年同期分别增加 0.88%、减少 13.06%和20.05%。报告期内，受经济发展放缓等宏观因素的影响，半导体行业景气度持
续下滑，消费电子市场需求疲软，智能手机行业景气度降低，产品价格竞争激烈，致使毛利率有所下降。公司整体经营状况稳健，全
年营业收入维持整体向上趋势，出货量较早爬出谷底逐季提升，营业收入也相应逐季上升。
经检查，保荐人认为：本持续督导期间，天德钰经营模式、经营环境未发生重大变化，营业收入小幅增长，但净利润和毛利率下
滑，主要是由于宏观环境因素影响下的消费电子市场需求疲软以及竞争加剧。该等情况符合行业整体趋势，公司整体经营状况正常。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构
，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。
公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度下降，保荐人已提请
公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务
，保荐人将本着勤勉尽责的态度对公司上述情况进行持续关注和督导，督促公司改善经营业绩，切实回报全体股东。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。
本次现场检查中，会计师配合提供了银行函证、新增客户及供应商函证、存货盘点等资料。
六、本次现场检查的结论
本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、
“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-25/688252_20240425_R1CT.pdf
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2024-04-25 00:00│天德钰（688252）：中信证券关于天德钰2023年度持续督导跟踪报告
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天德钰（688252）：中信证券关于天德钰2023年度持续督导跟踪报告。
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2024-04-24 00:00│天德钰（688252）：关于首次公开发行股票募投项目延期的公告
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深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五
次会议，审议并通过了《关于首次公开发行募投项目延期的议案》，综合考虑公司当前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
的实施进度等情况，同意公司对募投项目“移动智能终端整合型芯片产业化升级项目” 达到预定可使用状态日期由原计划 2024 年
6 月延期调整为 2025 年 6 月。 “研发及实验中心建设项目”达到预定可使用状态日期由原计划 2024 年 6 月延期调整为 2024
年 12 月。本次募投项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。保荐人对
本事项出具了核查意见，该事项在董事会审批权限范围内无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 7 月 14日出具《关于同意深圳天德钰科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1500 号），公司获准首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,055.56 万股，
每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格 21.86 元，募集资金总额为人民币 87,924.54 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净
额为人民币78,400.53 万元。上述募集资金已于 2022 年 9 月到账，由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开
发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022 年 9 月 22 日出具了“毕马威华振验字第 2201379 号”《验资报告》。公司依照
规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》截至 2024 年 3月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目
及募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金累 累计投入比
计投入金额 例
1 移动智能终端整合型芯片产 27,929.73 16,518.15 59.14%
业化升级项目
2 研发及实验中心建设项目 9,947.30 8,394.73 84.39%
合计 37,877.03 24,912.88 65.77%
三、本次募投项目延期的具体情况及原因
（一）本次募投项目延期情况
公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对募投项目达到预定可使用状
态的时间进行调整，具体情况如下：
序号 项目名称 达到预定可使用状态日期
变更前 变更后
1 移动智能终端整合型芯片产业化 2024 年 6 月 2025 年 6 月
升级项目
2 研发及实验中心建设项目 2024 年 6 月 2024 年 12 月
（二）本次募投项目延期的原因
公司首次公开发行募投项目“移动智能终端整合型芯片产业化升级项目”，在项目实施过程中，受国内外宏观经济形势和市场发
展变化等外部环境影响，市场对相关产品的功能要求、技术要求都有相应的提高，为保证公司强有力的市场竞争力，公司一方面提高
了部分产品最终技术参数，对产品进行了算法、性能等优化，加大产品打磨周期及力度，提升产品的差异化、实用化水平；另一方面
调整优化公司研发、技术人员结构，提升公司研发整体水平，使得募投项目的实际投资进度较原计划略有延迟；根据具体实施进度及
实际情况，经过谨慎的研究论证公司决定将募投项目“移动智能终端整合型芯片产业化升级项目”达到可使用状态时间延期至 2025
年 6 月。
公司首次公开发行募投项目“研发及实验中心建设项目”，目前公司实验室装修、设备采购、安装与调试阶段已基本完成，因市
场对产品的要求逐步提高，为顺应市场需求，公司在研发早期相对谨慎，更多时间用于投入基础研发、方案论证等部分，占用了较多
项目进程时间。且 2023 年公司为提高公司整体研发水平，优化整体员工结构，持续补充芯片设计人才。随着研发人员逐步到位，后
续将提速对该项目的建设进度，预计 2024 年 12 月可达到可使用状态。
五、本次募投项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资
总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情形，不会对公司正常经营活动造成重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资
金管理的相关规定。
六、专项意见说明
（一） 董事会意见
董事会认为：本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利
影响。项目的延期未改变募集资金投资项目的投资总额、实施主体、投资内容和募集资金的投资用途，不会对募集资金投资项目的实
施造成实质性的影响，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，董事会同意公司本次募集资金投资项目延期的事项。
（二） 监事会意见
监事会认为：公司本次对募集资金投资项目延期不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益
的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司
发展规划。
综上，监事会同意公司本次募集资金投资项目延期的事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐人认为：公司本次对募集资金投资项目实施进度的调整是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不涉及募
投项目的建设内容、投资规模、用途的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。相关议案已经公司董
事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，公司本次募投项目延期符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。
综上，保荐人对公司首次公开发行股票募投项目延期的事项无异议。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-24/688252_20240424_OZRR.pdf
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2024-04-24 00:00│天德钰（688252）：关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的公告
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深圳天德钰科技股份有限公司（下称“天德钰”或“公司”）于 2024 年 4月 23 日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：
一、 公司 2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2023年 8月 4日，公司召开第一届董事会第十五次
会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相
关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《
关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 8 月 26 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司关于独立董事
公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事韩建春先生作为征集人，就公司 2
023 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年 8月 4日至 2023年 8月 14日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，
公司监事会未收到员工对本次拟首次授予激励对象名单提出任何异议。2023 年 9 月 6 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》（公告编号：2023-030）。
4、2023年 9月 11日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 202
3 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2023年 9月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德
钰科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023
-036）。
5、2023 年 9 月 11 日，公司召开的第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核
查意见。
6、2024年 4月 1日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》。公司
监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。其中《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》尚需提交股东大会审议。
二、 本次激励计划相关事项的调整事由及调整结果
1、 调整原因
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上市公司股权激励管理办法》（
以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监
管指南第 4号—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规章及规范性文件以及《深圳天德钰科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，为了更好地实施本激励计划，结合公司实际情况，公司拟对原《激励计
划（草案）》中的股票来源进行调整。
2、调整内容
《激励计划（草案）》“特别提示”之“二”调整前后具体内容如下：
调整前：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司
”）向激励对象定向发行公司 A股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A股普通股股票，该等股票将在
中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不
得转让、用于担保或偿还债务等。
调整后：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司
”）从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。符合本激励计划授予条件的激励对象
，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或增发的公司 A 股普通股股票，该
等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限
制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（1）《激励计划（草案）》“第五章本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况”之“一、本激励计划的股票来源”调整前
后具体内容如下：调整前：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。调整后：本激励计划的股票来源为公
司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
（2）《激励计划（草案）》“第七章本激励计划的激励价格及确定方法”之“一、限制性股票的授予价格”调整前后具体内容
如下：
调整前：本激励计划限制性股票的授予价格为每股 11.04元。即，满足归属条件后，激励对象可以每股 11.04元的价格购买公司
定向发行的 A股普通股。调整后：本激励计划限制性股票的授予价格为每股 11.04元。即，满足归属条件后，激励对象可以每股 11.
04元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
除上述调整外，公司《激励计划（草案）》其他内容不变。
三、 本次调整对公司的影响
公司调整本次激励计划的股票来源、授予价格和数量不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队
的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、 监事会意见
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