公司公告☆ ◇688270 臻镭科技 更新日期：2024-05-03◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-26 00:00│臻镭科技（688270）：第二届董事会第六次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”或“臻镭科技”）第二届董事会第六次会议于 2024 年 4 月 12 日以通讯和书
面方式发出通知，并于 2024 年4 月 25 日以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的董事为 7 人，实际参加会议表决的董事为
7人，会议由董事长郁发新先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有
关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：
1.审议通过《关于公司 2024年第一季度报告的议案》
经审核，董事会认为公司 2024 年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度
的有关规定；报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司 2024 年第一季度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份有限公司 2024年第一季度报告》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，议案通过。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688270_20240426_RM5C.pdf
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2024-04-26 00:00│臻镭科技（688270）：2023年度股东大会决议公告
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臻镭科技（688270）：2023年度股东大会决议公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688270_20240426_1JJ5.pdf
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2024-04-26 00:00│臻镭科技（688270）：北京德恒（杭州）律师事务所关于臻镭科技2023年年度股东大会的法律意见书
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江臻镭科技股份有限公司
2023年年度股东大会的
法律意见书德恒【杭】书（2024）第 04037号致：浙江臻镭科技股份有限公司
浙江臻镭科技股份有限公司（下称“公司”）2023年年度股东大会（下称“本次股东大会”）于 2024年 4月 25日（星期四）14
:00在杭州市西湖区三墩镇智强路 428号云创镓谷 7号楼会议室召开。北京德恒（杭州）律师事务所（下称“本所”）受公司委托，
指派本所律师出席本次股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（下称“《股
东大会规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及《浙江臻镭科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）和《浙江臻镭科
技股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序，出席
会议人员资格、召集人资格，会议表决程序及表决结果等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件或影印件，
包括但不限于公司发出的关于召开本次股东大会的会议通知、股东到会登记记录及凭证资料、股东表决情况凭证资料。
在本《法律意见书》中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，会议表决程序及
表决结果是否符合相关法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的
事实或数据的真实性和准确性发表意见。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具如下意见：
一、股东大会的召集、召开程序
公司于 2024年 3月 29日召开第二届董事会第五次会议审议决定召开 2023年年度股东大会，公司于 2024年 3月 30日以公告形
式在上海证券交易所网站刊登了《浙江臻镭科技股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会通知的公告》（下称“《会议通知》”
）。《会议通知》公告了本次股东大会的召开日期和时间、会议地点、召集人、审议事项、会议方式、出席对象、会议登记方法及其
他相关事项。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中，本次股东大会现场会议于 2024年 4月 25日下午 14:00在杭州
市西湖区三墩镇智强路 428号云创镓谷 7号楼会议室如期召开，由公司董事长郁发新先生主持；本次股东大会网络投票日期为 2024
年 4月 25日，其中，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为：2024年 4月 25日 9:15-9:25、9:30
-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为：2024年 4月 25日 9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回
业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定执
行。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》《股东大会
议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格以及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为会议召集人的资格合法有效。
（二）出席会议人员资格
1.参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计22人，代表股份60,486,389股，占公司已发行股本的39.56%。
其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人计7名，代表股份49,885,764股，占公司已发行总股本的32.63%；17名股东及
股东代理人（含2名出席本次股东大会现场会议但通过网络投票的股东及股东代理人）通过上海证券交易所网络投票系统和上海证券
交易所互联网投票平台参加本次股东大会投票，代表股份10,614,829股，占公司已发行总股本的6.94%，由网络投票系统提供机构验
证其身份。
2.出席和列席会议的其他人员
除股东及股东代理人外，以现场或通讯方式出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师
、相关工作人员。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参
与本次股东大会网络投票的股东及股东代理人的资格均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出
席本次股东大会的人员以及会议召集人的资格，符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会的议案
公司于2024年3月30日以公告形式在上海证券交易所网站刊登了《会议通知》，列明了提交本次股东大会审议的议案。
经本所律师见证，本次股东大会审议的议案与《会议通知》相符，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会不
存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定计票、监票，并在网络投票截止后公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
经统计现场投票及网络投票结果，本次股东大会审议通过了《会议通知》所列明的全部议案。其中，第 5个议案、第 6个议案及
第 9个议案对中小投资者股东表决单独计票，第 7个议案涉及关联股东回避表决且对中小投资者股东表决单独计票，第 10个议案经
本次股东大会以特别决议审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，会议召集人以及出席人员的主体资格，会议表决程序以及表决
结果均符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
本《法律意见书》正本叁份，无副本，经本所盖章并由承办律师签字后生效。本《法律意见书》出具日期为 2024年 4月 25日。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688270_20240426_RRAT.pdf
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2024-04-26 00:00│臻镭科技（688270）：第二届监事会第五次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”或“臻镭科技”）第二届监事会第五次会议于 2024年 4月 25日在云创镓谷 7号
楼会议室召开，会议通知于2024年 4月 12日以现场送达方式送至全体监事。本次会议应到监事 3人，实到监事 3人，会议由监事会
主席卢超先生召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法
、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：
1.审议通过了《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》
监事会审议认为：公司 2024 年第一季度报告的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，
能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。公司全体董事、监事及高级管理人员已保证公司 2024年第一季度报告所披露
的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担
法律责任。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司 2024年第一季度报告》。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688270_20240426_B9RZ.pdf
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2024-04-26 00:00│臻镭科技（688270）：2024年第一季度报告
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臻镭科技（688270）：2024年第一季度报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688270_20240426_Y3WH.pdf
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2024-04-16 00:00│臻镭科技（688270）：中信证券关于臻镭科技2023年度持续督导跟踪报告
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臻镭科技（688270）：中信证券关于臻镭科技2023年度持续督导跟踪报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-16/688270_20240416_E95T.pdf
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2024-04-10 00:00│臻镭科技（688270）：中信证券关于臻镭科技2023年度持续督导工作现场检查报告
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臻镭科技（688270）：中信证券关于臻镭科技2023年度持续督导工作现场检查报告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-10/688270_20240410_DZFL.pdf
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2024-03-30 00:00│臻镭科技（688270）：关于公司 2023 年度利润分配方案的公告
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重要内容提示：
每股分配比例：A股每股派发现金红利 0.17元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总
额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度实现归属于母公司
所有者的净利润为人民币72,480,364.88 元，截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表的期末未分配利润为 183,531,315.69 元。
经董事会决议，公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.7 元（含税），以资本公积向全体股东每 10股转增 4股，公司不送红股。截至
2023年 12月 31 日公司总股本 152,894,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 25,991,980 元（含税），占合并报表中归属于上
市公司股东净利润的比例为 35.86%。拟以资本公积向全体股东转增合计 61,157,600 股，转增后公司总股本预计增加至 214,051,60
0 股。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额
。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2024年 3月 29日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》，同意本次利
润分配预案，并同意将该议案提交公司 2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司 2023 年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配方案
充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的
持续、稳定、健康发展。监事会同意本次利润分配方案并同意将该议案提交公司 2023年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
1、本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生
重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、公司 2023 年度利润分配方案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/688270_20240330_5CCD.pdf
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2024-03-30 00:00│臻镭科技（688270）：关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告
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一、独立董事独立性自查情况
浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”）现有独立董事3人，分别为江乾坤、翁国民、周守利。根据《上市公司独立董
事管理办法》相关规定，公司独立董事对自身的独立性情况进行了自查，并将自查情况提交了董事会。自查结果显示，公司独立董事
均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求，不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
二、董事会对独立董事独立性情况的评估意见
2023年9月26日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，表决通过成立了第二届董事会，江乾坤、翁国民、周守利仍担任公司
第二届董事会独立董事。
经深入核查独立董事江乾坤、翁国民、周守利的任职经历及个人签署的相关自查文件，确认各位独立董事在报告期内未在公司担
任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位中担任任何职务。独立董事与公司及其主要股东之间不存在任何形式的利
益冲突、关联关系或其他可能对其独立客观判断产生影响的情况。公司独立董事在2023年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合
《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》中关于独立董事独立性的严格规定和要求，有效地履行了独
立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。
浙江臻镭科技股份有限公司董事会
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/688270_20240330_C4Q8.pdf
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2024-03-30 00:00│臻镭科技（688270）：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
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浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 3月 29日分别召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四
次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据决议，在不影响公司募投项目正常实施进度的情
况下，公司计划使用不超过人民币 40,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投
资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限自本次会议审议通
过之日起 12 个月，在上述额度内的资金可在投资期限内滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。在授权额度范围内，董事
会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
保荐机构中信证券股份有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]40
31 号），公司于 2022 年 1 月27 日首次公开发行 A 股 27,310,000 股，每股的发行价为人民币 61.88 元，募集资金总额为人民
币 1,689,942,800.00元，扣除发行费用人 153,631,820.69元（不含增值税，下同）后，实际募集资金净额（以下简称“募资净额”
）为人民币1,536,310,979.31 元。上述募资净额已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天健验[2022]37 号《验资报告
》予以确认。为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金专户开户
银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
2022 年 4 月 6 日，公司分别召开了第一届董事会第七次会议和第一届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用部分超
募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金 247,000,000.00 元用于永久性补充流动资金。
2023 年 4 月 20 日，公司分别召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分
超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金 247,000,000.00 元用于永久性补充流动资金。
根据《浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
序号 募投项目 投资总额 拟使用募集资金金额
1 射频微系统研发及产业化项目 12,652.90 12,652.90
2 可编程射频信号处理芯片研发及产业化项目 18,767.51 18,767.51
3 固态电子开关研发及产业化项目 7,166.58 7,166.58
4 总部基地及前沿技术研发项目 16,871.27 16,871.27
5 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 70,458.26 70,458.26
二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理基本情况
公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度
的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
（一）投资额度和期限
在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币 40,000 万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金
进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。部分暂时闲置募集资金现金管理到期后将归
还至募集资金专户。单个理财产品的投资期限不超过 12 个月。
（二）决议有效期
自公司董事会审议批准之日起 12个月内有效。
（三）投资产品品种
为控制风险，本次公司现金管理使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保
本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等）。
（四）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则
》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时
披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。
（五）具体实施方式
在授权额度内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公
司财务部负责组织实施。
三、风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化
适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》办理相关
现金管理业务；公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；独
立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义
务。
四、对公司的影响
（一）公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行
了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。
（二）通过对暂时闲置的募集资金适度、适时地进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，
为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、程序履行情况
公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
六、 专项意见说明
（一）监事会意见
公司监事会认为：同意公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币 40,000
万元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通
知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限自本次会议审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金
可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构认为：臻镭科技本次计划使用不超过人民币 40,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审
议通过，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》
等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公
司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对臻镭科技本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
七、 上网公告附件
（一）《中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/688270_20240330_X8VR.pdf
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2024-03-30 00:00│臻镭科技（688270）：关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
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臻镭科技（688270）：关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-03-30/688270_20240330_GUBZ.pdf
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2024-03-30 00:00│臻镭科技（688270）：2023年度独立董事述职报告（翁国民）
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臻镭科技（688270）：2023年度独立董事述职报告（翁国民）。公告
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