公司公告☆ ◇688311 盟升电子 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-20 00:00│盟升电子（688311）：关于召开2023年度暨2024年第一季度业绩说明会的公告
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重要内容提示：
会议召开时间：2024年 4月 29日（星期一）上午 11:00-12:00 会 议 召 开 地 点 ： 上 海 证 券 交 易 所 路 演 中 心（
http://roadshow.sseinfo.com）
会议召开方式：上证路演中心网络互动
投资者可于 2024年 4月 22日（星期一）至 2024年 4月 28日（星期天）16:00 前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征
集”栏目或通过公司邮箱（zhengquanbu@microwave-signal.com）进行提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
一、说明会类型
成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）将于 2024年 4月 27日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露《成都
盟升电子技术股份有限公司2023 年年度报告》《成都盟升电子技术股份有限公司 2024 年第一季度报告》。为加强与投资者的深入
交流，使投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司拟以网络图文互动方式召开 2023年度暨 2024 年第一季度业绩说明会，欢迎
广大投资者积极参与。公司现就 2023年度暨 2024年第一季度业绩说明会提前向广大投资者征集相关问题，广泛听取投资者的意见和
建议。
二、说明会召开的时间、地点
本次业绩说明会将于 2024年 4月 29日（星期一）上午 11:00—12:00在上海证券交易所路演中心（http://roadshow.sseinfo.c
om）在线召开。
三、参会人员
公司董事长向荣先生、总经理刘荣先生、副总经理兼董事会秘书毛钢烈先生、副总经理兼财务总监陈英女士、证券事务代表唐丹
女士、独立董事冯建先生（如有特殊情况，参会人员将有可能进行调整）。
四、投资者参加方式
1、欢迎投资者于2024年04月29日上午11:00-12:00登录上海证券交易所路演中心（http://roadshow.sseinfo.com），在线参与
本次说明会。
2、投资者可于2024年4月22日（星期一）至2024年4月28日（星期六）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏
目或通过公司邮箱（zhengquanbu@microwave-signal.com）进行提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系及咨询办法
会议联系人：毛钢烈、唐丹
联系电话：028-61773081
电子邮箱：zhengquanbu@microwave-signal.com
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）查看本次投资者说明会的召开情况
及主要内容。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-20/688311_20240420_832E.pdf
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2024-04-19 00:00│盟升电子（688311）：2024年第二次临时股东大会决议公告
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本次会议是否有被否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2024年 4月 18日
（二） 股东大会召开的地点：四川省成都市天府新区兴隆街道桐子咀南街 350号 公司会议室
（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 29
普通股股东人数 29
2、出席会议的股东所持有的表决权数量（股） 69,021,375
普通股股东所持有表决权数量（股） 69,021,375
3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的 43.1745
比例（%）
普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例 43.1745
（%）
（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议由董事长向荣先生主持，本次会议的召集、召开、表决程序符合
《公司法》《证券法》《公司章程》的规定。
（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 7 人，出席 6人，独立董事杨晓波先生因工作原因缺席本次会议。
2、 公司在任监事 3 人，出席 3人。
3、董事会秘书毛钢烈先生出席了本次会议；总经理刘荣先生、财务总监陈英女士、副总经理袁勇先生列席了本次会议。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于董事会提议向下修正“盟升转债”转股价格的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
普通股 1,131,099 69.0902 506,034 30.9098 0 0.0000
（二） 关于议案表决的有关情况说明
1、议案 1为特别决议议案，已获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过；2、议案 1 涉及关联股东，股权登记日持有“盟升转
债”的股东已回避了本议案的表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（成都）律师事务所
律师：黄轩、张硕之、杨曦
2、 律师见证结论意见：
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席
会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-19/688311_20240419_FNOB.pdf
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2024-04-19 00:00│盟升电子（688311）：关于向下修正和调整“盟升转债”转股价格暨转股停牌的公告
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重要内容提示：
证券停复牌情况：适用
因“盟升转债”实施转股价格修正条款，,本公司的相关证券停复牌情况如下：
证券代码 证券简称 停复牌类型 停牌起始日 停牌 停牌终止日 复牌日
期间
118045 盟升转债 可转债转股停 2024/4/19 全天 2024/4/19 2024/4/22
牌
修正和调整前转股价格：42.72元/股
修正和调整后转股价格：35.02元/股
转股价格调整实施日期：2024年 4月 22日
“盟升转债”自 2024 年 4 月 19 日停止转股，2024 年 4 月 22 日起恢复转股。
一、本次向下修正和调整“盟升转债”转股价格的依据
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1352 号”文同意注册，公司于 2023年 9月 12日向不特定对象发行了 300.00
万张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额 30,000.00 万元，期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 9 月12日至 2029年
9月 11日，票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.50%。
经上海证券交易所自律监管决定书（〔2023〕232号）文同意，公司 30,000.00万元可转换公司债券已于 2023年 10月 17日起在
上海证券交易所挂牌交易，债券简称“盟升转债”，债券代码“118045”。本次修正和调整转股价格依据如下：
1、根据《成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书》（以下简称“《募集
说明书》”）相关条款规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避
。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
截至 2024年 4月 2日，公司股票已出现连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（即 36.31 元
/股）的情形。已触发“盟升转债”转股价格向下修正条款。
2、根据《募集说明书》相关条款规定：“当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股
东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、
公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。”前期，公司拟对 2022 年限制性股票激励计
划中已离职的 2名激励对象已获授但尚未解除限售的 42,000股第一类限制性股票以及第二个解除限售期公司层面业绩未达到设定的
业绩考核条件而不得解除限售的127,260 股第一类限制性股票，合计 169,260 股进行回购注销。详情参见公司于2024 年 1 月 31
日及 2024 年 2 月 23 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体刊登的相关公告。本次注销预计将于
2024 年 4 月 22 日完成。由于本次回购注销导致公司股本发生变化，公司相应调整“盟升转债”的转股价格。
二、本次向下修正“盟升转债”履行的审议程序
公司于 2024年 4月 2日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“盟升转债”转股价格的议案
》，并提交至 2024 年第二次临时股东大会审议。
公司于 2024年 4月 18日召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“盟升转债”转股价格的议
案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中的相关条款办理本次向下修正“盟升转债”转股价格的相关手续。
公司于 2024 年 4 月 18 日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正“盟升转债”转股价格的议案》
，同意将“盟升转债”转股价格由
42.72元/股向下修正为 35.00元/股。
三、本次向下修正和调整“盟升转债”转股价格的结果
1、向下修正转股价格的情况
公司 2024年第二次临时股东大会召开前二十个交易日公司 A股股票交易均价为 28.98元/股，2024 年第二次临时股东大会召开
前一个交易日公司 A股股票交易均价为 23.32 元/股。根据《募集说明书》的相关条款及公司 2024 年第二次临时股东大会授权，公
司董事会同意将“盟升转债”的转股价格由 42.72 元/股向下修正为 35.00元/股。
2、调整转股价格的情况
公司于 2024 年 1 月 30 日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整 2022
年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除
限售的第一类限制性股票的议案》等议案，公司拟对 2022年限制性股票激励计划中已离职的 2名激励对象已获授但尚未解除限售的
42,000股第一类限制性股票以及第二个解除限售期公司层面业绩未达到设定的业绩考核条件而不得解除限售的 127,260股第一类限制
性股票，合计 169,260股进行回购注销。公司于 2024年 2月 22日召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销
2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。详情参见公司于 2024 年 1月 31 日及 2024年
2月 23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体刊登的相关公告。
根据公司于 2024 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划部分第一类限
制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-029），公司将于 2024 年 4 月 22 日完成本次限制性股票注销事宜。
根据《募集说明书》相关条款规定，由于本次回购注销导致公司股本发生变化，公司将调整“盟升转债”的转股价格，适用调整
公式 P1=（P0+A×k）/（1+k），其中 A=16.37元/股+银行同期存款利息≈16.90元/股，k=（-169,260/160,557,828）≈-0.11%（以
截至 2024 年 4 月 17 日的股本数据为计算基础），P1=（35.00+16.90×-0.11%）/（1-0.11%）=35.02元/股（四舍五入保留小数点
后两位）。
综上，根据《募集说明书》的相关条款及公司 2024年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意将“盟升转债”的转股价格由
42.72元/股修正和调整为 35.02元/股，调整后的“盟升转债”转股价格自 2024 年 4月 22日起生效，“盟升转债”于 2024年 4月
19日停止转股，2024年 4月 22日起恢复转股。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-19/688311_20240419_D9MB.pdf
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2024-04-19 00:00│盟升电子（688311）：北京大成（成都）律师事务所关于盟升电子二〇二四年第二次临时股东大会之法律意见
│书
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致：成都盟升电子技术股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性
文件的要求，北京大成（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，
指派本所律师参加公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律
意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信
息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所
涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现场出席了本次股东大会，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2024年4月2日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请召开2024年第
二次临时股东大会的议案》。
公司于2024年4月3日在上海证券交易所网站、《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》等媒体公告了《关于召
开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），发布了召开本次股东大会的通知及提案内容。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2024年4月18日14：30，本次股东大会于四川省成都市天府新区兴隆街道桐子咀南街350号公司会议室召开，由公司董事长向荣先
生主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2024年4月18日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15
-15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规
则》和《成都盟升电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《成都盟升电子技术股份有限公司股东大会议事规
则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及《股东大会通知》，本次股东大会出席对象为：
1.截至2024年4月15日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股
东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.本所指派的见证律师；
4.公司邀请的其他人员。
（二）会议出席情况
本次股东大会现场出席及网络出席的股东和股东代表共29人，代表股份合计69,021,375股，占公司股本总数的42.9885%。具体情
况如下：
1.现场出席情况
经公司及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共6人，所代表股份共计66,579,128股，占公司股本
总数的41.4674%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东均登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据上证所信息网络有限公司向公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东23人，代表股份2,442,247股，占公司股本总数
的1.5211%。
3.中小股东出席情况
根据上证所信息网络有限公司向公司提供的统计数据并经本所律师核查现场出席凭证，出席本次股东大会的中小股东和中小股东
代表共计24人，代表股份2,442,447股，占公司股本总数的1.5212%。其中现场出席1人，代表股份200股，占公司股本总数的0.0001%
；通过网络投票23人，代表股份2,442,247股，占公司股本总数的1.5211%。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上海证券交易所网络投票系
统进行认证）；出席会议股东资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审
议、表决。
三、关于本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：
1.特别决议案：审议《关于董事会提议向下修正“盟升转债”转股价格的议案》。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决，上述议案不涉及需要对中小投资者的
表决单独计票的情形。本次股东大会的议案涉及需要关联股东回避表决的情形，应回避表决的关联股东为股权登记日持有“盟升转债
”的股东。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决经由股东代表、公司监事与本所律师共同进行清点
和监票，并根据上海证券交易所网络投票系统及互联网投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现
场表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共一项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1.特别决议案表决情况
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
《关于董事会提 合计数 1,131,099 506,034 0
议向下修正“盟 合计数占出席 69.0902％ 30.9098％ 0.0000％
升转债”转股价 会议有效表决
格的议案》 权股份总数的
比例
关联股东回避表决情况：股权登记日持有“盟升转债”的股东回避表决。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的《股东大会通知》中列明的事项一致，本次股东大会的议案涉及需
要关联股东回避表决的情形，应回避表决的关联股东为股权登记日持有“盟升转债”的股东，表决程序符合法律、法规、《股东大会
规则》和《公司章程》《议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的
规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-19/688311_20240419_1C0Z.pdf
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2024-04-18 00:00│盟升电子（688311）：2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告
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重要内容提示：
回购注销原因：成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）对2022 年限制性股票激励计划中，已离职的 2 名激励
对象已获授但尚未解除限售的 42,000 股第一类限制性股票以及第二个解除限售期公司层面业绩未达到设定的业绩考核条件而不得解
除限售的 127,260股第一类限制性股票，合计 169,260股第一类限制性股票进行回购注销。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
169,260股 169,260股 2024年4月22日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于2024年1月30日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制
性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第
一类限制性股票的议案》等议案，公司拟对2022年限制性股票激励计划中已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的42,000股第
一类限制性股票以及第二个解除限售期公司层面业绩未达到设定的业绩考核条件而不得解除限售的127,260股第一类限制性股票，合
计169,260股进行回购注销，同时对公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格进行调整，调整后回购价格为16.37元
/股（四舍五入后保留小数点后两位）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2024年2月22日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚
未解除限售的第一类限制性股票的议案》,详情参见公司于2024年1月31日及2024年2月22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn
）及公司指定信息披露媒体刊登的相关公告。
公司已根据《公司法》相关规定，就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2024年1月31日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都盟升电子技术股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一
类限制性股票减资暨通知债权人的公告》
（公告编号：2024-006）。截至目前公示期已满45天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何
债权人对本次回购事项提出的异议。
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