公司公告☆ ◇688343 云天励飞 更新日期：2024-05-04◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-27 00:00│云天励飞（688343）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
目 录
1、 专项审计报告
2、 附表
委托单位：深圳云天励飞技术股份有限公司
审计单位：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-27/688343_20240427_64ST.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-26 00:00│云天励飞（688343）：2023年度审计报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
云天励飞（688343）：2023年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688343_20240426_YMUY.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-26 00:00│云天励飞（688343）：关于更换公司独立董事及相关专门委员会委员的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于更换
公司独立董事及相关专门委员会委员的议案》，具体情况如下：
一、更换独立董事的情况
公司董事会于近日收到公司独立董事林慧女士提交的辞职申请，其因个人工作原因申请辞去公司第二届董事会独立董事、董事会
提名委员会委员职务，辞职生效后将不再担任公司任何职务。根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）
及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，林慧女士的辞职将导致公司独立董事人数少
于董事会成员的三分之一，林慧女士将继续履行职责，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
林慧女士在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，在公司发展、公司治理及内部控制等方面发挥了重要作用。公司董事会
对林慧女士任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
为保证公司董事会的正常运作，经公司董事会提名委员会资格审核，董事会提名姚平平女士为第二届董事会独立董事候选人（简
历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。姚平平女士的任职资格和独立性需经上海证券交易
所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
二、拟调整第二届董事会专门委员会委员的情况
鉴于公司独立董事林慧女士已提出辞职申请，董事会提名姚平平女士为公司第二届董事会独立董事候选人，在公司股东大会选举
其为独立董事后，董事会同意姚平平女士担任公司董事会提名委员会委员，任期自股东大会选举通过姚平平女士为独立董事之日起至
第二届董事会任期届满之日止。调整后第二届董事会提名委员会委员组成情况如下：
提名委员会：冯绍津（召集人）、姚平平、陈宁
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688343_20240426_LNW7.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-26 00:00│云天励飞（688343）：2023年度独立董事述职报告（林慧）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
云天励飞（688343）：2023年度独立董事述职报告（林慧）。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688343_20240426_VKEH.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-26 00:00│云天励飞（688343）：2023年年度报告摘要
─────────┴────────────────────────────────────────────────
云天励飞（688343）：2023年年度报告摘要。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688343_20240426_T0MQ.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-26 00:00│云天励飞（688343）：关于向银行申请授信额度的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内的子公司拟向银行申请总额不超过人民币 20 亿元（包
含本数）或等值外币的综合授信额度。
该事项无需提交公司股东大会审议。
公司于 2024年 4月 25日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》，具体情况如下：
为满足公司经营发展需要，公司及合并报表范围内的子公司拟向多家银行申请总额不超过人民币 20 亿元（包含本数）或等值外
币的综合授信，授信业务类型包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保理、保函、开
立信用证等；担保方式包括但不限于信用、抵押、质押等。在前述额度内，由公司根据实际资金需求进行授信申请，授信期限自董事
会审议通过之日起 12 个月内有效，授信期限内，授信额度可循环使用。
董事会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在上述授信额度和期限内决定公司授信业务办理并签署相关法律文件及具体实
施相关事宜。公司在授信期限内按照授权签订的合同或协议无论到期日是否超过授信有效期截止日期，均视为有效。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688343_20240426_O1DQ.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-26 00:00│云天励飞（688343）：关于2023年年度利润分配方案公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度利润分配
方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。 该利润分配方案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届
监事会第七次
会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、利润分配方案的内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司归属于母公司所有者的净利润为-383,117,186.32 元（合并报
表）；截至 2023 年 12 月 31日，母公司累计未分配利润为-1,172,871,071.49 元。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定
，因公司累计未分配利润为负，尚不满足利润分配条件，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司拟定的 2023 年度利润
分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
二、公司履行决策程序
（一）董事会会议召开、审议和表决的情况
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》，一致同
意公司 2023 年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，并同意将该议案提交公司股东大会审议
。
（二）监事会意见
监事会认为：公司 2023 年度利润分配方案充分考虑了公司的实际情况和未来发展的资金需求，符合《公司法》《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》及《公司章程》等相关规定，有利于保证公司的正常经营和
可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司拟定的 2023 年度利润分配方案，即不派发现
金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、相关风险提示
公司 2023 年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，不会对公司的正常经营活动产生影响。该利润分配方案尚需公司股东大
会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688343_20240426_PI8V.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-26 00:00│云天励飞（688343）：2023年度会计师事务所履职情况评估报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）
作为公司 2023 年度审计机构。根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》，公司对天健所 2023 年度审计工作的履职情况进行了评估。经评估，公司认为天职国际在资质等方
面合规有效，在审计工作中能够保持独立性，勤勉尽责、客观公允地表达审计意见。具体情况如下：
一、资质条件
1、基本信息
事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 1988年 12月 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5区域
首席合伙人 邱靖之 2022年末合伙人数量 85 人
2022 年末执业人 注册会计师 1061人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 347 人
2022年业务收入 业务收入总额 31.22亿元
审计业务收入 25.18亿元
证券业务收入 12.03亿元
2022 年上市公司 客户家数 248 家
（含 A、B股）审 审计收费总额 3.19 亿元
计情况 涉及主要行业 主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、
信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、
燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运
输、仓储和邮政业等
本公司同行业上市公司审计客户家数 19（软件和信息技
术服务业）
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额
不低于 20,000 万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021 年度、2022 年度、2023 年度，下同），
天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 8 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。
从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 8 次，涉及人员 24 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施
的情形。
二、质量管理水平
（一）咨询及意见分歧解决
天职国际运行完善的咨询和意见分歧解决机制，在执行审计业务的过程中，针对困难或有争议的事项进行咨询，并按照达成的一
致意见执行。对于项目执行中出现的不同意见，一般通过讨论、沟通、咨询等方式来解决。对于重大意见分歧，天职国际实施明确的
分歧解决程序，确保在意见分歧解决后才出具业务报告。
（二）项目组内部复核
天职国际针对本审计业务实施完善的项目组内部复核程序，包括外勤主管复核、项目经理复核和项目合伙人复核。外勤主管的复
核旨在确保项目组已充分、正确执行审计计划并完整记录执行的审计程序；项目经理的复核旨在确定相关人员是否对已执行审计程序
进行复核，并确认审计程序的执行结果符合执业准则的要求；项目合伙人的复核旨在整体上确保项目组已获取充分适当的审计证据支
持审计结论和拟出具的审计报告。
（三）独立复核
天职国际针对本审计业务实施独立复核程序，安排项目组成员以外的专业人员实施独立复核，对项目组作出的重大判断和据此得
出的结论作出客观评价。独立复核人及协助人员按天职国际质量管理要求实施独立复核程序，形成独立复核工作底稿。只有完成独立
复核，项目合伙人才能签署审计报告。
（四）质量管理体系的监控和整改
天职国际按照质量管理准则要求开展的监控活动包括日常监控和定期监控。日常监控已经嵌入到天职国际的内部程序中，针对具
体情况的变化而随时实施。定期监控主要包括项目质量检查，每隔一段时间就定期实施。
在执行本公司 2023 年报审计的过程中，天职国际各项质量管理措施（包括但不限于上述政策和程序）得到了有效执行。
三、工作方案
在执行本公司 2023 年报审计的过程中，天职国际针对本公司的服务需求及实际情况，制定了全面、合理、可操作性强的审计工
作方案。审计工作围绕审计重点展开，其中包括收入确认、应收账款减值、存货减值等。
在执行本公司 2023 年报审计的过程中，天职国际全面配合本公司审计工作，充分满足了上市公司报告披露时间要求。天职国际
就预审、终审等阶段制定了详细的审计计划与时间安排，并且能够根据计划安排按时提交各项工作成果。
四、人力及其他资源配备
天职国际项目组由项目合伙人、项目经理、外勤主管和其他审计人员组成。天职国际在全所范围内统一委派具有足够专业胜任能
力、时间的项目合伙人执行本审计业务。项目实行项目合伙人负责制，项目合伙人综合考虑专业人员的专业知识、技术专长和实务经
验及其对本公司所处的相关行业的了解程度等因素后，委派具有必要素质、专业胜任能力和时间的项目经理和其他项目组成员。
天职国际开发、维护、使用较为完善的执业规范数据库等知识资源，以及信息技术资源以支持质量管理体系的运行和审计业务的
执行。
五、信息安全管理
天职国际遵守与公司就信息安全、保密等达成的约定。天职国际制定了明确的信息安全管理和保密制度，并实施管理程序以执行
这行制度。在执行本公司2023 年报审计的过程中，所有项目组成员均遵守了上述政策和程序。
六、风险承担能力
天职国际按照相关法律法规已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 2
亿元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年，天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情
况。
七、公司对会计师事务所的履职评估情况
经公司评估和审查后，认为天职国际能够满足公司审计工作的要求，其的职业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况以及独立性
等方面具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，其在为公司提供审计服务的过程中，坚持公允、客观的态度进行独立审计，表现
了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰且
及时。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688343_20240426_OETO.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-26 00:00│云天励飞（688343）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
目 录
1、 专项审计报告
2、 附表
委托单位：深圳云天励飞技术股份有限公司
审计单位：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
本文档中除附表《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》需要按照表格样式填写外，其他内容可以自由编辑。
（1） 附表中的字体、页边距可以调整，以满足排版要求；
（2） 封面及附表前后预留页面，只是减少公司排版；
（3） 对应有盖章要求的内容，可以将盖章内容扫描成图片，插入到当前文档，设置图片
浮动，拖动图片覆盖整个页面。
例如：Word 2013 以上操作：选中图片 – 图片工具 – 图片格式 – 环绕文字 –
浮于文字上方。或按照自己熟悉的方式调整。
（4）此文档需要和年报一起上传，往年上传 PDF，今年需上传此 Word 文档。
【已阅后请双击此处，删除此表】
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688343_20240426_ZKH8.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-26 00:00│云天励飞（688343）：2023年度董事会审计委员会履职情况报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件、自律规则以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深
圳云天励飞技术股份有限公司董事会审计委员会议事规则》（“以下简称《审计委员会议事规则》”）等规章制度的规定，深圳云天
励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行职责，现将 2023 年度（以下简称“报告期内”
）的履职情况汇报如下：
一、 审计委员会的基本情况
2023年 1月-7 月，公司第一届董事会审计委员会由独立董事冯绍津女士、邓仰东先生及董事邓浩然先生三名成员组成，其中召
集人由具有专业会计资格的独立董事冯绍津女士担任。
2023年 7月，因董事会换届选举，董事会选举独立董事冯绍津女士、邓仰东先生及董事邓浩然先生为第二届董事会审计委员会委
员，其中召集人由具有专业会计资格的独立董事冯绍津女士担任。
2023年 12月，根据《独立董事管理办法》的相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。据此，
公司董事会对第二届董事会审计委员会成员进行了调整，调整后由独立董事冯绍津女士、邓仰东先生及董事李建文先生三名成员组成
，其中召集人由具有专业会计资格的独立董事冯绍津女士担任。
上述审计委员会的成员资格和人员结构均符合相关法律法规的规定。
二、 审计委员会召开情况
报告期内，公司第一届董事会审计委员及第二届董事会审计委员会共计召开了 4次会议，全体委员均亲自出席了会议，具体情况
如下：
序 会议届次 审议内容 审议结果
号
1 第一届董事会 1、《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》 各项议案均审
审计委员会第 2、《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》 议通过
八次会议 3、《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
4、《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
5、《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》
6、《关于公司<2022 年度董事会审计委员会履职情
况报告>的议案》
7、《关于公司会计政策变更的议案》。
2 第二届董事会 1、《关于公司<2023 年半年度报告>及其摘要的议 各项议案均审
审计委员会第 案》 议通过
一次会议 2、《关于公司<2023 年半年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告>的议案》。
3 第二届董事会 《关于公司<2023 年第三季度报告>的议案》 各项议案均审
审计委员会第 议通过
二次会议
4 第二届董事会 《关于公司 2023 年度审计工作计划的议案》 各项议案均审
审计委员会第 议通过
三次会议
三、 审计委员会主要工作及履职情况
（一）监督及评估外部审计工作
报告期内，董事会审计委员会严格遵守中国证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发
挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。并对
公司外部审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作进行了评估，认为其在为公司提供审计服务的过程中，坚持公
允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年度审计相关工作，审计行为规范有序，出
具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
（二）审核公司的财务信息
报告期内，公司董事会审计委员会审议了公司经审计的 2022 年年度报告及2023 年半年度财务报告，认为公司的财务报告能真
实、准确、完整地反映公司的经营成果和财务状况。
（三）对公司内部审计的指导与审阅情况
报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥审计监督保障作用，并对内部审计工作提出了指导性的意见。2023 年度，未发现内
审工作存在重大问题。
（四）评估公司的内部控制有效性
报告期内，公司董事会审计委员会对公司内部控制的有效性进行了评估，认为公司按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文
件的要求，建立了较为完善的公司治理机构和治理制度。公司“三会”能够有效运作，公司内部控制实际运作，能够对公司各项业务
活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，切实保障了公司和股东的合法权益。
四、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会全体委员通过听取工作汇报、查阅公司资料等方式，密切关注公司财务报告、内部控制运行、
内外部审计机构工作情况，尽职尽责履行审计委员会职责。2024 年，公司董事会审计委员会将继续秉承审慎、客观、独立的原则，
勤勉尽责，切实维护公司和投资者的合法权益，不断促进公司稳健经营、规范运作。
深圳云天励飞技术股份有限公司
董事会审计委员会
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688343_20240426_3RSB.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-26 00:00│云天励飞（688343）：会计师事务所选聘制度
─────────┴────────────────────────────────────────────────
云天励飞（688343）：会计师事务所选聘制度。
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-26/688343_20240426_FK37.pdf
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-26 00:00│云天励飞（688343）：董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等要求，深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，就公司在任独立董事林慧
女士、邓仰东先生、冯绍津女士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查，独立董事林慧女士、邓仰东先生、冯绍津女士的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事
及相关专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可
能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》
|
